Ato de Concentração Sumário nº 08700.010605/2014-37

:: SEI / CADE - 0005091 - Parecer :: PARECER Nº 7/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010605/2014-37 INTERESSADO: Damásio Educacional S/A eDeVry Educacional do Brasil S/A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. DAMÁSIO EDUCACIONAL S/A EDEVRY EDUCACIONAL DO BRASIL S/A. Aquisição de ações. Mercado de Educação superior - graduação, pós-graduação e extensão - e cursos preparatórios para concursos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. ACESSO PÚBLICO I. Descrição da Operação A presente operação consiste na aquisição, pela Devry, da totalidade das ações da Damásio Educacional S/A. e de sua subsidiária Delphos Serviços Educacionais Ltda., empresas atuantes nos segmentos de Educação Superior- graduação, pós-graduação e extensão - e de cursos preparatórios para concursos, sob as modalidades presencial/telepresencial (em diversos munícipios brasileiros) e online (no idioma português). A empresa objeto atua ainda na edição e no comércio varejista de livros. Segundo as partes, "a operação representa a entrada da DeVry no mercado de cursos preparatórios para concursos e no mercado de bacharelado em direito e pós-graduação em direito na modalidade presencial em São Paulo/SP". II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida?

Sim, fls. 47 (GRU) e fls 64 (certidão DCONT/CADE) Data da notificação ou emenda? 16/12/2014 Data da publicação do edital? 06/01/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): III- Sobreposição horizontal com baxa participação de mercado V. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES (segundo informações fornecidas pelas partes) Devry A DeVry Educacional do Brasil S/A (“DeVry”) atua no setor educacional no Brasil por meio da administração de nove instituições de ensino localizadas nos municípios de Fortaleza/CE; Salvador/BA; Recife e Caruaru/PE; João Pessoa/PB; São Luís/MA; Teresina/PI e Manaus/AM. São oferecidos cursos presenciais e a distância de graduação, pós-graduação, cursos técnicos (do Pronatec) e cursos de extensão em diversas áreas do conhecimento, tais como administração de empresas, direito, saúde, engenharias e tecnologia. No Brasil, o Grupo Devry é composto pelas seguintes empresas: DeVry Education Group Inc.; DeVry Medical International Inc.; Ross University Services Inc.; International Education Holdings Inc.; Global Education International BV; DeVry Educacional do Brasil S/A; SEPA – Sociedade Educacional da Paraiba Ltda.; FBV – Faculdade Boa Viagem S.A.; Sociedade de Educação do Vale do Ipojuca S/A; Instituto de Ensino Superior da Amazônia Ltda.; CBES – Centro Baiano de Ensino Superior Ltda.; INTEGRAL – Grupo de Ensino Superior do Piauí S/C Ltda.; ABEP – Academia Baiana de Ensino Pesquisa e Extensão Ltda.;

As partes esclarecem que todos os investimentos da DeVry Educational Group Inc. no Brasil são feitos por sua subsidiária Global Education International BV. Damásio A Damásio Educacional S/A (“Damásio”) fornece cursos a distância preparatórios para a OAB e para concursos públicos, cursos de pós-graduação em direito, bacharelado em direito presencial no município de São Paulo, além de duzentos e vinte centros de ensino a distância. A Delphos Serviços Educacionais Ltda. (“Delphos”) é uma sociedade controlada pela Damásio que presta serviços educacionais preparatórios para concursos públicos. No Brasil, o Grupo Econômico Damásio é composto pelas seguintes empresas: A.H.Q.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A. Avalia Qualidade Educacional Ltda. Companhia Sulamericana de Cerâmica Damásio Educacional S.A. Delphos Serviços Educacionais Ltda. DLD Editora e Distribuidora de Livros Digitais S.A. Editora Altea Ltda. Editora Fontanar Ltda. Editora Moderna Ltda. Editora Objetiva Ltda. Elemidia Consultoria e Serviços de Marketing Ltda. Ideal Invest S.A. Oncoclinicas do Brasil Serviços Médicos S.A. R&D Comércio, Importação, Exportação e Indústria de Materiais Elétricos S.A. Richmond Educação Ltda. Salamandra Editorial Ltda. Sistemas de Ensino Uno Ltda. South American Lighting Participações S.A. Victoria Capital Investimentos Ltda.

Victoria Capital Partners LP VSAP11 Fundo de Investimento em Participação VSAP21 Fundo de Investimento em Participação VSAP22 Fundo de Investimento em Participação VSAP23 Fundo de Investimento em Participação EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim, (curso prepatarório para o Exame da Ordem dos Advogados do Brasil /OAB, na modalidade presencial, no munícipio de Manaus/AM) Integração Vertical Não Participação de mercado --- VI. Considerações sobre a Operação O escopo de atuação das empresas-objeto envolve os segmentos de Educação Superior (graduação, pós-graduação e cursos de extensão) e de Cursos Preparatórios para concursos, sob as modalidades presencial/telepresencial (em diversos munícipios brasileiros) e online (no idioma português), Mais detalhadamente, as atividades da empresa objeto identificam-se à oferta de: (i) Cursos de graduação: bacharelado em Direito, presencial (em São Paulo/SP); (ii) Cursos de pós-graduação, na área de Ciências Sociais Aplicadas (Direito e de Relações Internacionais), sob as modalidades presencial/telepresencial (em diversos munícipios brasileiros) e online; (iii) Cursos de Extensão, na área de Ciências Sociais Aplicadas (Direito e de Relações Internacionais), sob as modalidades presencial/telepresencial (em diversos munícipios brasileiros) e online;

(iv) Cursos Preparatórios para o Exame da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB) e para Concursos Públicos (Carreiras jurídicas, Carreiras públicas e Carreira Diplomática), sob as modalidades presencial/telepresencial (em diversos munícipios brasileiros) e online; e (v) Edição e Comercialização de material didático relacionados aos cursos ofertados Conforme detalhado pelas partes, o grupo adquirente também atua nesses segmentos, mais especificamente ofertando: (i) Cursos de graduação bacharelado e de graduação tecnológica, sob as modalidades presenciais e online. Incluso bacharelado em Direito, nas cidades de Fortaleza/CE, Recife/PE, Caruaru/PE, Salvador/BA, Teresina/PI; (ii) Cursos de pós-graduação, em áreas de conhecimento diversas, dentre as quais Ciências Sociais Aplicadas (Administração, Gestão, Direito), na modalidade presencial; (iii) Cursos de extensão, dentre os quais, Sommelier, Coaching de Carreira, Da mitologia a História da Arte, todos na modalidade presencial, sendo apenas o de Coaching de Carreira pertencentes à área de Ciências sociais aplicadas (no munícipio de Manaus). (iv) Cursos Técnicos (Pronatec), sob as modalidades presenciais e online; e (v) Curso preparatório para o Exame da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB), na modalidade presencial.

Após solicitação de informações a respeito do grupo econômico da Devry, as partes esclareceram que as empresas Eleva Educação S/A, controlada pela Gera Participações S/A (detida pelo FIP Gera Educação), e a MEAS Consultoria em Educação Ltda. não detêm participação em outras empresas nos segmentos de atuação da empresa objeto, limitando suas atuações em ensino básico e tecnologia educacional. Assim, traçados os segmentos de atuação das partes diretamente envolvidas na operação e dos respectivos grupos econômicos, segue-se à análise das relações verticais e horizontais entre as atividades das requerentes, adotando-se a definição de mercado relevante traçada pela jurisprudência desta Autarquia. Percebe-se que, não obstante a coincidência nos segmentos em que atuam as requerentes, sob a ótica de produto, a presente operação resulta em uma mínima sobreposição horizontal, conforme será detalhado a seguir: Em recente precedente (Ato de Concentração nº 08700.007640/2013-98, requerentes: Rede Internacional de Universidades Laureate Ltda e Faculdades Metropolitanas Unidas), o CADE discutiu o segmento de educação superior (nível de graduação) e optou pela delimitação, sob a ótica de produto, segmentando por curso superior. Em outras palavras, por exemplo, um curso de administração constitui um segmento diverso daquele de curso de psicologia.

Os cursos de pós-graduação, por sua vez, podem ser segmentados segundo as áreas de conhecimento (conforme Ato de Concentração nº 08700.007640/2013-98, requerentes: Rede Internacional de Universidades Laureate Ltda e Faculdades Metropolitanas Unidas), abaixo expostas: (i) Ciências Sociais, Negócios e Direito (ii) Educação (iii) Saúde e Bem-Estar (iv) Engenharias, Produção e Constução (v) Ciências, Matemática e Computação (vi) Humanidades e Artes (vii) Agricultura e Veterinária (viii) Serviços O referido precedente alterou a divisão proposta pelo MEC/INEP. Nesta, os cursos de direito comporiam o mesmo grupo dos cursos de negócio e ciências sociais. No caso retromencionado, foi considerado que, em geral, os cursos de pós-graduação em Direito exigem graduação no mesmo curso (Direito) e, assim, foi decidida a criação de um subgrupo para os cursos da área jurídica. Igual entendimento (de segmentação dos cursos de pós-graduação em direito em um mercado relevante próprio) será adotado no presente caso. No mesmo precedente retromencionado, o escopo geográfico do mercado de cursos de graduação presenciais/telepresenciais foi definido como municipal. A adquirente oferta curso de graduação bacharelado em Direito (atividade da empresa objeto) presencial apenas nos municípios de Fortaleza/CE, Salvador/BA, Recife/PE, Caruaru/PE, Teresina/PI e Manaus/AM.

Assim, uma vez que a graduação em direito não é ofertada na cidade de São Paulo/SP (cidade em que atua a empresa objeto), não há que se falar em sobreposição horizontal nesse segmento. A empresa objeto não oferta curso de graduação sob a modalidade online. Assim, tampouco aqui há que se falar em sobreposição horizontal. Quanto aos cursos de pós-graduação ofertados pelas requerentes, percebe-se, das informações juntadas aos autos, que ambas as partes ofertam cursos de pós-graduação nas áreas de Ciências Jurídicas e de Ciências Sociais (área esta que abarca os cursos de Relações Internacionais, Economia e Negócios); a Dámasio oferta o curso de pós-graduação em Relações Internacionais, na modalidade online; ao passo que os cursos ofertados pelo grupo Devry são na modalidade presencial. No precedente retromencionado, o mercado relevante de cursos de pós graduação presencial/telepresencial foi definido como municipal, ao passo que na modalidade online, foi definido como nacional. Desse modo, percebe-se inexistir sobreposição horizontal atualmente, haja vista que a empresa adquirente atua tão somente em cursos de pós-gradução (na área de Ciências Sociais) na modalidade presencial, ao passo que a empresa objeto atua unicamente na modalidade online (em cursos de pós-graduação na área de Ciências Sociais).

No que se refere aos curso prepatarório para o Exame da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB), extrai-se dos autos que a adquirente os oferta apenas em Manaus (na modalidade presencial) e que a empresa-objeto os oferta na modalidade telepresencial em diversos munícipios, inclusive Manaus/AM. Ademais, a Damásio oferta esse tipo de curso também na modalidade online. Em que pese existir essa sobreposição, nota-se que, de acordo com informações prestadas pelas requerentes, a DeVry possui irrisória participação no mercado em questão [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, dada a baixa participação da DeVry no segmento de cursos preparatórios para o Exame da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB) na cidade de Manaus/AM, percebe-se que a sobreposição resultante da presente operação não seria significativa à dinâmica concorrencial. Em paralelo à segmentação realizada para os cursos de pós-graduação, esta SG adotará a segmentação por área de conhecimento também para os cursos de extensão ofertados pelas partes. Considerando-se que, conforme acima exposto, nenhum dos cursos de extensão ofertandos pela adquirente pertencem à área de Ciências Sociais e Negócios, ou à área de Ciências Jurídicas, não há que se falar em sobreposição horizontal neste segmento. Esta SG não identificou o advento de relação vertical entre os segmentos em que atuam as empresas objeto e a adquirente.

Pelo exposto, entende-se que a operação não enseja relações verticais ou horizontais relevantes, de modo a não gerar preocupações ao ambiente concorrencial no Brasil. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. Recomendação Aprovação sem restrição. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.