Ato de Concentração Sumário nº 08700.003156/2015-51

:: SEI / CADE - 0051234 - Parecer :: PARECER Nº 155/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003156/2015-51 INTERESSADO: Klabin S.A., Araupel S.A. e New Growth Brazil II, LLC ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Klabin S.A., Araupel S.A. e New Growth Brazil II, LLC. Mercado(s) Afetado(s): imóveis rurais e florestas. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Klabin S.A. A Klabin é uma empresa produtora e exportadora de papel (produção de papéis e cartões para embalagens, embalagens de papelão ondulado e sacos industriais), além de comercializar madeira em toras. I.2. Araupel S.A. A Araupel é uma empresa com atividades relacionadas à biomassa, produtos florestais e produtos beneficiados em madeira reflorestada de coníferas. A maior parte dos produtos comercializados pela Araupel (sólido de madeira) é destinada ao mercado externo (aproximadamente 90%). Os resíduos (serragem) são, em sua maioria, comercializados regionalmente. I.3. New Growth Brazil II, LLC A New Growth é controlada integralmente pela New Growth LLC, uma empresa detida por um fundo de pensão estrangeiro. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art.

88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho Decisório DCONT Nº 83 (0047066) Data da notificação ou emenda? 10/04/2015 Data da publicação do edital? 20/04/2015 (0049993) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à aquisição de determinados imóveis e florestas através de um Instrumento Particular de Compra e Venda de Imóveis Rurais e Florestas (“Contrato de Compra e Venda”) firmado pore entre Klabin S.A. (“Vendedora” ou “Klabin”), Araupel S.A. (“Compradora” ou “Araupel”) e New Growth Brazil II, LLC (“Interveniente” ou “New Growth”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. IV. Principais Informações sobre a Operação EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: ativos florestais Participação de mercado Reduzida V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição de ativos florestais pela Arapuel, localizados na microrregião de Guarapuava (Paraná). Segundo as Requerentes, a Operação não resultará em sobreposição horizontal, mas apenas em uma integração vertical. Contudo, as partes reforçam que, anteriormente à Operação, a Klabin já fornecia matéria-prima florestal para a Arapuel.

Em 2014, a Arapuel adquiriu cerca de [ACESSO RESTRITO] de toras de madeira da Klabin. Em análises anteriores o CADE já segmentou o mercado de ativos florestais de acordo com o tipo de madeira a ser produzida. No que se refere à dimensão geográfica, precedentes do CADE já consideraram como sendo de um raio de 200 km a partir das unidades produtoras[1] ou mercado estadual, como uma proxy daquele raio[2]. No presente Ato não há sobreposição horizontal, uma vez que tanto a Arapuel quanto a New Growth não possuem outros ativos florestais num raio de 200 Km dos ativos objeto desta Operação. Quanto à integração vertical, a Araupel possui uma fábrica (em construção, com previsão de conclusão até o final de 2016) a aproximadamente 70 km da referida microrregião, sendo esta a única fábrica da Araupel localizada num raio de 200 km dos ativos adquiridos. As partes destacam que o racional desta operação reside exatamente na construção dessa fábrica, para que os ativos adquiridos da Klabin sirvam de garantia de suprimento de matéria prima. A Arapuel ressalta que uma parte preponderante de sua produção é destinada ao mercado exterior (cerca de 90% [ACESSO RESTRITO]), sendo os resíduos (serragem), por sua vez, comercializados no âmbito regional, inclusive para concorrentes. Além disso, parcela da produção de toras em floresta da Araupel é destinada a consumo cativo. Finalmente, a Araupel esclareceu que, após a aquisição dos ativos, a empresa passará a utilizá-los para consumo próprio.

Considerando a microrregião de Guarapuava, o Quadro abaixo apresenta o volume total de toras de madeira, em toneladas, comercializados nesta região e a participação de mercado da Klabin e das principais concorrentes. As Requerentes estimam que a Arapuel estará adquirindo um volume representativo de % [ACESSO RESTRITO] da produção da Klabin. Após a Operação, a Klabin continuará atuando neste mercado. Ademais, reforça-se que a presente operação representa, também, uma desconcentração da Klabin nesse mercado, haja vista que ela vende para a Araupel % [ACESSO RESTRITO] dos % [ACESSO RESTRITO] que detinha antes da operação. Empresa Volume de toras (t) Participação de Mercado (%) Remasa [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Klabin [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Santa Maria [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Madepar [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Emilio B Gomes [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Ursa Florestal [ACESSO RESTRITO] [0-10%] FV Araujo [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Outros [ACESSO RESTRITO] [20-30%] Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Estimativas internas da Klabin. Deste modo, por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.