Ato de Concentração Sumário nº 08700.010055/2015-37

:: SEI / CADE - 0125493 - Parecer :: ARECER Nº 366/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010055/2015-37 Requerentes: ProQuest LLC e Ex Libris TopCo LLC EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: ProQuest LLC e Ex Libris TopCo LLC. Mercado Afetado: ferramentas de software para biblioteca. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso(s) III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública AS REQUERENTES ProQuest LLC "ProQuest" A ProQuest é uma companhia de tecnologia da informação que fornece soluções, aplicações e serviços para pesquisa e para bibliotecário. A empresa tem sede em Michigan (EUA) e pertence aos grupos econômicos Cambridge Information Group ("CIG") e Goldman Sachs. A ProQuest tem uma subsidiária no Brasil denominada Proquest Latin America Serviços e Produtos para Acesso à Informação Ltda. Ex Libris TopCo LLC "Ex Libris" A Ex Libris é uma empresa de origem israelense que oferece ferramentas de software para bibliotecas. A companhia é registrada em Delaware (EUA) e fornece seus produtos e serviços no Brasil diretamente do exterior (Israel) ou por meio de distribuidores independentes. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU 0119835 e Despacho CGOFL/DCONT (0119991) juntados aos autos.

Data da notificação ou emenda 09.10.2015 Data da publicação do edital O Edital nº 347, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20.10.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se à aquisição de controle da Ex Libris pela ProQuest. Como consequência do financiamento parcial da operação pelo Grupo Goldman Sachs, sua participação minoritária na ProQuest aumentará de 29% para aproximadamente 40%. Ambas as partes oferecem ferramentas de software para bibliotecas, mas, segundo as Requerentes, o nível de vendas no Brasil é muito baixo. Entretanto, uma vez que o grupo vendedor e o grupo detentor de participação minoritária no adquirente preenchem o critério de faturamento aplicável previsto na Lei n. 12.529/11, esta operação é de notificação obrigatória ao CADE. A ProQuest espera conseguir oferecer, por meio da operação, um portfólio maior de produtos para bibliotecas e pesquisadores utilizando-se da complementaridade dos produtos que são oferecidos pelas partes. Ademais, o foco geográfico da ProQuest está nos Estados Unidos, enquanto o principal mercado da Ex Libris é a Europa e a Ásia. Assim, a combinação de ambas melhoraria a presença geográfica da companhia resultante da operação. A operação também foi notificada às autoridades antitruste dos Estados Unidos da América. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal;

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de ferramentas de software para bibliotecas. Participações de mercado Reduzidas CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Por meio da operação em tela, a ProQuest pretende adquirir o controle da Ex Libris, que tornar-se-á uma subsidiária integral dos grupos CIG e Goldman Sachs. A ProQuest oferta os seguintes produtos e serviços no Brasil: (i) distribuição e edição de eBook para profissionais e acadêmicos; (ii) distribuição de livros para profissionais e acadêmicos; (iii) bancos de dados digitais para revistas e publicações periódicas; (iv) bancos de dados para pesquisas de patentes, farmacêuticas e de engenharia para empresas; e (v) ferramentas de software para bibliotecas, incluindo ferramentas de discovery e ferramentas de gerenciamento de bibliotecas. A Ex Libris oferece ferramentas de software para bibliotecas, incluindo ferramentas de discovery e ferramentas de gerenciamento de bibliotecas. As Requerentes destacam que somente há sobreposição horizontal no segmento de ferramentas de software para bibliotecas. Informam, ainda, que as demais atividades da ProQuest, como soluções de conteúdos, e-books e outros segmentos de produtos, correspondem a [ACESSO RESTRITO] do faturamento total mundial da empresa.

O CADE tem analisado o mercado de oferta de softwares conforme a taxonomia proposta pelo IDC (International Data Corporation). Segundo essa instituição, o Mercado de Aplicações pode ser dividido, entre outras categorias, em Aplicações de Conteúdo, Gestão de Recursos Empresariais e Gestão da Cadeia de Suprimentos. Segundo as requerentes, a sobreposição de suas atividades ocorre em duas subcategorias, conforme ilustrado abaixo: Gestão de Conteúdos e Gestão de Pedidos. Considerando essa taxonomia, as partes estimam que a participação de mercado resultante da operação em tela resultaria menor que [ACESSO RESTRITO], tanto no mercado brasileiro de gestão de conteúdos quanto no mercado brasileiro de gestão de pedidos; nos quais os maiores concorrentes são grandes players, como IBM, Oracle, HP, Microsoft, Totvs e SAP. Do ponto de vista geográfico, usualmente o CADE considera o mercado relevante para o segmento de softwares como sendo mundial. Entretanto, as Requerentes apresentaram uma análise de cenário mais restritiva, que leva em conta o mercado nacional de ferramentas de software para bibliotecas. O tamanho total do mercado em unidades foi baseado em dados públicos divulgados pela associação de bibliotecas OCLC[1]. O último relatório da OCLC data de 2006, e indica a existência de 22.543 bibliotecas.

De modo a fornecer urna estimativa conservadora, as Partes restringiram o mercado a bibliotecas acadêmicas (1.444) e públicas (6.545), desconsiderando bibliotecas de empresas e escritórios de advocacia, por exemplo. Em relação ao tamanho do mercado calculado pelo faturamento, as partes estimaram que cada biblioteca gasta entre USD 50.000,00 e USD 200.000,00 por ano. Assim, o mercado total de ferramentas de software para bibliotecas no Brasil estaria entre R$ 1,06 bilhões e R$ 4,24 bilhões[2]. A tabela 1 abaixo apresenta o faturamento das requerentes e a quantidade de clientes[3] em 2014, bem como a respectiva participação: Tendo em vista a análise realizada para os cenários de mercado suscitados acima, cuja estrutura baseia-se em decisões anteriores do CADE e na segmentação adotada pelo IDC, conclui-se que a participação de mercado combinada das Requerentes é bastante inferior a 20%. Assim, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Online Computer Library Center (site: https://www.oclc.org). [2] Equivalente a US$ 400 milhões a US$1.600 milhões. Taxa de câmbio de US$ 1 = R$ 2,65 (31 de dezembro de 2014). [3] Entre eles: [ACESSO RESTRITO]