Ato de Concentração Sumário nº 08700.001179/2016-11

:: SEI / CADE - 0171646 - Parecer :: PARECER Nº 68/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001179/2016-44 REQUERENTES: Fandango Media, LLC e FLIXSTER, INC. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Fandango Media, LLC e Flixster, Inc. Serviços de vendas de ingressos online. Procedimento Sumário. Aquisição de cotas/ações sem aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Fandango Media, LLC ("Fandango") A Fandango é uma prestadora de serviços de venda online de ingressos sediada nos Estados Unidos que atualmente não conduz quaisquer atividades no Brasil. A Fandango é uma subsidiária integral da NBCUniversal Media, LLC ("NBCUniversal"), um grupo internacional de mídia e entretenimento diversificado, com vários negócios em todo o mundo (incluindo redes de notícias e entretenimento, operações de produção de televisão, grupos de estações de televisão, estúdios de cinema e parques temáticos). No Brasil, as principais atividades da NBCUniversal são: (i) Distribuição de Filmes para Exibição em Cinemas; (ii) Distribuição e Licenciamento de Filmes e Programas para Entretenimento Doméstico e para Televisão; e (iii) Licenciamento de Canais de Televisão por Assinatura para Operadores de Plataforma de Televisão. A Fandango e a NBCUniversal têm como controladora última a Comcast Corporation, uma empresa global de mídia e tecnologia.

Os negócios da Comcast Corporation incluem, além da NBCUniversal, a Comcast Cable, uma provedora (sob a marca XFINITY) de serviços de vídeo, internet de banda larga e telefonia nos Estados Unidos, e a Comcast-Spectacor, a qual, além de outras atividades, conduz negócios relacionados à administração de arenas esportivas. A Comcast Corporation e suas subsidiárias não conduzem quaisquer negócios relevantes no Brasil senão através da NBCUniversal. A NBCUniversal detém no Brasil as seguintes empresas: Universal Studios International Television do Brasil Ltda. NBCUniversal Networks International Brasil Programadora S.A. Telecine Programação de Filmes Ltda. Ingresso.com Ltda. I.2 Flixster, Inc. ("Flixster") A Flixster é uma subsidiária integral da Warner Bros. Entertainment Inc., que por sua vez é uma subsidiária integral da Time Warner Inc., sociedade de capital aberto que detém participações em várias empresas ao redor do mundo e que é a controladora última do Grupo Time Warner. Segue abaixo uma lista das empresas do Grupo Time Warner localizadas no Brasil. Warner Bros (South), Inc. - Filial Brasil Warner Bros. Publicidade Ltda. Turner International do Brasil Ltda. Turner Sports do Brasil Participações Ltda. Topsports Ventures S.A. Brasil Channels Serviços Audiovisuais Ltda. HBO Brasil Ltda. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0167788 e Certidão DCONT 0168039 Data da notificação ou emenda?

19/02/2016 Data da publicação do edital? 01/03/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação notificada consiste na proposta de emissão para a Flixster e sua afiliada WB Communications Inc. de participações societárias representando 25% da Fandango, em troca de transferência para a Fandango de todos os negócios da Flixster, à exceção de certos negócios de video EST (Electronic Sell-Through)/VOD (Video on Demand)/Cópia Digital conduzidos pela Flixster, os quais não serão transferidos para a Fandango e que não fazem parte da operação notificada. Os organogramas antes e após a operação estão demonstrados a seguir, de acordo com as Partes: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição Horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação consiste na proposta de emissão para a Flixster e sua afiliada WB Communications Inc. de participações societárias representando 25% da Fandango, em troca da transferência para a Fandango de praticamente todos os negócios da Flixster. Como a Fandango e sua afiliada Fandango Marketing, Inc.

completaram recentemente a aquisição de 100% da Ingresso.com, as partes destacaram que a operação notificada pode ser entendida, de forma conservadora, como envolvendo a aquisição de participação societária minoritária e indireta de mais de 20% na Ingresso.com por parte da Flixster e da WB Communications Inc. As Partes informam que a Fandango não conduz diretamente nenhum negócio no país. Sua subsidiária local, a Ingresso.com, é uma sociedade limitada que atua na intermediação da venda de ingressos online para cinemas, teatros, casas de shows e arenas esportivas por meio do site Ingresso.com e de aplicativos para dispositivos móveis. A Ingresso.com atua também no desenvolvimento e licenciamento de softwares de gerenciamento de bilheteria para cinemas, teatros, casas de show e arenas esportivas. Atualmente, seus serviços são prestados apenas no Brasil. A Flixster, por sua vez, opera uma plataforma digital que possibilita aos usuários descobrir, coletar, assistir e armazenar filmes (www.flixster.com). A Flixster detém a Rotten Tomatoes[1], site que reúne críticas profissionais de filmes e programas de TV (www.rottentomatoes.com).

Ambos os sites podem ser acessados por usuários localizados no Brasil, entretanto, ao acessar o site www.flixster.com o usuário em território nacional é direcionado para o site dedicado ao país, (https://br.flixster.com/), o qual se refere aos negócios de video da Flixster EST (Electronic Sell-Through)/VOD (Video on Demand)/Cópia Digital que não fazem parte da operação notificada, ou seja, não serão transferidos para a Fandango. Nem a Flixster ou qualquer outra empresa do Grupo Time Warner fornece produtos ou serviços no Brasil relacionados com as atividades da Ingresso.com[2], subsidiária local da Fandango, de forma que a operação não acarreta qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre as Partes no Brasil. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusula de concorrência. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Segundo as Requerentes, nem a Flixster nem a Rotten Tomatoes auferiram receitas no Brasil em 2015. [2] Ressalte-se que nenhuma empresa do Grupo Time Warner atua no mercado nacional de exibição de filmes.