Ato de Concentração Sumário nº 08700.003071/2016-54

:: SEI / CADE - 0196693 - Parecer :: PARECER Nº 121/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003071/2016-54 REQUERENTES: BRF S/A e Globosuínos Agropecuária S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. BRF S/A e Globosuínos Agropecuária S/A. Produção e comercialização de suínos para abate e matrizes de reprodução. Procedimento Sumário. Aquisição de ativos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 BRF S/A ("BRF") A BRF é uma companhia aberta cuja atividade principal é a produção e comercialização de produtos alimentícios, tais como cortes in natura de aves e suínos, alimentos congelados processados à base de carne de aves, suínos e bovinos, embutidos, pratos prontos, pizzas congeladas, margarinas, etc. A BRF possui mais de 2,3 mil produtos em seu portfólio. A composição acionária da BRF possui controle difuso, conforme tabela abaixo. As subsidiárias da BRF com atividades no país são as seguintes: PSA Laboratório Veterinário Ltda. Sino dos Alpes Alimentos Vip S.A. Emp. Part. Imobiliárias Avipal Centro-Oeste S.A. UP! Alimentos Ltda. K&S Alimentos S.A. PR – SAD Administração de Bem Próprio S.A. PP – Bio Administração de Bem Próprio S.A. Em 2015, a receita operacional líquida consolidada da BRF atingiu mais de R$ 32 bilhões, divididos da seguinte forma: (i) 39,9% em carnes de aves; (ii) 50,0% em elaborados/processados; (iii) 5,9% em carne suína;

(iv) 1,6% em carne bovina e outras; e (v) 2,6% em Outras Vendas. I.2 Globosuínos Agropecuária S/A ("Globosuínos") A Globosuínos é uma empresa pertencente à Família Kaefer, que produz e comercializa suínos para abate e matrizes de reprodução. Além disso, a empresa também produz e comercializa ração, sêmen suíno, medicamentos veterinários e outros. Além da Globosuínos, a Família Kaefer detém 10 empresas que atuam em atividades relacionadas, como a criação de aves (Globoaves), frigoríficos, abatedouros, entre outras. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT 0190241 Data da notificação ou emenda? 18/04/2016 Data da publicação do edital? 25/04/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição pela BRF de ativos, ou seja, granja e plantel, de propriedade da Globosuínos relacionados à concepção, criação e engorda de suínos, localizados no Estado do Paraná. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal IV - Baixa participação de mercado com integração vertical V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: Produção e comercialização de suínos para abate e matrizes de reprodução Integração vertical:

produção de suínos para abate e produção de alimentos à base de carne suína Participação de mercado reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A BRF pretende adquirir os ativos relacionados à concepção, criação e engorda de suínos, incluindo (a) a Granja UPL Toledo, seu respectivo imóvel e as construções, máquinas, bens e todos os demais ativos relacionados a tal imóvel, e (b) o plantel de suínos situado na granja, o qual engloba, 7.533 matrizes, 59 machos rufiões e 53.966 leitões. A operação proposta também envolve a transferência dos contratos e acordos comerciais com os produtores integrados de suínos relacionados à granja e ao plantel atualmente em vigor. Todos os ativos estão localizados no Estado do Paraná, especificamente na cidade de Toledo. De acordo com as Requerentes, a operação proposta não resulta na aquisição da totalidade dos ativos da Globosuínos e da Família Kaefer relacionados à produção e comercialização de suínos para abate e matrizes de reprodução, nem representa a aquisição de qualquer tipo de ingerência, pela BRF, em outras atividades desenvolvidas pela Família Kaefer, como a criação de aves (Globoaves), frigoríficos e abatedouros. As Partes informam que a BRF pretende adquirir os ativos para assegurar o abastecimento contínuo de suínos necessário para o pleno funcionamento da sua unidade produtiva em Toledo (PR), cuja capacidade está sendo expandida para dar conta do crescimento da demanda interna e externa de alimentos à base de carne suína.

A presente operação implica sobreposição horizontal no mercado de comercialização e criação de suínos. No entanto, a BRF não comercializa habitualmente suínos para o abate por terceiros. Segundo as Partes, a BRF detém uma cadeia produtiva verticalizada por meio da constituição de “sistemas de integração", ou seja, formalização de contratos estáveis exclusivos e de longo prazo entre criadores de suínos e o seu próprio frigorífico. Acrescente-se que a BRF também realiza compras de animais junto a criadores no mercado spot (criadores independentes em relação aos abatedouros). Constam dos autos que [ACESSO RESTRITO] Por conseguinte, a sobreposição horizontal é irrelevante, visto que a BRF não pode ser considerada um fornecedor habitual de animais para o abate. Ademais, visto que a operação não envolve ativo de abate, não há sobreposição horizontal neste segmento. Com relação à definição do aspecto geográfico do mercado relevante de criação e abate de suínos, a jurisprudência do Cade delimita o mercado como sendo estadual, ou um raio de 350 km da unidade de abate [1]. Primeiramente, as Partes disponibilizaram dados relativos à criação de suínos no Estado do Paraná, conforme tabela abaixo [2]. [ACESSO RESTRITO] De acordo com a Tabela I, a presente operação enseja uma capacidade adicional de [ACESSO RESTRITO] à BRF, o que representa [0-10%] [ACESSO RESTRITO] do mercado de abate de suínos no Estado do Paraná.

As Requerentes informam que a operação proposta envolve parte do total de suínos comercializados pela Globosuínos nos últimos anos. Em 2015, a Globosuínos comercializou cerca de [ACESSO RESTRITO] cabeças de suínos, provenientes de cerca de [ACESSO RESTRITO] em 31 de dezembro de 2015. Com relação ao plantel, a presente operação contempla 7.533 matrizes, o que corresponde a uma capacidade de produção de animais, segundo as estimativas da BRF, de [ACESSO RESTRITO] aproximadamente. Logo, mais da metade dos animais comercializados pela Globosuínos continuarão disponíveis, podendo ser adquiridos por outros abatedouros. Além disso, a presente operação incorre em uma integração vertical entre as matrizes de suínos e a atividade de abate desenvolvida pela BRF. As Requerentes informam que a BRF realiza abate de suínos e produção de carne suína in natura nas unidades industriais localizadas nas seguintes cidades: Toledo/PR, Rio Verde/GO, Uberlândia/ MG, Campos Novos/SC, Lucas do Rio Verde/ MT, Concórdia/ SC e Lajeado/ RS. As Partes disponibilizaram os seguintes dados relativos às principais plantas de abate de suínos no Estado do Paraná, no ano de 2015, conforme Tabela II. [ACESSO RESTRITO] Verifica-se que, de acordo com a Tabela II, a participação de mercado da BRF no mercado downstream, ou seja, de abate de suínos, está em torno de [20-30%] [ACESSO RESTRITO].

Acrescente-se que, de acordo com os autos, [90-100%] [ACESSO RESTRITO] dos suínos abatidos pela BRF em Toledo são oriundos de seu sistema de integração. A BRF também adquire suínos no mercado spot em montante bem inferior à sua própria produção, cerca de [ACESSO RESTRITO] em 2015 (aprox. 0-10%) [ACESSO RESTRITO]. Com relação aos concorrentes, importantes plantas de abate da região como Frimesa, JBS/Seara e São Miguel [3], possuem "sistemas de integração", o que implica a baixa dependência em relação ao mercado spot como a oferta de insumos (suínos) relativa à presente operação. Por conseguinte, dado que a operação representa (i) [0-10%] [ACESSO RESTRITO] do total de animais abatidos no Estado do Paraná em 2015; (ii) que [90-100%] do animais abatidos pela BRF advém de seu próprio sistema de integração; (iii) que a BRF é uma ofertante eventual de suínos para o abate por terceiros e (iv) que a representatividade da BRF no mercado dowstream, ou seja, abate de suínos, está abaixo de 30%, patamar acima do qual presume-se a possibilidade de exercício de poder de mercado; entende-se que a presente operação não confere à BRF participação de mercado suficiente para o exercício de poder de mercado nos segmentos de atuação. Por consequência, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr.

Superintendente-Geral. [1] A título de exemplo, AC n° 08012.004423/2009-18 (Requerentes Perdigão S/A e Sadia S/A, e AC n° 08700.006153/2013-08 (Requerentes: JBS S/A e Marfrig Alimentos S/A). [2] A metodologia adotada pelas Partes para calcular o negócio-objeto relativo à operação é a seguinte: [ACESSO RESTRITO] [3] Consultar: http://www.opresenterural.com.br/arquivos/noticia-detalhes.php?id=677&id_categoria=3&id_subcategoria=3; http://www.blogdocoser.com.br/categorias-de-noticia/editoriais/258-suinocultura-brasileira-inaugura-novo-ciclo-de-crescimento; http://nftalliance.com.br/artigos/suinos/uma-grande-famlia Acesso: 04.05.2016