Ato de Concentração Sumário nº 08700.004695/2016-99

:: SEI / CADE - 0218112 - Parecer :: PARECER Nº 167 /2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004695/2016-99 REQUERENTES: companhia siderúrgica nacional e gpa construção pesada e mineração ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Companhia Siderúrgica Nacional e GPA Construção Pesada e Mineração Ltda. Advogados: Luis H. de Carvalho Vieira, Eduardo S. Lustosa e outros. Natureza da operação: aquisição de ações. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Companhia Siderúrgica Nacional ("CSN") A CSN faz parte do Grupo Vicunha, de nacionalidade brasileira, e atua, por meio de suas controladas, na produção de minério de ferro, cadeia produtiva do aço e, diretamente, produtos siderúrgicos para a indústria automobilística, a construção civil, os fabricantes de eletrodomésticos e o setor de embalagens, logística, terminais portuários, produção de cimento e geração de energia. O faturamento da CSN em 2015, informado pelas Requerentes, foi de [ACESSO RESTRITO]. I.2. GPA Construção Pesada e Mineração Ltda. (“GPA”) A GPA é uma empresa de construção pesada, de origem brasileira, integrante do Grupo GPA, e tem entre seus segmentos de atuação a prestação de serviços de apoio à mineração, terraplanagem, construção e alteamento de barragens, construção de estradas e movimentação interna de materiais, entre outros.

O faturamento do Grupo GPA em 2015 foi de [ACESSO RESTRITO]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0214755) Data da notificação ou emenda 22.6.2016 Data da publicação do edital O Edital nº 188/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28.6.2016 (0215556) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela CSN, de 50% das ações da CGPAR Construção Pesada e Mineração Ltda. (CGPAR). A CGPAR é resultado de uma joint venture constituída em 2012 entre a CSN e a GPA para explorarem a prestação de serviços de terraplanagem, barragens e movimentações em mineração para as operações da CSN. Ambas as empresas detinham 50% de participação na CGPAR Na atual operação a CSN passará a deter 100% da CGPAR, [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Outros casos V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal - Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A joint venture entre a CSN e a GPA, que resultou na constituição da CGPAR, ocorreu em 2012 com a finalidade desta nova empresa prestar serviços de terraplanagem, barragens e movimentações em mineração, exclusivamente para a CSN, conforme analisado no AC nº 08700.004018/2012-47.

Conforme informam, ainda, as Requerentes: "A CGPAR continuará atendendo cativamente a CSN no âmbito de serviços de apoio à atividade de mineração, especificamente, sua controlada Congonhas Minérios S.A., e continuará sem atender o mercado, o qual continuará a ser atendido pela GPA." A CSN já possuia 50% das ações da CGPAR, anteriormente à operação configurando-se, portanto, como uma das controladoras. Assim, a CGPAR já possuia características de integração vertical com a CSN, situação que não será alterada com a operação, que torna a CSN a controladora unitária da CGPAR. Não há sobreposição horizontal, nem mesmo reforço da mesma, já que a CSN não atua no mercado (por meio de outras subsidiárias) prestando serviços de construção de apoio à mineração a terceiros, conforme informado pelas Requerentes. Ademais, também não há que se falar em reforço na integração vertical pré-existente, mesmo porque a CGPAR atua de forma cativa para a CSN, e assim continuará a ser após a consumação desta operação. Portanto, entende-se que a operação não modifica a situação concorrencial no mercado dos serviços de construção de apoio à mineração. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.