Ato de Concentração Sumário nº 08700.005580/2016-11

:: SEI / CADE - 0228778 - Parecer :: PARECER Nº 202/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005580/2016-11 Requerentes: Honeywell International Inc., Intelligrated Inc. e Ibiza Holdings Inc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Honeywell International Inc., Intelligrated Inc. e Ibiza Holdings Inc.. Setores econômicos envolvidos: sistemas integrados de gerenciamento de materiais para armazém. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. Honeywell International Inc. ("Honeywell") A Honeywell é uma empresa estadunidense de capital aberto, controladora do Grupo Honeywell. As atividades da empresa concentram-se nos setores de produtos e serviços aeroespaciais, turbocompressores, tecnologias de controle, detecção e segurança para edifícios, residências e indústrias, especialidades químicas, materiais eletrônicos e avançados, tecnologia de processo de refino e petroquímicos e produtos e soluções energeticamente eficientes para residências, negócios e transportes. A atuação da empresa, no Brasil, ocorre nos segmentos de turbocompressores e outros serviços aeroespaciais, projetos e soluções de automação, produtos de segurança, produtos petroquímicos, equipamentos de controle e outros. I.2. Intelligrated Inc.

("Intelligrated") A Intelligrated é uma empresa estadunidense de sistemas integrados de gerenciamento automatizado de materiais. A empresa possui atividades nos setores de manutenção e reparação de máquinas, equipamentos e aparelhos para transporte e elevação de cargas; comércio de máquinas e equipamentos para uso comercial e industrial. A Intelligrated, no Brasil, opera por meio de sua subsidiária Inteiligrated Sistemas de Automação Ltda. [ACESSO RESTRITO] A empresa pertence, direta ou indiretamente, à Ibiza Holdings L.P. ("Ibiza") que, por sua vez, é controlada pela Permira Holdings Limited ("Permira"). I.2. Ibiza Holdings Inc. ("Empresa-alvo") A Ibiza Holding Inc. é a empresa holding da Intelligrated, que é a empresa funcional envolvida na Operação. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0225010). Data da notificação ou emenda 20/07/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 231, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/07/2016 (0225977). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição total de controle, pela Honeywell, da Intelligrated, detida pela Ibiza, por meio de aquisição de ações.

A Honeywell, por meio da Operação, passará a deter a Ibiza Holding Inc., empresa holding da Intelligrated, sendo esta a empresa operacional envolvida na aquisição. Após a consolidação da Operação proposta, a Ibiza Holdings Inc. permanecerá sendo a holding da Intelligrated, mas passará a ser detida 100% pela Honeywell. Assim, consequentemente, a Honeywell deterá o controle da Intelligrated. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Intelligrated oferta serviços de sistemas integrados de gerenciamento automatizado de materiais, fornece componentes que, juntos, apresentam soluções de funcionamento para armazéns industriais. Os equipamentos comuns nessa atividade são transportadoras, esteiras, paletizadoras, máquinas especializadas e outros. A empresa vende estes componentes individualmente, contudo, no Brasil, as vendas individuais ocorrem apenas como substituição de equipamentos em caso de serviços de manutenção e reparo, conforme informado pelas Requerentes. [ACESSO RESTRITO] O Grupo Honeywell, por sua vez, conforme informado pelas partes, não tem atuação no segmento de venda ou fabricação de sistemas integrados de gerenciamento automatizado de materiais.

O grupo também não fornece os componentes supracitados. O Grupo Honeywell, segundo as Requerentes, atua nos setores de produtos e serviços aeroespaciais, turbocompressores, petroquímicos e outros. A empresa não fabrica equipamentos específicos para uso em soluções de gerenciamento automatizado de materiais. A Honeywell, em 2015, forneceu determinados equipamentos à Intelligrated, totalizando valor inferior a [ACESSO RESTRITO]. Essas vendas, contudo, não ocorreram no Brasil. Considerando o exposto, as atividades exercidas no Brasil pelos grupos econômicos supracitados não estão em mercados horizontal ou verticalmente relacionados, de modo que a operação não possui potencial ofensivo ao cenário concorrencial do país e pode ser aprovada sem restrições. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária Fernanda Hormung Victor. [2] USD 1/BRL 3.9042 ( Dez. 2015). Fonte: Banco Central (BACEN).