Ato de Concentração Sumário nº 08700.005516/2016-31

:: SEI / CADE - 0235563 - Parecer :: PARECER Nº 225/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005516/2016-31 REQUERENTES: Lupo S/A e Scalina S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Lupo S/A e Scalina S/A. Fabricação e comercialização de produtos de vestuário. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Lupo S/A ("Lupo") A Lupo é uma empresa brasileira que tem por objeto a produção e comercialização de roupas íntimas e meias, roupas esportivas e confecções têxteis em geral. A Lupo é de controle acionário familiar. O Grupo Lupo é controlado pela Comercial Lupo S.A. ("Comercial Lupo"), que detém 78,89% de participação. Atua, essencialmente, na indústria têxtil, bem como esporadicamente no comércio varejista de confecção. O Grupo Lupo detém as seguintes empresas no Brasil: Comercial Lupo S/A Lupo S/A Lupo Administração e Participações Ltda. Lupo Franquia Ltda. A Lupo possui unidades de confecção em Araraquara-SP, Matão–SP e Guatapará–SP, e lojas franqueadas por meio de outra empresa do Grupo - Lupo Franquias Ltda. - em todo o Brasil. A Lupo também produz e vende seus produtos para terceiros em todo o território nacional, voltado a grandes marcas, lojistas de varejo especializado e não especializado de pequeno, médio e grande porte, de forma não exclusiva.

As vendas para pequenos varejistas são feitas por meio de representantes e/ou distribuidores não exclusivos. A Lupo também atua no segmento private label (empresas que produzem mercadorias para marcas de terceiros, atendendo às especificações de cada cliente). O faturamento da Lupo relativo a canais de atuação subdivide-se da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO] De acordo com a tabela acima, mais da metade do faturamento bruto da Lupo [ACESSO RESTRITO] está relacionado a lojas multimarcas de pequeno e médio porte em caráter não exclusivo. As partes informaram, ainda, que encontra-se em fase de implementação uma reestruturação societária interna que resultará no controle da Lupo por pessoas físicas e jurídicas, todas com participação inferior a 20% e que deterão controle compartilhado por meio de Acordo de Acionistas. I.2 Scalina S/A ("Scalina") A Scalina é uma empresa brasileira que tem por objeto a produção e comércio de roupas íntimas e meias, roupas esportivas, roupas de banho, malharias e confecções têxteis em geral, bem como a exploração do comércio varejista de confecção. A Scalina detém as seguintes subsidiárias: Itabuna Textil S/A ("Itabuna"): tem como atividade preponderante a fabricação e comercialização de meias, malharias e confecções têxteis em geral, além da exploração do comércio varejista de confecção de produtos têxteis em geral; e a exploração do comércio varejista de confecção. TFL Comércio de Roupas e Acessórios Ltda. ("TFL"):

atua exclusivamente no comércio varejista de artigos do vestuário e acessórios por meio de uma rede de lojas físicas em shopping centers e duas lojas de comércio eletrônico exclusivas das marcas Scala e Trifil. TFS Franchising Ltda. ("TFS"): atua primordialmente na gestão e supervisão da rede de franquias das marcas da Scalina. A Scalina e suas subsidiárias possuem unidades de confecção em Guarulhos – SP e Itabuna – BA. Há lojas franqueadas e próprias exclusivas em todo o Brasil, além de portais de comércio online. A Scalina também produz e vende seus produtos para: (i) terceiros, em todo o território nacional; e (ii) lojistas de varejo, especializados e não especializados, de pequeno, médio e grande porte e de forma não exclusiva. As vendas para pequenos varejistas são feitas por meio de representantes ou distribuidores não exclusivos. As vendas da Scalina por canais de atuação subdivide-se da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO] A Scalina é atualmente detida por Erfolg Participações Ltda. ("Erfolg"), Fundo Brasil de Internacionalização de Empresas – Fundo de Investimento em Participações ("Fundo Brasil"), TFB Fundo de Investimento em Participações ("TFB FIP") e 2+ Capital Fundo de Investimento em Participações (“2+ Capital FIP"). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT 0223452 Data da notificação ou emenda? 11/08/2016 Data da publicação do edital? Edital nº 251, publicado em 12/08/2016 III.

DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição, pela Lupo, da totalidade do capital social da Scalina ("Empresa-Objeto"), companhia detentora das marcas de roupas íntimas e meias, roupas esportivas e roupas de banho Trifil e Scala. A operação resultará na aquisição indireta das seguintes subsidiárias da Scalina: Itabuna, TFL e TFS. A operação implica a seguinte reorganização societária: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Roupas íntimas, meias e roupas esportivas. Participação de mercado reduzidas ou com variação de HHI inferior a 200 pontos VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Para o Grupo Lupo, a operação implicará a expansão de seu portfólio de produtos, bem como o aumento de sua capacidade produtiva no estado da Bahia, relativos a itens mais solicitados na Região Nordeste, o que reduzirá o tempo de atendimento com relação a pedidos de clientes desta região.

As atividades do Grupo Lupo e Scalina se sobrepõem horizontalmente em relação à confecção e comércio de vestuário, mais especificamente nos segmentos de fabricação e comercialização de (i) roupas íntimas e meias (cuecas, atributos/modeladores, lingeries, meias, pijamas) e (ii) roupas esportivas (leggings, camisetas, blusas e regatas esportivas). A operação incorre, ainda, em uma potencial integração vertical, haja vista que a Scalina possui uma fábrica de fiação de algodão que abastecia exclusivamente a sua própria confecção, sendo utilizada integralmente de forma cativa. Acrescente-se que as máquinas desta fábrica estão inoperantes em razão da situação financeira da Scalina. As Partes informam que é objetivo da Lupo retomar a atividade de fiação de algodão após a operação. No entanto, de acordo com as Requerentes, a fábrica possui capacidade para atender apenas parte da demanda da Scalina, sendo que ainda que seja reativada, parte da demanda da Scalina e toda a demanda da Lupo deverão ser atendidas por terceiros. Com relação ao mercado de vestuário e acessórios, sob a ótica do produto, a jurisprudência do Cade define o segmento de duas formas: (i) vestuário e acessórios em geral; e (ii) vestuário e acessórios de alto padrão.

Ao definir o mercado de vestuário e acessórios, o CADE entendeu que o mercado de vestuário e acessórios apresenta uma segmentação mais específica de alto padrão, sob o argumento de que marcas populares tem como foco a competição por preço e que determinadas marcas não concorreriam com aquelas destinadas ao perfil de consumo mais popular, constituindo um segmento específico, cujo público-alvo seriam as classes de renda A e B. [1] Sob o aspecto geográfico, decisões anteriores do Cade tem considerado o mercado em âmbito nacional. [2] No presente caso, há fortes indícios de que a segmentação do mercado de moda íntima por classes socioeconômicas não seja a mais apropriada visto que, segundo relatório "Comportamento de compra da consumidora de moda íntima - 2014" do Instituto de Estudos e Marketing Industrial - IEMI [3], [ACESSO RESTRITO] dos consumidores entrevistados pelo IEMI informaram que a marca não é fator decisivo para a realização da compra. Conforme demonstrou a pesquisa, ao invés da marca, os consumidores de roupas íntimas e meias se preocupam primeiramente com o conforto, preço, caimento, entre outros fatores. De acordo com o referido estudo, a lembrança da marca não está necessariamente associada ao consumo, de modo que a participação de mercado das marcas com maiores gastos das consumidoras (share of wallet) não se demonstrou consistente com as parcelas de marcas em termos de recall (lembrança) pelas mesmas (share of mind).

A pesquisa demonstra que, entre as marcas mais lembradas e adquiridas por consumidores de roupa íntima no Brasil, a marca Lupo [ACESSO RESTRITO] A representatividade das marcas em termos de lembrança (share of mind) e em termos de aquisição (share of wallet) está demonstrada na tabela abaixo, segundo o citado relatório do IEMI. [ACESSO RESTRITO] Um outro dado que corrobora a ampla abrangência do público alvo, no que tange a estratos socioeconômicos, é o fato dos clientes das Requerentes serem oriundos tanto de estabelecimentos comerciais que atendem primordialmente a classes sociais mais populares, ou seja, lojas de departamento, supermercados, Lojas Americanas e Avon; quanto de estabelecimentos voltados para classes mais privilegiadas, como franquias e lojas próprias localizadas em shopping centers.

Constam dos autos que o mercado brasileiro de confecção, especificamente no segmento de roupas íntimas e meias, é composto por cerca de [ACESSO RESTRITO] Segundo o referido estudo setorial produzido pelo IEMI, a quantidade de empresas em atividade é variável porque outros fatores influenciam a entrada de novos produtores no mercado, como o aumento da terceirização dos processos de produção por parte de grandes confecções - permitindo que pequenas oficinas de costura se transformem em empresas formalmente estruturadas -, o baixo custo do investimento exigido para o início de uma operação de confecção em padrão industrial e o alto valor agregado de seus produtos, além dos incentivos governamentais para a formalização das empresas, como, por exemplo, o Simples. Primeiramente, em um cenário mais amplo (sem qualquer segmentação), as Partes apresentaram dados relativos ao segmento de confecção de vestuário no Brasil segundo dados do relatório Mercado Potencial de Moda Íntima e Meias, de abril de 2016 do IEMI. Esse segmento movimentou em 2015, cerca de [ACESSO RESTRITO] (produção nacional) e [ACESSO RESTRITO] de peças (produção nacional). Este total inclui apenas produção nacional, sem inclusão das importações e exclusão das exportações. Segundo o referido relatório, os principais concorrentes do mercado de vestuário no Brasil são Hering, Malwee, Marisol, Guararapes, Lunender, Grupo AMC e Alpargatas.

Considerando que a Lupo faturou [ACESSO RESTRITO] no mercado brasileiro de vestuário e produziu cerca de [ACESSO RESTRITO] de peças no período, estima-se que a participação da Lupo no mercado brasileiro de vestuário em 2015 foi de [0-10%] [ACESSO RESTRITO] em termos de valor e [0-10%] [ACESSO RESTRITO] em termos de volume de peças. Com relação à Scalina, a empresa obteve em 2015 um faturamento de [ACESSO RESTRITO] no mercado brasileiro de vestuário e produziu [ACESSO RESTRITO] peças no período, o que representa uma participação de mercado de [0-10%] [ACESSO RESTRITO] em termos de valor e [0-10%] [ACESSO RESTRITO] em termos de volume. Em seguida, em um cenário mais restrito, ou seja, em relação especificamente ao segmento de confecção de roupas íntimas e meias, as Partes informam que, em 2015, o setor movimentou cerca de [ACESSO RESTRITO] (consumo aparente) e ofertou cerca de [ACESSO RESTRITO] de peças (consumo aparente). Considerando que a Lupo registrou receitas de [ACESSO RESTRITO] em 2015, o seu market share em termos de valor é de [0-10%] [ACESSO RESTRITO]. Em termos de volume, o market share da Lupo foi de [0-10%] [ACESSO RESTRITO], considerando o total produzido de cerca de [ACESSO RESTRITO] de peças de roupas íntimas e meias.

Caso fosse desconsiderada a fabricação da Lupo para outras marcas [ACESSO RESTRITO] e para produtos adquiridos de terceiros [ACESSO RESTRITO] no Brasil, a participação de mercado seria de [0-10%] [ACESSO RESTRITO] em termos de valor e [0-10%] [ACESSO RESTRITO] em termos de volume. A Scalina, por sua vez, registrou receita de [ACESSO RESTRITO] em 2015 no segmento de confecção de roupas íntimas e meias, produzindo [ACESSO RESTRITO] peças em 2015, no Brasil. O seu market share em termos de valor é de [0-10%] [ACESSO RESTRITO]. Em termos de volume, o market share da Scalina foi de [0-10%] [ACESSO RESTRITO]. Por consequência, a participação conjunta das Requerente seria de [0-10%] [ACESSO RESTRITO] em termos de valores e [0-10%] [ACESSO RESTRITO] em termos de volume. A variação do índice HHI corresponderia a aproximadamente [ACESSO RESTRITO] em termos de valor e a [ACESSO RESTRITO] em termos de volume. [4] Com relação ao segmento roupas esportivas, o mercado brasileiro movimentou, em 2015, cerca de [ACESSO RESTRITO] e produziu cerca de [ACESSO RESTRITO] peças. Considerando que a Lupo registrou receitas de [ACESSO RESTRITO] em 2015, o seu market share em termos de valor é de [0-10%] [ACESSO RESTRITO]. Em termos de volume, o market share da Lupo seria de [0-10%] [ACESSO RESTRITO], considerando o total produzido de cerca de de peças de roupas esportivas.

O market share da Lupo seria ainda menor se desconsiderada a fabricação da Lupo para outras marcas [ACESSO RESTRITO] e para produtos adquiridos de terceiros [ACESSO RESTRITO], totalizando [0-10%] [ACESSO RESTRITO] em termos de valor e [0-10%] [ACESSO RESTRITO] em termos de volume. A Scalina, por sua vez, registrou receitas de [ACESSO RESTRITO] em 2015, no segmento de roupas esportivas. O seu market share em termos de valor é de [0-10%] [ACESSO RESTRITO]. Em termos de volume, o market share da Scalina foi de [0-10%] [ACESSO RESTRITO], considerando o total produzido de cerca de [ACESSO RESTRITO] de peças de roupas esportivas. [5] Por fim, com relação a roupas de banho, constam dos autos que, segundo dados do IEMI, o segmento roupas de banho (roupas de praia) movimentou, em 2015, cerca de [ACESSO RESTRITO] e produziu cerca de [ACESSO RESTRITO] peças. Considerando que a Lupo registrou receitas de [ACESSO RESTRITO] em 2015 referentes a produtos produzidos por terceiros e adquiridos pela Lupo, o seu market share em termos de valor é de [0-10%] [ACESSO RESTRITO]. Em termos de volume, o market share da Lupo seria de [0-10%] [ACESSO RESTRITO], considerando o total ofertado de cerca de [ACESSO RESTRITO] peças de moda praia produzidas por terceiros e adquiridas pela Lupo. As Partes reiteram que a Lupo não produz internamente roupas que se inserem no segmento roupas de banho.

Todos os produtos referentes a roupas de banho vendidas pela Lupo são produzidos por terceiros e adquiridas pela Lupo. A Scalina, por seu turno, registrou receitas de [ACESSO RESTRITO], em 2015, o que corresponde em termos de valor a [0-10%] [ACESSO RESTRITO] do mercado brasileiro. Em termos de volume, o market share da Scalina foi de [0-10%] [ACESSO RESTRITO], considerando que produziu cerca de [ACESSO RESTRITO] peças de moda praia. Visto que a análise do Cade considera em primeiro plano a análise do mercado relevante sob a ótica da demanda [6], solicitou-se, mediante Despacho SG nº 909/2016, informações mais detalhadas sobre os itens produzidos pelas Requerentes relativos a roupas íntimas, meias e roupas esportivas dada a não substituibilidade entre eles pelo lado da demanda. Em resposta, as Partes disponibilizaram dados mais segmentados de acordo com as tabelas abaixo. [ACESSO RESTRITO] Observa-se que as participações conjuntas das Requerentes relativas aos itens referentes a roupas íntimas e meias, discriminados nas Tabelas I e II, encontram-se abaixo de 20%, patamar legal acima do qual se considera a possibilidade de exercício de poder de mercado. As participações mais relevantes são meia cano médio esportiva [10-20%] [ACESSO RESTRITO] e meia cano curto (soquete) [10-20%] [ACESSO RESTRITO], em termos de valor, conforme dados da Tabela II. Logo, em cenário mais restrito, a presente operação não apresenta preocupações em termos concorrenciais.

Por fim, poderia ser aventada a hipótese de uma segmentação desses mercados por porte da empresa, considerando razoável supor que o nível de rivalidade de micro e pequenas empresas tenha menor peso do que médias e grandes empresas, que mais se assemelham às Requerentes. Segundo o relatório "Comportamento de compra da consumidora de moda íntima - 2014" do Instituto de Estudos e Marketing Industrial - IEMI, micro empresas seriam aquelas entre 5 e 19 empregados; pequenas, aquelas entre 20 e 99 empregados; medias, aquelas entre 100 e 499 empregados; e grandes, aquelas com mais de 500 empregados. Essa menor rivalidade de micro e pequenas empresas, em relação às Requerentes, também poderia ser explicada pela capilaridade de sua distribuição, notadamente de caráter mais local, enquanto médias e grandes empresas têm maior possibilidade de distribuírem em nível nacional, tal como as Requerentes. Ademais, percebe-se nas tabelas e dados acima que os market shares das Requerentes, por faturamento, são em geral superiores aos market shares calculados por volume, o que denota uma certa relevância das marcas na precificação dos produtos, em relação aos mesmos produtos ofertados por empresas de menor porte.

Dessa forma, esta SG estimou, com base nas tabelas do relatório retromencionado, apresentado pelas partes, quanto seria o total de cada um dos cenários adotados nesse parecer retirando-se, num primeiro cenário, apenas as micro e pequenas empresas (e deixando, portanto, as médias e grandes) e, num segundo cenário, retirando-se também as médias empresas (e deixando apenas as grandes). Primeiramente, no cenário mais amplo, sem segmentações sob a ótica da demanda (por tipo de produto), ou seja, considerando o segmento de confecção de roupas íntimas e meias em geral, no primeiro cenário (apenas médias e grandes empresas) as partes teriam uma participação conjunta de [10-20%] [ACESSO RESTRITO] (Lupo, [10-20%] [ACESSO RESTRITO]; Scalina, [0-10%] [ACESSO RESTRITO]), e no segundo cenário (apenas grandes empresas), as partes teriam uma participação conjunta de [20-30%] [ACESSO RESTRITO] (Lupo, [10-20%] [ACESSO RESTRITO]; Scalina, [0-10%] [ACESSO RESTRITO] - com variação de HHI de [ACESSO RESTRITO] pontos). Desta forma, em ambos cenários (excluindo as empresas de menor porte, presumindo-se menor nível de rivalidade), ainda assim as Requerentes não alcançariam participação suficiente para lhes possibilitar o exercício unilateral de poder de mercado.

Por fim, apesar de o relatório apresentado pelas partes não disponibilizar o total produzido no Brasil por porte de empresa, segmentado em cada uma das rubricas do mercado de roupas íntimas e meias, mas apenas sobre o total desse mercado, esta SG estimou quanto cada uma dessas rubricas (segmentos específicos sob a ótica da demanda) representaria caso fossem retiradas as produções das micro e pequenas empresas, no primeiro cenário, e das micro, pequenas e médias empresas, no segundo cenário, o mais restrito possível. No primeiro cenário, retirando-se apenas as micro e pequenas empresas, as partes ultrapassariam a participação de 20% em alguns dos segmentos adotados, sob a ótica da demanda (por tipo de produto), considerando a proxy volume (não foi possível estimar sob a proxy faturamento, pois o relatório não disponibilizou tais dados por porte de empresa). No segundo cenário, o mais restrito possível, segmentado por tipo de produto e considerando apenas a produção de grandes empresas (e sem considerar importações e o volume exportado por elas), as partes também ultrapassariam a participação de 20% em alguns cenários. No primeiro cenário, a maior participação das Requerentes seria de [20-30%], [ACESSO RESTRITO] em meias-calça. No segundo cenário, a maior participação das Requerentes seria de [30-40%] [ACESSO RESTRITO], também em meias-calça.

Em roupas íntimas (calcinhas, cintas elásticas, sutiãs, cuecas, pijamas etc), em nenhum dos dois cenários as Requerentes ultrapassariam os 20%. Assim, considerando a hipótese bastante restrita adotada por esta SG nesses dois cenários, a metodologia de cálculo adotada, com dados incompletos (desconsiderando-se as importações e o total exportado pelo mercado) e também com suposições rígidas (por exemplo, utilizando a mesma proporcionalidade do mercado total em cada uma das rubricas (tipos de produtos ofertados)), adicionado ao fato de que é bastante provável a existência de certa substituibilidade sob a ótica da oferta nos diversos produtos ofertados (e que compuseram, cada tipo, um mercado relevante distinto, sob a ótica da demanda), por exemplo, entre os diversos tipos de meias ofertadas (meias-calça, meias cano longo, cano média, meia fina feminina, meia social masculina, meia cano curto etc), esta SG entende não haver necessidade para se aprofundar ainda mais esta análise. Em praticamente todos os cenários adotados, em especial os que parecem mais se aproximar de uma definição mais precisa de mercado relevante, as Requerentes não teriam possibilidade de exercício unilateral, ou coordenado, de poder de mercado em razão da presente operação. Tendo em vista todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação pode ser aprovado por procedimento sumário, sem restrições. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões.

Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide AC nº 08012.007448/2011-98 (Noville SP Participações S/A e Foose Cool Jeans Ltda.); AC nº 08012.004639/2010-17 (Ellus do Brasil Confecções e Comércio S/A e Companhia de Marcas S/A), 08700.008336/2014-49 (Advent Varejo I, Advent Varejo II, WP XI - B FIP e Restoque Comércio e Confecções de Roupas S/A) [2] Idem [3] O estudo baseou-se em amostra constituída por pessoas do sexo feminino, com idade acima de 15 anos, de todas as classes sociais, residentes nas mais diferentes unidades da federação. Ao todo, participaram voluntariamente da pesquisa 1.342 consumidoras de produtos de moda íntima. A pesquisa foi realizada no final de 2013 e foi baseada na última compra. [4] De acordo com o relatório apresentado pelas Requerentes, as importações representaram cerca de [10-20%] [ACESSO RESTRITO] em termos de volume e [0-10%] [ACESSO RESTRITO] em termos de valor em relação ao consumo aparente no segmento de roupas íntimas e meias em 2015. (Obs: considerando o total das importações de R$ [ACESSO RESTRITO] - valor originalmente informado em dólares americanos no relatório do IEMI corresponde a USD [ACESSO RESTRITO]. Taxa média anual 2015 - 1 BRL = 1 USD 3,3387). [5] De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, as importações representaram cerca de [ACESSO RESTRITO], o que representa [0-10%] [ACESSO RESTRITO] do mercado total de roupas esportivas no Brasil em 2015.

[6] Em linha com a prática internacional, o Cade privilegia a definição do mercado relevante pelo lado da demanda e entende que ponderações da substitutibilidade sob a ótica da oferta são complementares na análise dos impactos da operação. Vide Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal / Cade / 2016, p. 17.