Ato de Concentração Sumário nº 08700.006414/2016-32

:: SEI / CADE - 0246995 - Parecer :: PARECER Nº 268/2016/CGAA5/SGA1/SG Processo nº 08700.006426/2016-67 Requerentes: Infopar Participações S.A. e Folha da Manhã S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Infopar Participações S.A. e Folha da Manhã S.A. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: edição de jornais e agências de notícias. Art. 8º, inciso(s) III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Infopar Participações S.A. A Infopar é holding integrante do grupo econômico do "grupo Globo", que tem atuação em diversos mercados, em especial, mídia impressa, mercado musical e programação para TV. A Infopar detém 50% de participação no capital social da empresa-objeto. I.2. Folha da Manhã S.A É empresa integrante do "grupo Folha" e atua no mercado de edição integrada à impressão de jornais e participação em outras sociedades. A Folha da Manhã detém os outros 50% de participação no capital social da empresa-objeto. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT 0243397 Data da notificação ou emenda 16/09/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 313/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/09/2016 (0244542) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A empresa Valor Econômico foi constituída na forma de Joint Venture, com capital pertencente à Folha da Manhã e à Infopar Participações S.A. cada qual com 50% de participação. O Valor Econômico produz e distribui conteúdo relacionado à economia e negócios em diferentes mídias, no Brasil e no mundo. A operação em questão trata da aquisição integral, pela Infopar, da totalidade das ações de propriedade da Folha da Manhã com o intuito de adquirir o controle unitário da empresa-objeto. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical mercados de jornais impressos, e de espaço de publicidade em jornais impressos e online Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Alegam os requerentes que a desconstituição da Joint Venture não acarreta impacto nas condições de concorrência dos mercados em que atuam, uma vez que todas as eventuais sobreposições horizontais dela decorrentes são pré-existentes e não afetam a concorrência em nenhuma hipótese. Além disso, os aspectos concorrenciais decorrentes das sobreposições entre atividades das requerentes já teriam sido analisados no Ato de Concentração nº 08012.010300/1999-38, que tratou da formação da Joint Venture.

Contudo, como por meio da presente operação o Grupo Globo adquire o controle unitário do jornal Valor Econômico, e esse grupo atua nos mesmos mercados da empresa-objeto com outros jornais, poderia ser arguido um reforço na sobreposição horizontal pré-existente, considerando a saída do Grupo Folha da JV em análise. As Requerentes defendem que, apesar de o Grupo Globo e o Valor Econômico atuarem nos mercados de mídia impressa e online, não haveria sobreposição horizontal decorrente desta operação, haja vista que o Valor Econômico atua na edição de jornal diário especializado em "economia e negócios", enquanto os demais jornais do Grupo Globo (O Globo, Extra e Expresso) não seriam especializados. O perfis dos clientes desses jornais, portanto, seriam diferentes. Entretanto, apesar desse entendimento, as partes destacaram que a participação de ambas no mercado de jornais impressos seria inferior a 20%. Segundo dados do Instituto de Verificação de Comunicação (IVC), o Grupo Globo detém (11% - 20%) [ACESSO RESTRITO] de mercado, enquanto o Valor Econômico detém (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO]. Após a operação, portanto, o Grupo Globo deteria (11% - 20%) [ACESSO RESTRITO]. Haveria, ainda, reforço na sobreposição horizontal nos mercados de espaço de publicidade em jornais impressos e online. As requerentes apresentam dados sobre a participação nesses mercados relevantes após o ato de concentração. Para o mercado de publicidade em jornais impressos:

o Grupo Globo passa de (11% - 20%) [ACESSO RESTRITO]para (11% - 20%) [ACESSO RESTRITO] no âmbito nacional, segundo dados do Ibope Monitor. No mercado de publicidade em jornais online: Grupo Globo passa de (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] para (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO], segundo dados da Interactive Advertising Bureau (IAB). A empresa-objeto e a adquirente atuam ainda no mercado de serviços de organização de feiras, congressos, exposições e festas. Contudo, apesar de haver possível reforço na sobreposição horizontal nesse segmento, claramente a atividade em questão não é o objeto central de nenhuma das empresas. Além disso, as condições do competitividade não se alteram de forma considerável, em razão de ser a empresa-objeto previamente pertencente ao grupo econômico da compradora, o que mitigaria ainda mais possíveis preocupações concorrenciais decorrentes desta operação. Sendo assim, esta SG entende que a presente operação pode ser aprovada por procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim. De acordo com a jurisprudência do Cade. [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.