Ato de Concentração Sumário nº 08700.007090/2016-50

:: SEI / CADE - 0265273 - Parecer :: PARECER Nº 318/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007090/2016-50 REQUERENTES: Michael Klein, Comporte Participações S/A, Ricardo Breim Gobetti, ETC Participações S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Michael Klein, Comporte Participações S/A, Ricardo Breim Gobetti, ETC Participações S/A. Serviços de táxi aéreo. Aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Sr. Michael Klein ("Comprador") O Comprador é o controlador da empresa CBAir, pertencente ao Grupo CB, uma entrante no mercado de aviação executiva com prestação de serviços de fretamento de aeronaves na modalidade táxi aéreo com frota própria. A CBAir iniciou suas atividades em termos de faturamento a partir de março de 2015. A CBAir, o Centro Eletrônico Marte Avionics Ltda e a Hangar Campo de Marte Ltda. (que prestou serviços de hangaragem no ano de 2015, mas foi incorporada pela CBAir) integram, entre outras empresas, o Grupo CB. As empresas Centro Eletrônico Marte Avionics Ltda e CBAir estão aptas a prestar serviços de hangaragem, com uma unidade no aeroporto Campo de Marte e uma no aeroporto de Sorocaba, além de serviço de atendimento em pista, pelo qual oferece suporte para a preparação da aeronave para o vôo e para o passageiro antes e após a permanência na aeronave.

O Grupo CB, controlado por Michael Klein, detém as seguintes empresas no Brasil: Casa Bahia Comercial Ltda. Centro Eletrônico Marte Avionics Ltda. Habile Assessoria e Consultoria em Serviços Ltda. Capital Brasileiro de Empreendimentos Imobiliários Ltda. Hangar Campo de Marte Ltda. CB Air Táxi Aéreo Ltda. CB Campo Grande Rio Negócios Imobiliários Ltda. CB Recife Negócios Imobiliários Ltda. CBEP Capital Brasileiro de Empreendimentos e Participações Ltda. CB Publicidade e Propaganda Ltda ME CB Motors Comércio de Veículos Ltda. FFA Administração, Gerenciamento de Bens e Participações S/A Noctus Empreendimentos e Participações S/A Talie Indústria, Comércio, Exportação e Importação de Confecções e Acessórios Ltda. I.2 Comporte Participações S/A, Ricardo Breim Gobetti e ETC Participações S/A (Vendedores) e Global Aviation S/A ("Global" ou "Empresa-Objeto") A Global Aviation S/A é uma empresa holding que tem como subsidiárias as empresas Global Táxi Aéreo Ltda., Pássaro Azul Táxi Aéreo Ltda. e SSR Assessoria e Prestação de Serviços Ltda. Todas operam sob a marca “Global Aviation”. A Global atua na prestação de serviços de fretamento (charter) de aeronaves para vôos na modalidade táxi aéreo (cf. portaria ANAC e norma 135 RBAC), sendo a maior parte de sua frota de propriedade de terceiros e não própria. Além da atividade de táxi aéreo, a Global atua na prestação de serviços de hangaragem, possuindo 8 (oito) hangares nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília e Sorocaba.

Além disso, atua na administração de aeronaves de terceiros, fretamento (charter) de Aeromédico, prestação de consultoria para aquisição e venda de aeronaves, fracionamento de propriedade de aeronaves e serviços de base fixa nos aeroportos com Sala Vip. Os Vendedores que detêm participações na Global são os seguintes: o Grupo Comporte (atua no mercado de transporte rodoviário por ônibus, e seus acionistas, com atuação em aviação regular por meio da empresa Gol), o Sr. Ricardo Breim Gobetti (um dos fundadores da Global Aviation S/A), o ETC Participações (holding detentora da participação do Bratus Middle Market Fundo de Investimento em Participações) e a Agrodiesel (que possui, no entanto, apenas uma ação da Global, a qual será transferida para a Comporte antes da data de fechamento da operação). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU encaminhada mediante Petição 0259416. Despacho DCONT 0260726 Data da notificação ou emenda? 24/10/2016 Data da publicação do edital? Edital nº 371 publicado em 04/11/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de transferência da totalidade de ações, quotas e ativos sob a propriedade de Comporte Participações S/A., do Sr. Ricardo Breim Gobetti, da ETC Participações S/A e da Agro Diesel Ltda., em relação à companhia Global Aviation S/A, para o Sr. Michael Klein, controlador da empresa CBAir Táxi Aéreo Ltda. A Global Aviation controla integralmente as seguintes empresas:

Global Taxi Aéreo Ltda., Pássaro Azul Táxi Aéreo Ltda. e SSR Assessoria e Prestação de Serviços Ltda. A operação está sujeita à aprovação também por parte da ANAC. A presente operação implica a seguinte reorganização societária: - Antes da operação: - Após a operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical serviços de taxi aéreo e serviços de hangaragem Participação de mercado reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação justifica-se, conforme descrição das requerentes, visto que para o Sr. Michael Klein, controlador da empresa CBAir, a operação representa uma oportunidade de crescimento por meio da aquisição de um grupo de empresas cujas atividades complementam às da CBAir. A CBAir possui a estrutura e a Global possui os clientes de gerenciamento de aeronaves. Com relação à Comporte Participações S/A, a operação permitirá que ela tenha seus investimentos focados em seu core business, ou seja, a atividade de mobilidade. Já para o Sr. Gobetti, trata-se de oportunidade de vender sua participação na empresa. Para a ETC Participações, pela própria natureza de investimento por meio de fundos, faz parte do ciclo de investimento sua alienação em momento que se revele oportuno.

De acordo com a jurisprudência do Cade, considera-se, sob o aspecto geográfico, o mercado de serviços de táxi aéreo de abrangência nacional. [1] Segundo as Partes, a empresa adquirida não opera com aeronaves próprias no que se refere à prestação de serviços de fretamento (charter), não sendo o caso, portanto, de aquisição de aeronaves em decorrência da operação. Porém, quanto a ativos adquiridos por meio da operação, a Global possui oito hangares, discriminados a seguir: Hangar Brasília Hangar CGH I Hangar CGH II Hangar CGH III – Provisório Hangar SDU Hangar VRG SDU Hangar Sorocaba Hangar Campo de Marte A operação incorre em sobreposição no mercado de prestação de serviços de fretamento ou charter de aeronaves (táxi aéreo) e no mercado de serviços de hangaragem. A partir de 2015, a CBAir passou a prestar serviços de fretamento ou de charter de aeronaves, tendo obtido autorização para operar como RBAC135, ou seja, como empresa de táxi aéreo. Em relação ao mercado de prestação de serviços de hangaragem, há sobreposição nos aeroportos de Campo de Marte (São Paulo) e Sorocaba, na medida em que tanto as empresas do Grupo CB Centro Eletrônico Marte Avionics Ltda. e CB Air, bem como a Global, possuem atualmente hangares nestes aeroportos. As Partes informam que, no ano de 2015, a maior parte do faturamento das empresas do Grupo CB no mercado de prestação de serviços de hangaragem foi com empresas do próprio Grupo CB.

As empresas do Grupo CB tiveram faturamento reduzido em prestação de serviços de hangaragem para terceiros, ou seja, (ACESSO RESTRITO) (Campo de Marte / São Paulo) e (ACESSO RESTRITO) (Sorocaba) em um total de (ACESSO RESTRITO) e (ACESSO RESTRITO), respectivamente. Já quanto à Global e suas subsidiárias, o faturamento no mesmo mercado no aeroporto de Campo de Marte (São Paulo) foi de (ACESSO RESTRITO), enquanto no aeroporto de Sorocaba foi de (ACESSO RESTRITO). Acrescente-se que nos dois aeroportos em que as duas empresas possuem hangares há, em cada um deles, pelo menos outros 10 hangares passíveis de prestação de serviços de hangaragem. [2] No que tange ao mercado de serviços de táxi aéreo, ao utilizar como proxy para mensurar participação de mercado o número de aeronaves para fretamento, as Partes informam que há no Brasil 792 aeronaves com registros TPX (válidos ou com reserva para chegarem ao Brasil, de acordo com dados do Registro Aeronáutico Brasileiro (RAB) da ANAC. Ademais, de acordo com registros da ANAC, há atualmente 144 empresas brasileiras operando no segmento táxi aéreo. Em termos de número de aeronaves, a CBAir possui 12 aeronaves ativas, todas constituindo frota própria, o que equivaleria a uma participação de cerca de 1,5%.

Já a Global opera aeronaves de terceiros, possuindo contratos ou relacionamento comercial com pessoas físicas e jurídicas num portfólio para o qual presta serviços de charter ou fretamento de 24 aeronaves, o que equivaleria a uma participação de 3%. Por conseguinte, dado que as Partes possuem baixas participações nos mercados nos quais há sobreposição horizontal, entende-se que a operação não acarreta impacto na estrutura de oferta dos mercados envolvidos, não levantando, portanto, maiores preocupações em termos concorrenciais. Logo, esta SG considera que o presente caso não acarreta impactos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Instrumento Particular de Compra e venda de Ações e Quotas e Outras Avenças dispõe que: (ACESSO RESTRITO) As disposições estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. Vide [1] Vide AC nº 08700.000459/2014-31 (OMNI Helicopters International S/A, OMNI Táxi Aéreo S/A, Synergy Aerospace Corp., Aerovias Beta Corp. e Senior Táxi Aéreo Executivo Ltda.) [2] A título de informação, consta no site da Infraero que o Aeroporto de São Paulo - Campo de Marte estão instalados 23 hangares para a aviação executiva e 32 concessionários. A CBAir possui um hangar em Campo de Marte, assim como a companhia Global. Consultar em: http://web04.infraero.gov.br/index.php/aeroportos/sao-paulo/aeroporto-campo-de-marte.html Acesso: 10/11/2016.