Ato de Concentração Sumário nº 08700.001500/2017-30

:: SEI / CADE - 0316720 - Parecer :: PARECER Nº 71/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001500/2017-30 REQUERENTES: Banco Santander (Brasil) S.A., Real Entretenimento Participações Ltda., Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A, Real TJK Empreendimento Imobiliário S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banco Santander (Brasil) S.A., Real Entretenimento Participações Ltda., Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A, Real TJK Empreendimento Imobiliário S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): mercado de administração e locação de imóveis especialmente destinados a eventos comerciais, shows e espetáculos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Banco Santander (Brasil) S.A. Banco Santander (Brasil) S.A.

(“Santander”) é uma empresa do Grupo Santander e tem por objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias, inerentes às respectivas carteiras autorizadas (Comercial, de Investimento, de Crédito, Financiamento e Investimento, de Crédito Imobiliário e de Arrendamento Mercantil), bem como operações de câmbio e de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, além de quaisquer outras operações que venham a ser permitidas às sociedades da espécie, de acordo com as disposições legais e regulamentares, podendo participar do capital de outras sociedades, como sócia ou acionista. I.2. Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. (“Iguatemi”) é uma empresa do Grupo Jereissati. É uma das maiores empresas full service no setor de shopping centers do Brasil e suas atividades englobam a concepção, o planejamento, o desenvolvimento e a administração de shopping centers regionais, outlets e complexos imobiliários de uso misto com torres comerciais. I.3. Real TJK Empreendimento Imobiliário S.A. Real Entretenimento Participações Ltda. (“Real Entretenimento”) é uma empresa de participações (holding), pertencente ao Grupo WTorre, que detém participação controladora na Real TJK. Real TJK Empreendimento Imobiliário S.A. (“Real TJK”), controlada pela Real Entretenimento e tendo como sócia minoritária a Iguatemi, é a empresa detentora do Teatro Santander.

A Real TJK tem como atividade principal a administração de imóveis próprios e a locação, comodato ou qualquer forma de cessão para terceiros de área para eventos comerciais, show e espetáculos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0312501) Data da notificação ou emenda 13/03/2017 Data da publicação do edital 20/03/2017 (SEI 0315154) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição de participação societária pelo Santander na Real TJK, empresa detentora do Teatro Santander, controlada pela Real Entretenimento e tendo como sócia minoritária a Iguatemi. Abaixo se vislumbra a alteração societária derivada da Operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI.

Considerações sobre a Operação O Santander tem por objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias, inerentes às respectivas carteiras autorizadas (Comercial, de Investimento, de Crédito, Financiamento e Investimento, de Crédito Imobiliário e de Arrendamento Mercantil), bem como operações de câmbio e de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, além de quaisquer outras operações que venham a ser permitidas às sociedades da espécie, de acordo com as disposições legais e regulamentares, podendo participar do capital de outras sociedades, como sócia ou acionista. O Iguatemi é uma das maiores empresas full service no setor de shopping centers do Brasil e suas atividades englobam a concepção, o planejamento, o desenvolvimento e a administração de shopping centers regionais, outlets e complexos imobiliários de uso misto com torres comerciais. A Real TJK, por sua vez, é detentora do Teatro Santander, e tem como atividade principal a administração de imóveis próprios e a locação, comodato ou qualquer forma de cessão para terceiros de área para eventos comerciais, show e espetáculos. A presente operação resultará na entrada e aquisição de controle pelo Santander na Real TJK, bem como na saída da Real Entretenimento e diluição da participação da Iguatemi.

Considerando que o Santander é instituição financeira que não atua e nem possui investimentos em quaisquer empresas que ofertem os serviços objeto da Real TJK, verifica-se que a Operação não resultará em quaisquer sobreposições horizontais, verticais ou complementares. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação trata de substituição de agentes no mercado de administração e locação de imóveis especialmente destinados a eventos comerciais, e portanto não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.