Ato de Concentração Sumário nº 08700.004614/2017-31

:: SEI / CADE - 0372764 - Parecer :: PARECER Nº 215/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004615/2017-86 REQUERENTES: SYNNEX Corporation e Westcon Group, Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SYNNEX Corporation e Westcon Group, Inc. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Distribuição de equipamentos de TI. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. SYNNEX Corporation (a "Compradora") A SYNNEX é uma empresa de serviços de processo empresarial que oferta uma gama de serviços de distribuição, logística e integração para o setor de tecnologia e oferta serviços terceirizados focados em estratégia de engajamento com clientes para uma ampla gama de empreendimentos. A SYNNEX é estruturada para fornecer seus produtos e serviços através de dois segmentos de negócios: Technology Solutions/Soluções Tecnológicas (incluindo distribuição) e Concentrix. Somente a Concentrix gera receitas no Brasil. No Brasil, a Concentrix oferece soluções de serviço empresarial aos clientes. A Concentrix opera um centro de entregas no Brasil, no qual a equipe Concentrix presta suporte via call center, incluindo vendas, suporte técnico e atendimento ao cliente através de canais de voz, email e chat.

Os serviços da Concentrix estão normalmente vinculados aos produtos e serviços de seus clientes e a forma com que eles são recebidos no mercado. Estes serviços podem incluir auxílio em áreas como gerenciamento de clientes, otimização de marketing, contabilidade e tesouraria ou soluções de back office com o objetivo de aprimorar os ciclos de vida de seus clientes na aquisição, suporte e renovação de relacionamentos com clientes, automatizar e otimizar processos, maximizar o valor percebido em cada interação com o consumidor e melhorar os resultados do negócio. I.2. Datatec (a "Vendedora") e Westcon (o "Negócio-Alvo") A Westcon é parte do Grupo Datatec, um grupo global de soluções e serviços de TIC (Tecnologia da Informação e Comunicação). Através de três principais divisões operacionais, a Datatec oferece: Distribuição de Tecnologia (Westcon), Integração e Serviços Gerenciados (Logicalis) e Consultoria e Pesquisa (Analysys Mason e Mason Advisory). O negócio Westcon é um distribuidor de tecnologia de valor agregado de: (i) segurança; (ii) comunicações e colaboração unificada; (iii) redes; e (iv) soluções e produtos de data center. A Westcon está presente em 70 países, incluindo o Brasil. As atividades da Westcon Brasil envolvem a distribuição de tecnologia. A cadeia de distribuição da Westcon Brasil para produtos de tecnologia é a seguinte: Ela adquire os produtos de OEMs (Original Equipment Manufacturers) ou do produtor ou fornecedor dos produtos;

Então ela vende os produtos aos seus clientes, geralmente um revendedor, mas os clientes também podem ser integradores de sistemas e prestadores de serviços; Os revendedores vendem os produtos ao usuário final ou a grandes lojas de varejo que então vendem os produtos diretamente aos usuários finais. O usuário final é o cliente que efetivamente usa os produtos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0366918) Data da notificação ou emenda 24/07/2017 Data da publicação do edital 03/08/2017 (0370134) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação ("Operação") envolve a proposta de aquisição da Westcon Group, Inc ("Westcon") pela SYNNEX Corporation ("SYNNEX"), atualmente detida pela Datatec Limited ("Datatec"), assim como um investimento minoritário nos negócios da Westcon nas regiões da Europa, Oriente Médio e África, e Ásia-Pacífico (a "Operação"). A SYNNEX e a Westcon serão doravante referidas como as "Partes". A SYNNEX celebrou um Contrato de Compra de Ações (o "Contrato"), no dia 5 de junho de 2017, com a Datatec e a Datatec PLC, por meio do qual a SYNNEX irá adquirir todas as ações emitidas e em circulação da Westcon.

A SYNNEX também irá adquirir da Datatec 10% das ações da Westcon Emerging Markets Group (Pty) (constituída na África do Sul) e da Westcon Group European Holdings, Limited (constituída no Reino Unido) (coletivamente o "Investimento Minoritário"). Estas duas empresas não operam no mercado brasileiro e, portanto, não farão parte da presente análise. Além disso, a SYNNEX informa que ganhará acesso à presença global da Westcon. A SYNNEX opera principalmente nos Estados Unidos da América e no Canadá, enquanto a Westcon possui uma presença global. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical distribuição de equipamentos de TI e soluções de serviços para negócios e suporte via call center Participações de mercado reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação não acarretará, no Brasil ou em outro lugar do mundo, qualquer sobreposição horizontal entre o negócio Concentrix, da SYNNEX, e a Westcon, pois a Concentrix oferece aos clientes serviços e soluções empresariais, como soluções de software, e presta suporte via call center, enquanto o Negócio-Alvo é um distribuidor de tecnologia de valor agregado.

A Concentrix é uma subsidiária integral da SYNNEX e oferta uma gama de serviços de negócios para aprimorar o ciclo de vida de seus clientes na aquisição, suporte e renovação de relacionamentos com clientes, para automatizar e otimizar processos, maximizar o custo-benefício de cada interação com o cliente e melhorar os resultados dos negócios. O portfólio de serviços da Concentrix inclui a terceirização ponta-a-ponta de processos para clientes em diversos setores por meio de "omnichannels" [1], que incluem meios com e sem voz em mais de 40 línguas. No Brasil, a Concentrix oferece soluções de serviços para negócios e suporte via call center. A Concentrix não concorre com qualquer aspecto do Negócio Alvo no Brasil ou em qualquer lugar do mundo. A Westcon Brasil, trata-se de empresa que atua somente na distribuição de tecnologia. Portanto, a Operação não irá resultar em qualquer sobreposição horizontal. Da mesma forma, pode-se afirmar que a relação vertical entre as Partes não se mostra relevante sob a ótica concorrencial. Apesar de a Westcon distribuir produtos de tecnologia que também podem ser utilizados na prestação de serviços de TI (como o hardware para a rede e data centers, serviços de nuvem, equipamentos para rede Wi-Fi, produtos de segurança, dentre outros), nenhum destes produtos é especificamente projetado para ser utilizado em soluções de serviços de negócios e/ou suporte via call center.

Ao contrário, esses produtos são em grande medida produtos de TI genéricos fornecidos por diversos distribuidores, como a Officer, Ingram, Network1/Scansource a Acoa, e também pelos próprios "Original Equipment Manufacturers (OEMs)" para serem utilizados em inúmeros tipos de aplicações. Contudo, as partes citam um negócio de compra de hardware firmado entre a Westcon e a Concentrix no Brasil, embora frisem que o montante da operação foi irrelevante: Não obstante, independentemente do entendimento sobre o fornecimento de produtos tecnológicos pela Westcon à Concentrix, o fato é que a Westcon vendeu somente hardware à Concentrix no Brasil, e nos últimos três anos (2015-2017) essas vendas somaram cerca [ACESSO RESTRITO] As partes juntaram à argumentação quanto aos mercados relevantes no item V.5 do Anexo II, tabela com a participação de mercado dos concorrentes da Westcon no Brasil. As estimativas de participação de mercado foram preparadas pela Datatec, utilizando relatórios Gartner sobre os gastos de usuários finais com TI por segmento tecnológico. Informam que: Não obstante, considerando os cenários mais conservadores, que congregam um setor de distribuição de TI composto apenas por distribuidores terceiros, a Westcon estima que a receita total deste setor tenha sido de [ACESSO RESTRITO], no Brasil em 2016. Considerando que ela obteve [ACESSO RESTRITO] em receita em 2016, ela deteria aproximadamente[ACESSO RESTRITO] do setor em âmbito nacional.

[ACESSO RESTRITO] Ainda com relação ao mercado brasileiro de distribuição de equipamentos de TI, todas as concorrentes citadas no parágrafo 14, acima, possuiriam participação superior à Westcon, sendo as líderes do setor a Officer e a Ingram, com uma grande quantidade de empresas de menor porte na franja do mercado. Considerando todo o exposto, e a despeito da relação vertical entre as partes no Brasil, percebe-se que ela de fato não tem o condão de afetar negativamente a concorrência nos mercados afetados pela operação em tela. Esta relação vertical entre as partes, no país, mostra-se mínima, irrisória, sendo que a relação comercial entre elas representou menos de [ACESSO RESTRITO] das vendas totais da Westcon nos últimos anos. Por fim, a participação desta empresa em seu segmento de atuação não lhe confere posição dominante no Brasil, o que afasta eventuais preocupações advindas desta integração vertical. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação pode ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Cláusula 5.08 do Contrato de Compra e Venda de Ações: [ACESSO RESTRITO] A cláusula está em consonância com os parâmetros aceitos pelo CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _______________________________________________ [1] Omni-Channel é uma tendência do varejo que se baseia na convergência de todos os canais utilizados por uma empresa.

Trata-se da possibilidade de fazer com que o consumidor não veja diferença entre o mundo online e o offline. O Omni-Channel integra lojas físicas, virtuais, e o comprador. Dessa maneira, pode explorar todas as possibilidades de interação. Essa tendência é uma evolução do conceito de multicanal, pois é completamente focada na experiência do consumidor nos canais existentes de uma determinada marca. Como exemplo, têm-se os aplicativos móveis, que combinam o layout do site com a temática interna das lojas físicas. De forma prática, isso propicia ao consumidor utilizar todos os canais disponíveis pela organização e a quebra das barreiras que existem entre o mundo físico e digital. Por meio da integração de canais, o consumidor satisfaz suas necessidades onde e quando desejar, no momento mais confortável para ele, não havendo restrições de local, horário ou meio. Fonte: https://www.sebrae.com.br/sites/PortalSebrae/artigos/integre-seus-canais-de-vendas-a-partir-do-conceito-de-omni-channel,87426f65a8f3a410VgnVCM2000003c74010aRCRD. Acessado em: 08/08/17.