Ato de Concentração Sumário nº 08700.005566/2017-07

:: SEI / CADE - 0390114 - Parecer :: PARECER Nº 267/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005566/2017-07 REQUERENTES: Oba Growth Participações S.A. e Grupo Fartura de Hortifrut Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Oba Growth Participações S.A. e Grupo Fartura de Hortifrut Ltda. Advogados: Renata Zuccolo e Jéssica Gusman Gomes. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setores econômicos envolvidos: varejo de mercadorias, com predominância de alimentos. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Oba Growth Participações S.A. (“Oba Growth”) A Oba Growth é um veículo de investimento constituído especificamente para a Operação Proposta, detido pelo Bozano FIP, um fundo gerido pela Bozano Private Equity Gestão Ltda. As empresas do portfólio de investimentos do Bozano FIP (Caledonia Saúde S.A., Hospital Care S.A., Hospital Vera Cruz S.A. e Vera Cruz Associação de Saúde) atuam nas atividades de atendimento hospitalar e oferta de planos de saúde em Campinas.[1] I.2. Grupo Fartura de Hortifrut Ltda. (“Fartura”) O Grupo Fartura detém 99,99% de participação no capital social do Oba Hortifruti - Comércio e Importação de Frutas Ltda. ("Oba Hortifruti"). O Grupo Fartura e o Oba Hortifruti atuam preponderantemente no comércio varejista de hortifrutigranjeiros.

Além disso, o Grupo Fartura e o Oba Hortifruti atuam de forma residual nos seguintes segmentos; (i) comércio varejista de laticínios e frios; (ii) comércio varejista de carnes - açougues; (iii) comércio varejista de bebidas; (iv) comércio varejista de produtos alimentícios em geral; e (v) comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios, além de restaurantes self-service em um nº reduzido de suas lojas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0386295) Data da notificação ou emenda 08/09/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 297/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/09/2017 (0388682) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste em investimento, pelo Bozano FIP, por meio de seu veículo Oba Growth, no Grupo Fartura, mediante: (i) a aquisição de participação societária equivalente a 1,36% atualmente detida pelos sócios pessoas físicas [2] do Grupo Fartura e (ii) a subscrição de novas ações de emissão do Grupo Fartura, decorrente de aumento de capital, representativas de 25,34% do capital social. As participações societárias antes e após a Operação estão representadas nas tabelas abaixo: ANTES DA OPERAÇÃO Grupo Fartura OBA Hortifruti APÓS A OPERAÇÃO Grupo Fartura Fonte:

Requerentes As Partes avaliam que o aporte financeiro representa a possibilidade de novos investimentos para desenvolvimento do core business do Grupo Fatura. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal - Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Em julgados anteriores o CADE definiu o mercado em tela segmentando o comércio varejista de frutas, verduras e legumes[3] ou considerando o mercado de supermercados. No caso de se considerar o setor de supermercados, em julgados anteriores o CADE[4] definiu este mercado relevante geográfico como sendo na maior parte dos casos de abrangência municipal, podendo ser um pouco mais restrito (ex. bairros) para o caso de grandes cidades ou um pouco mais amplo (ex. raio) para o caso de cidades menores. No entanto, em nenhum dos casos citados foi necessário definir com exatidão o mercado relevante. No caso em tela, tendo em vista que a gama de produtos comercializadas por uma das empresas do Grupo Fartura, o Oba Hortifruti, não se limita aos produtos de frutas, verduras e legumes, provavelmente a abordagem mais adequada seria levar-se em consideração o setor de supermercados como um todo.

O site da Rede Oba, por exemplo, informa que 60% do seu faturamento refere-se ao segmento de hortifruti e que a rede trabalha com mais de 12 mil itens em suas lojas[5]. Todavia, pela simplicidade do caso, a definição do mercado relevante nesta análise, também será deixada em aberto. Como informado pelas Requerentes, o Bozano FIP possui investimentos ligados ao setor de saúde nas atividades de atendimento hospitalar e oferta de planos de saúde em Campinas. Portanto, trata-se de uma Operação que representa uma simples substituição de agente econômico no setor varejista supermercadista. Ademais, foi solicitado às Requerentes que esclarecessem eventuais relações entre a presente Operação e outras participações em empresas constantes do portfólio da Bozano Investimentos, como: Villa Germania (produção de carnes e aves especiais), Forno de Minas (fabrica e comercializa pães de queijo e detém operações em produtos lácteos e massas congeladas) e São Vicente (laticínios), ao que foi esclarecido que essas empresas possuem parte do capital social detido por fundo gerido pela Mercatto Capital Partners, e que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E BOZANO FIP] Por fim, mesmo que em tese fosse possível alguma integração vertical, esta seria irrelevante, dado que a participação de mercado do Grupo Fartura no setor supermercadista em todo o país é inferior a 1% (Faturamento do Grupo Fartura Consolidado: [ACESSO RESTRITO AO CADE E FARTURA]; Total de faturamento do setor supermercadista em 2016:

R$ 338 bilhões[6]). Ademais, as vendas das empresas citadas para o Grupo Fartura [ACESSO RESTRITO AO CADE E BOZANO FIP] demonstram, por si sós, que a relação vertical entre elas e o Grupo Fartura é reduzida, incapaz de possibilitar a prática de condutas verticais em decorrência desta operação. Do exposto, conclui-se que a Operação não produz efeitos anticoncorrenciais. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Composição societária da Oba Growth: Bozzano FIP: 99,99%; Bozzano Private Equity: 0,01%. As Requerentes informaram que o Bozano FIP deterá [ACESSO RESTRITO AO CADE E BOZANO FIP] [2] O grupo Fartura é atualmente detido pelos Srs.: (i) Carlos Alves; (ii) Raimundo Caetano; (iii) Alex Alves Brito; e (iv) Luiz Alves. [3] ACs 08700.010123/2013-04 (Extrafruti/Hortigil Hortifruti); 08012.010112/2010 (FIP Brasil/Hortigil Hortifruti). [4] AC 08700.012594/2015-19 (Diba Participações/Hortigil Hortifruti) [5] Ver http://www.grupooba.com.br/sobre-o-oba/produtos-e-servicos.php, consultado em 20/09/2017. [6] A informação do faturamento do setor supermercadista é da Associação Brasileira de Supermercados (ABRAS): http://www.abrasnet.com.br/economia-e-pesquisa/ranking-abras/os-numeros-do-setor/, consultado em 20/9/2017.