Ato de Concentração Sumário nº 08700.007457/2017-16

SEI/CADE - 0418048 - Parecer PARECER Nº 354/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007457/2017-16 INTERESSADO: IMAGINARIUM COMÉRCIO DE PRESENTES E DECORAÇÕES S.A. E IMB TÊXTIL S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Imaginarium Comércio de Presentes e Decorações S.A. e IMB Têxtil S.A.. Advogados: Caio Machado Filho, Daniel de Ávila Vio, Patrícia Agra Araújo, Fernanda Dalla Valle Martino e outros. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Acessórios e Presentes. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Imaginarium Comércio de Presentes e Decorações S.A. ("Imaginarium") A Imaginarium é subsidiária integral da Butler Participações S.A., que, por sua vez, é controlada pela Belmar Participações S.A. A totalidade do capital social da Belmar Participações S.A. é detida pelo Squadra I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Todos são integrantes do Grupo Imaginarium, que atua, principalmente, no segmento de presentes, decoração e artigos de casa. A Imaginarium possui atuação em todo território nacional, com lojas franqueadas em todos os Estados do Brasil, além de portais de comércio online e operações multimarcas, com as marcas Imaginarium e Ludi. I.2. IMB Têxtil S.A. (IMB) A IMB é controlada pela LMG Roupas LTDA., que detém ações representativas de 70% (setenta por cento) do seu capital social.

A LMG é controlada pela Dobrevê Participações S.A. que, por sua vez, é controlada pelo ARCH Fundo de Investimento em Participações. Tais entidades são integrantes do Grupo Malwee. Os restantes 30% (trinta por cento) do capital social da IMB são igualmente divididos por Adolfo Bobrow e Cláudio Bobrow, titulares, cada um, de 15% (quinze por cento) das ações emitidas pela empresa. O Grupo Malwee atua no mercado de comércio atacadista e varejista de confecção de peças de vestuário, acessórios e presentes com o uso da marca PUKET (objeto dessa transação) e outras marcas próprias licenciadas. A atuação no mercado de acessórios e presentes se dá principalmente por meio da própria IMB e das sociedades Mone Gestão de Franquias e Participações Ltda. e Lojas Puket LTDA., controladas, direta ou indiretamente, pela IMB. A IMB possui atuação em todo território nacional, além de portais de comércio online, bem como em alguns outros países como Venezuela, México, Argentina, Panamá, Peru, França, Grécia, Rússia, Espanha e Portugal. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0415169) Data da notificação ou emenda 28/11/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 388/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/12/2017 (0415840) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO O negócio jurídico ora analisado tem como principal objetivo a aquisição pela Imaginarium das Lojas Puket Ltda, sociedade empresária atualmente pertencente ao Grupo Malvee e [ACESSO RESTRITO]. Para tanto será adquirida a totalidade do capital social da IMB Têxtil S.A. e 1(uma) quota Mone pertencente à LMG Roupas LTDA. Segue parte do organograma do Grupo Malvee, que esclarece a relação entre as empresas citadas: [ACESSO RESTRITO] Como relatam os requerentes no Contrato de Compra e Venda de Ações e Quotas, IMB, Mone e Puket possuem a seguinte composição societária: [ACESSO RESTRITO]. Nesse sentido, descrevem os requerentes que,"nos termos do Contrato, LMG, Adolfo Bobrow e Cláudio Bobrow pretendem vender para a Imaginarium Comércio a totalidade das ações ordinárias de emissão da IMB, nas seguintes proporções: (i) LMG transferirá 1.940.059 (um milhão, novecentas e quarenta mil e cinquenta e nove) ações; (ii) Adolfo Bobrow transferirá 415.727 (quatrocentas e quinze mil e setecentas e vinte e sete) ações; e (iii) Cláudio Bobrow transferirá 415.727 (quatrocentas e quinze mil e setecentas e vinte e sete) ações. No âmbito do Contrato, a LMG também transferirá à Imaginarium Comércio 1 (uma) quota de emissão da Mone Gestão de Franquias e Participações Ltda. (“Mone”), sociedade limitada controlada pela IMB. " Concretizada a operação, portanto, a Imaginarium adquire o controle das Lojas Puket Ltda.

Adicionalmente, vale destacar que Imaginarium e IMB detêm, direta ou indiretamente, cada uma, 33,33% do capital social da LB Gestão de Marcas e Franquias Ltda., atuante no mercado de gestão de marcas e franquias. Consequentemente, após a Operação, a Imaginarium passará a deter, direta e indiretamente, o total de 66,66% do capital social dessa sociedade. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor que há sobreposição horizontal ou integração vertical Bolsas e mochilas; copos com canudo; e almofadas. Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Lojas Puket Ltda. (objeto principal desta operação), são uma empresa varejista que comercializa, entre outros, pijamas, camisolas, meias e acessórios. Já a Imaginarium (Compradora) é uma empresa varejista que atua na área de acessórios e presentes. Relatam os requerentes que a Imaginarium tem como obejtivo "ser uma Plataforma de Investimentos no varejo especializado, desenvolvendo e/ou adquirindo bons negócios, operando com excelência no contexto de nossa cultura e gestão e reinvestindo o lucro e o caixa gerados em novas oportunidades".

Assim sendo, justifica-se a aquisição da IMB e, consequentemente, da Puket, pelo fato de esta ser "uma empresa de varejo de nicho, que possui uma marca com identidade forte, com elevada conexão com seus clientes e grande potencial de crescimento". Nesse sentido, o portfolio de produtos da Puket agregaria valor ao portifolio de produtos da Imaginaium, proporcionando mais opções a seus consumidores. Os requerentes entendem que o mercado relevante afetado pela presente operação pode ser definido, sob a perspectiva de produto, como comércio varejista de acessórios e presentes. Ambas as partes atuam no comércio varejista em todo o território nacional; nesse sentido, no que concerne à sua dimensão geográfica, pode-se definir o mercado relevante, segundo o requerentes, como nacional. O Grupo Imaginarium tem como escopo principal o mercado de presentes; já o Grupo Malvee, do qual atualmente fazem parte a IMB/Puket, tem como foco o mercado de vestuário e acessórios. Destacam os requerentes que "a transação ora sob análise abrange uma pequena parte das atividades do Grupo Malwee, a Puket" e que "os principais produtos comercializados pela Puket não são desenvolvidos pela Imaginarium". Nesse sentido, as partes registram que a operação resultará em certa sobreposição horizontal relacionada à comercialização de alguns produtos que são explorados por ambos.

"Assim, tendo em vista o exercício em comum de apenas determinadas atividades, a presente Operação resultará em pequena sobreposição horizontal no âmbito do mercado brasileiro de comercialização de acessórios e de presentes, relativa especificamente aos seguintes acessórios fun design: (i) bolsas e mochilas; (ii) copos com canudo; e (iii) almofadas". Entretanto, as partes entendem que "tal sobreposição é mínima e não é capaz de levantar quaisquer preocupações concorrenciais". Os produtos nos quais haverá sobreposição horizontal são, no entender das partes, complementares aos olhos do consumidor, podendo "ser incluídos, sob a ótica da demanda, pelo seu uso, como parte do mercado de acessórios e presentes". Os requerentes alegam, nesse sentido, que a sobreposição horizontal gerada não gerará impactos negativos na concorrência nacional, posto que o mercado de acessórios e presentes caracteriza-se por ser extremamente pulverizado, nele concorrendo produtos artesasais, industriais, locais, nacionais e importados. Os requerentes ressaltam que "comércios locais, pequenas vendas, papelarias, bazares e grandes redes varejistas, também por meio de franquias, incluindo supermercados e lojas de conveniência fazem parte desse mercado". Nesse sentido, o mercado de presentes e acessórios seria, portanto, amplo, nele atuando tanto empresas pertencentes a grandes grupos econômicos, com atuação nacional, como pequenos empreendedores, de incidência apenas local.

Ressaltam as partes, ainda, que não existem significativas barreiras a entrada no mercado, já que a tecnologia empregada na confecção dos produtos é amplamente conhecida, difundida e diversificada, levando a uma ampla oferta de produtos similares, em faixas de preços variáveis, e também a uma grande quandidade de concorrentes. Adicionalmente, os custos de instalação e entrada no mercado seriam baixos e haveria baixa fidelização às marcas atuantes. Ainda neste tema, as partes também destacam a grande presença de importações no setor. Além da pulverização característica do mercado varejista de acessórios e presentes, os requerentes também relatam que, especificamente em relação à atividade de comercialização de presentes, há uma participação cada maior dos agentes do mercado de papelaria, o que aumentaria ainda mais a concorrência no setor. Diante do exposto, as partes afirmam que a sobreposição horizontal gerada pela operação ora analisada é "incapaz de gerar preocupações concorrenciais e não expandirá de forma minimamente significativa a participação de mercado atualmente detida pelo Grupo Imaginarium. Ao contrário, a transação somente agrega e incrementa o portfolio de produtos ofertados pelo Grupo". As Partes esclarecem, ainda, que a Operação não resultará em quaisquer integrações verticais.

Por fim, considerando a natureza pouco relevante da sobreposição horizontal - referente à comercialização de produtos que representam parcela diminuta do faturamento das partes - as requerentes argumentam que inexiste qualquer tipo de concentração econômica, razão pela qual, em consonância com a prática e jurisprudência do CADE, não é necessário o aprofundamento da definição de mercado nesta notificação. Adicionalmente, os requerentes afirmam não possuírem estimativas de suas participações no mercado em questão nem dos dados a ele relativos, como, por exemplo, a sua dimensão total e a quantidade e volume de vendas e importações. A despeito de todo o exposto pelas Partes, esta SG entende que, de fato, a Imaginarium não concorre diretamente com a Puket, haja vista que a grande maioria dos portfólios dessas empresas é composta de produtos diversos, havendo coincidência apenas nos três itens citados, dentre dezenas ou mesmo centenas: (i) bolsas e mochilas; (ii) copos com canudo; e (iii) almofadas. Contudo, apesar da ausência de dados que demonstrem a reduzida participação das Partes nesses três cenários hipotéticos de mercado relevante sob a ótica de produto, esta SG concorda com a tese levantada pelas Requerentes, de que a presença delas nesses três mercados seria claramente pequena, aliado ao fato de que tais produtos representam uma parcela ínfima de seus faturamentos brutos e apresentarem ampla disponibilidade no mercado, com inúmeros concorrentes.

Desta forma, a operação em tela representa mais um incremento de portfólio, uma diversificação de segmento de atuação, para a adquirente do que propriamente uma concentração econômica, haja vista que a Imaginarium e a Puket não são consideradas, sob a ótica da demanda, concorrentes diretas. Diante do exposto, entende-se que o negócio não tem potencial de gerar efeitos anticoncorrenciais no mercado brasileiro Acessórios e Presentes, podendo ser aprovado por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As cláusulas de não concorrência, abaixo descritas, apresentam-se em conformidade com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.