Ato de Concentração Sumário nº 08700.007900/2017-59

SEI/CADE - 0424202 - Parecer PARECER Nº 370/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007902/2017-48 requerentes: ARCOR S.A.I.C., BAGLEY ARGENTINA S/A E MASTELLONE HERMANOS S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Arcor S.A.I.C., Bagley Argentina S/A e Mastellone Hermanos S/A. Mercado(s) Afetado(s): fabricação de composto lácteo e de soro de leite em pó e embalagem para alimentos. Natureza da Operação: aquisição de ações. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1. Arcor S.A.I.C. ("Arcor") A Arcor é uma empresa argentina que atua, principalmente, no setor de alimentos. A Arcor também desenvolve atividades na agroindústria e no segmento de embalagens. No Brasil, as atividades da Arcor compreendem, principalmente, a fabricação e comercialização de biscoitos, chocolates e caramelos (balas, chicletes, entre outros). A Arcor é controlada pelo Grupo Arcor S/A, grupo argentino controlado por pessoas físicas, sendo que nenhuma delas detém 20% ou mais de participação na empresa. I.2. Bagley Argentina S/A ("Bagley") A Bagley é uma empresa argentina, controlada pela Bagley Latinoamérica S/A, empresa espanhola, joint venture entre Arcor e a Compagnie Gervais Danone (“CGD”). CGD é uma subsidiária integral da Danone, empresa “mãe” do Grupo Danone.

Suas atividades compreendem a produção e comercialização de biscoitos e produtos alimentícios em geral. As atividades do grupo Danone no Brasil compreendem a fabricação e comercialização de certos produtos lácteos frescos (requeijão, iogurte, leite), água mineral, produtos de nutrição para bebês e produtos de nutrição médica. O Grupo Danone detém oito empresas no Brasil: Águas Minerais Bacarelli Ltda. Bagley do Brasil Alimentos Ltda. CPN Mineração Ltda. Danone Ltda. Mineração Joana Leite Ltda. Nutrimed Industrial Ltda. Support Produtos Nutricionais Ltda. Tinguá Empresa de Mineração e Águas Ltda. A estrutura societária da Bagley está apresentada abaixo: Logo, a Bagley pode ser considerada parte do Grupo Arcor e do Grupo Danone, nos termos da Resolução Cade nº 2/2012. I.3 Mastellone Hermanos S/A ("Mastellone Hermanos"), ("Empresa-Objeto") A Mastellone Hermanos (Empresa-Objeto) é uma empresa argentina, de capital fechado, cuja principal atividade é a fabricação e comercialização de produtos, subprodutos e derivados do leite. No Brasil, as vendas da Mastellone Hermanos se dão por meio da subsidiária brasileira Leitesol Indústria e Comércio S/A (“Leitesol”), que produz e distribui, principalmente, leite em pó, doce de leite e queijo parmesão, por meio das marcas La Sereníssima, Leitesol e Naturalat. A composição societária da Mastellone Hermanos está explicitada conforme tabela abaixo:

Constam dos autos que a Dallpoint Investments LLC é uma empresa constituída de acordo com as leis de Delaware, nos Estados Unidos, e detida, direta ou indiretamente, pela Hoche Partners International Sâ.r.l. (“Hoche Partners”), do grupo Hoche Partners, sociedade fiduciária que assessora na administração do grupo. A Hoche Partners não possui participação em outras empresas com atividades no Brasil que atuem no mesmo segmento da Empresa-Objeto. A Mastellone Hermanos pode ser considerada como parte do grupo da família Mastellone, do grupo Dallpoint Investment LLC e do grupo Arcor, uma vez que todas essas empresas já detêm mais de 20% de participação no capital social total e votante da Empresa-Objeto. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntada aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0421423) Data da notificação ou emenda 13/12/2017 Data da publicação do edital Edital nº 407, publicado no DOU em 21/12/2017 (0423625) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata do aumento de participação societária da Arcor e Bagley no capital social e votante da Mastellone Hermanos. A Arcor e a Bagley já detêm, juntas, 38,40% do capital social total e votante da Empresa-Objeto.

A operação proposta envolve a aquisição de 1,85% de ações, que, em conjunto com as outras aquisições de ações realizadas recentemente, resultarão em um aumento de participação superior a 5%, e em uma participação conjunta de 40,24% no capital social total e votante da Empresa-Objeto após a Operação. Desta forma, a presente operação deve ser conhecida com base no artigo 10, II, b, da Resolução Cade nº 02/12. A operação implica a seguinte reorganização societária: - Antes da operação: - Após a operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal IV - Baixa participação de mercado com integração vertical V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Fabricação de composto lácteo, de soro de leite em pó e de embalagens para alimentos Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Requerentes, a operação proposta representa uma boa oportunidade de negócios para as Partes, uma vez que irá reforçar a parceria estratégica entre Arcor, Bagley e Mastellone Hermanos. Decisões anteriores do Cade definiram mercados relevantes de produtos separados para cada tipo de leite, por exemplo:

(i) leite in natura, (ii) leite longa vida (UHT), (iii) leite pasteurizado, (iv) leite em pó (v) leite fermentado e (vi) bebidas lácteas/leite aromatizado, com abrangência nacional [1]. A operação não incorre em sobreposições horizontais entre as atividades da Empresa-Objeto e as atividades da Arcor e Bagley. Enquanto Arcor e Bagley produzem e comercializam, principalmente, biscoitos, chocolates e caramelos (balas, chicletes, entre outros), a Mastellone Hermanos atua no segmento de produtos lácteos, como doce de leite, leite em pó, manteiga e queijo parmesão. Há, contudo, uma reduzida sobreposição horizontal no segmento de “composto lácteo”, uma vez que a Mastellone Hermanos e o Grupo Danone ofertam esses produtos no Brasil. De acordo com as Partes, o composto lácteo é o produto obtido a partir da mistura de leite com outros produtos e substâncias (lácteos ou não-lácteos). Para que um composto seja considerado como “lácteo”, os ingredientes lácteos devem representar, no mínimo, 51% de sua composição (da massa do total de ingredientes, obrigatórios ou matéria-prima) [2]. A Mastellone Hermanos oferta composto lácteo no Brasil, por meio da marca Leitesol Blendy. Com base nos dados Scantrack Nielsen apresentados pelas Partes, as vendas do composto lácteo da Mastellone Hermanos, no Brasil, em 2016, foram cerca de [ACESSO RESTRITO] (em volume) e de [ACESSO RESTRITO] (em valor).

A Mastellone Hermanos estima que sua participação no mercado de composto lácteo no Brasil, em 2016, tenha sido inferior a [0-10%] [ACESSO RESTRITO]. Há diversos concorrentes importantes no segmento de composto lácteo no Brasil, e os mais próximos da Mastellone Hermanos são Nestlé (Ideal), Itambé (Precioso), Piracanjuba (Ótimo), entre outros. Como o termo “composto lácteo” é bastante amplo, as partes entendem que poderia ser levantada a hipótese de reforço de sobreposição horizontal entre os produtos da Mastellone Hermanos e da Danone nesse segmento, uma vez que o Grupo Danone também oferta composto lácteo (Milnutri), no Brasil. Entretanto, o produto ofertado pela Danone é um produto nutricional vendido principalmente em farmácias e seus concorrentes mais próximos são Nestlé (com os produtos Ninho e Neslac) e Mead Johnson (Enfagrow). As Partes informam que, segundo dados Scantrack Nielsen, as vendas de "composto lácteo” do Grupo Danone por meio da marca Milnutri, em 2016, foram cerca de [ACESSO RESTRITO] (em volume) e [ACESSO RESTRITO] (em valor), que correspondeu à participação de mercado de aproximadamente [10 a 20%] [ACESSO RESTRITO] em volume e [10 a 20%] [ACESSO RESTRITO]. A tabela abaixo apresenta as participações de mercado no segmento de composto lácteo, segundo dados Scantrack Nielsen para 2016.

Participações de mercado - Composto Lácteo - 2016 [ACESSO RESTRITO] Por fim, há uma potencial integração vertical visto que o soro de leite em pó [3], ofertado pela Mastellone Hermanos no Brasil (por meio das marcas Leitesol, La Sereníssima e El Primo), é usado como ingrediente industrial para produção de massa de biscoitos, bebidas lácteas esterilizadas e pasteurizadas, indústrias de panificação, indústria de chocolates e ração animal. As vendas de soro de leite da Mastellone Hermanos, no Brasil, em 2016, foram de [ACESSO RESTRITO]. A Mastellone Hermanos estima que sua participação de mercado em soro de leite, em 2016, tenha sido de aproximadamente [0 a 10%] [ACESSO RESTRITO] - estimativa baseada no conhecimento da Mastellone Hermanos sobre o mercado total de soro de leite em pó brasileiro, bem como em seus próprios dados de vendas no país. Há diversos concorrentes importantes nesse segmento no Brasil, como Lactalis (Elegê), Barbosa & Marques (Regina), Laticínios Bela Vista (Piracanjuba), Porto Alegre, Sooro, além de produtos importados de diversas origens. Acrescente-se que, atualmente, [ACESSO RESTRITO], conforme explicitado no formulário de notificação, o que minimizaria ainda mais o potencial reforço de integração vertical entre as partes. Além disso, a Arcor produz e comercializa embalagens para alimentos, por meio de sua empresa Cartocor.

Segundo as Partes, a Arcor teve receita de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] em embalagens para alimentos, no Brasil, em 2016, o que representa menos de [0 a 10%] [ACESSO RESTRITO] da produção total da Cartocor. Não houve qualquer venda para Mastellone Hermanos no Brasil. [ACESSO RESTRITO]. Por fim, destaque-se que a presente operação representa a aquisição de apenas 1,85% das ações por Arcor e Bagley que, somando-se a outras de menor porte não notificáveis ao CADE, ultrapassaram o limite de 5% disposto no artigo 10, II, b, da Resolução Cade nº 02/12. Desta forma, as sobreposições horizontais e integrações verticais aqui citadas já foram objeto de análise por este Conselho recentemente, por meio de dois Atos de Concentração (citados na nota 1, abaixo), sendo que a operação em tela representa apenas um reforço em tais relações horizontais e verticais, com pouco impacto no mercado brasileiro. Por conseguinte, dada a reduzida participação de mercado das Requerentes nos referidos mercados - composto lácteo, soro de leite e embalagens para alimentos, verifica-se que a operação não incorre em potenciais danos à concorrência no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide AC nº 08700.002148/2013-26 (Vigor S/A e Itambé Alimentos S/A), AC n° 08700.007436/2014-58 (Lactalis do Brasil - Comércio, Importação e Exportação de Laticínios Ltda.

e LBR Lácteos Brasil S/A), AC nº 08700.012500/2015-01 (Arcor S.A.I.C., Bagley Argentina S/A e Mastellone Hermanos S/A) e AC nº 08700.000848/2017-18 (Arcor S.A.I.C., Bagley Argentina S/A e Mastellone Hermanos S/A). [2] De acordo com o Regulamento Técnico para Fixação de Identidade e Qualidade de Composto Lácteo, aprovado pela Instrução Normativa MAPA nº 28/2007, composto lácteo é “o produto em pó resultante da mistura do leite (1) e produto(s) ou substancia(s) alimentícia(s) láctea(s) (2) ou não-láctea(s) (3), ou ambas (4), adicionado ou não de produto(s) ou substancia(s) alimentícia(s) láctea(s) ou não láctea(s) ou ambas permitida(s) no presente Regulamento, apta(s) para alimentação humana, mediante processo tecnologicamente adequado”. [3] De acordo com o Regulamento Técnico de Identidade e Qualidade de Bebida Láctea, aprovado pela Portaria MAPA nº 71/2004, entende-se por “soro de leite o líquido residual obtido a partir da coagulação do leite destinado à fabricação de queijos ou de caseína.” Além disso, conforme o regulamento citado, o soro de leite pode estar “líquido, concentrados e em pó”.