Ato de Concentração Sumário nº 08700.000915/2018-77

SEI/CADE - 0447942 - Parecer PARECER Nº 54/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000915/2018-77 REQUERENTES: FREC Participações Ltda., Mit2 Comercio de Veículos Ltda. e Diamond Automóveis Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: FREC Participações Ltda., Mit2 Comercio de Veículos Ltda. e Diamond Automóveis Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômico envolvido: atividades relacionadas a veículos automotores. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. FREC Participações Ltda. ("FREC" ou "Compradora/ Grupo Comprador") A FREC é uma companhia holding com participação em empresas que atuam no setor imobiliário, agropecuário e automotivo (i.e., duas concessionárias Suzuki e uma concessionária Ford, todas na cidade de São Paulo/SP). A FREC é controlada por Eduardo de Souza Ramos, pessoa física que possui outros investimentos no setor automotivo, principalmente na importação, fabricação e distribuição por atacado de veículos automotores novos, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos Mitsubishi e Suzuki. I.2. Mit2 Comercio de Veículos Ltda. ("Mit2") e Diamond Automóveis Ltda. ("Diamond", e, em conjunto com Mit2, as "Empresas-Alvo") A Mit2 opera três concessionárias Mitsubishi na cidade de São Paulo/SP sob a marca Brabus, cujas atividades envolvem: (i) a revenda de veículos automotores novos Mitsubishi;

(ii) a revenda de veículos usados multimarca; (iii) a revenda de peças, partes, acessórios e equipamentos automotivos para veículos Mitsubishi; (iv) a prestação de serviços de assistência técnica de veículos automotores Mitsubishi. A Diamond opera duas concessionárias Mitsubishi em São Bernardo do Campo/SP e uma concessionária Mitsubishi em Santo André/SP sob a marca Naya, cujas atividades envolvem: (i) a revenda de veículos automotores novos Mitsubishi; (ii) a revenda de veículos usados multimarca; (iii) a revenda de peças, partes, acessórios e equipamentos automotivos para veículos Mitsubishi; (iv) a prestação de serviços de assistência técnica de veículos automotores Mitsubishi. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0441111) Data da notificação ou emenda 09/02/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 67, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/02/2018 (0444667) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Esta notificação envolve, em última análise, a aquisição de seis concessionárias Mitsubishi (i.e., três na cidade de São Paulo/SP, duas em São Bernardo do Campo/SP e uma em Santo André/SP) pela FREC (a “Operação”).

Por meio do Contrato Particular de Compra e Venda de Quotas (o “Contrato”), assinado em 29 de janeiro de 2018, a FREC irá adquirir a integralidade do capital social da Mit2 e da Diamond, atualmente detido por Christiana de Souza Ramos Novis e André Britto Novis (em conjunto, os “Vendedores”). Segundo as Requerentes, para os Vendedores, a Operação representa [ACESSO RESTRITO]. Já para a FREC, a Operação representa [ACESSO RESTRITO] Segue abaixo a estrutura societária das Empresas-Alvo antes e após a Operação: Figura 1 - Antes da Operação Figura 2 - Depois da Operação Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de atividades de revenda de veículos automotores novos na cidade de São Paulo. Integração vertical: mercado de fabricação, importação e distribuição de veículos automotores novos pelo Grupo Comprador (upstream) e mercado de revenda de veículos automotores novos das concessionárias das Empresas-Alvo (downstream). Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Inicialmente, adianta-se que a Operação resulta em (i) sobreposição horizontal entre as atividades das concessionárias do Grupo Comprador e das Empresas-Alvo na revenda de veículos automotores novos, e (ii) reforço de integração vertical entre as atividades de importação, fabricação e distribuição por atacado de veículos automotores novos do Grupo Vendedor e as atividades de revenda de veículos automotores novos das concessionárias das Empresas-Alvo. De acordo com os autos, o Grupo Comprador possui, em especial no setor automotivo, as seguintes atividades[1]: (i) uma concessionária Ford, a Souza Ramos Comércio e Importação Ltda. ("Souza Ramos"), localizada na cidade de São Paulo/SP, que atua na revenda de veículos novos Ford, revenda de veículos usados, revenda de peças, partes, acessórios e equipamentos automotivos para veículos Ford, e prestação de serviços de manutenção e reparação de veículos Ford, sob a marca Souza Ramos; (ii) duas concessionárias Suzuki, da empresa Rakki Comércio de Veículos Ltda. ("Rakki"), localizadas na cidade de São Paulo/SP, que atuam na revenda de veículos novos Suzuki e de veículos usados, comercialização de peças, partes, acessórios e equipamentos automotivos para veículos Suzuki, prestação de serviços de manutenção e reparação de veículos Suzuki sob a marca Rakki;

(iii) a titularidade, por meio da empresa HPE Automotores do Brasil Ltda., dos direitos de importação, fabricação e comercialização por atacado de veículos novos Mitsubishi, bem como peças, partes, acessórios e equipamentos automotivos novos para veículos automotores Mitsubishi no Brasil[2]; e (iv) uma empresa para importação, fabricação e comércio atacadista de veículos novos Suzuki, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos para veículos Suzuki [3]. Relativamente às Empresas-Alvo, as Requerentes informam que (i) a Mit2 opera três concessionárias Mitsubishi na cidade de São Paulo/SP, sob a marca Brabus ("Brabus"), cujas atividades envolvem: (i) a revenda de veículos automotores novos Mitsubishi; (ii) a revenda de veículos usados multimarca; (iii) a revenda de peças, partes, acessórios e equipamentos automotivos para veículos Mitsubishi; (iv) a prestação de serviços de assistência técnica de veículos automotores Mitsubishi; e (ii) a Diamond opera duas concessionárias Mitsubishi em São Bernardo do Campo/SP e uma concessionária Mitsubishi em Santo André/SP sob a marca Naya ("Naya"), cujas atividades envolvem: (i) a revenda de veículos automotores novos Mitsubishi; (ii) a revenda de veículos usados multimarca; (iii) a revenda de peças, partes, acessórios e equipamentos automotivos para veículos Mitsubishi; (iv) a prestação de serviços de assistência técnica de veículos automotores Mitsubishi[4].

Segue abaixo tabela ilustrativa com as concessionárias das Partes e suas respectivas marcas: Tabela 1 - Concessionárias das Partes Fonte: elaboração própria. Diante dos mercados envolvidos no caso em tela, as Requerentes montaram a seguinte tabela com as relações de sobreposição horizontal e integração vertical acarretadas pela Operação: Tabela 1 - Sobreposições horizontais e integrações verticais Fonte: Requerentes. Considerando as sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação, os mercados relevantes no setor automotivo, dimensão produto, detectados pelas Requerentes, amparadas por precedentes deste CADE, para a análise dos efeitos concorrenciais da Operação, seriam, portanto: (i) fabricação de veículos automotores, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos (montadoras); (ii) distribuição/importação de veículos automotores novos, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos (distribuidores e importadores); (iii) revenda de veículos automotores novos e usados, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos (concessionárias); e (iv) serviços de manutenção e reparação para veículos automotores (concessionárias e oficinas mecânicas)[5]. Ainda sob a dimensão produto, como as Requerentes bem pontuam, com relação às atividades de fabricação, distribuição/importação e revenda de veículos automotores novos, cabe destacar que o CADE tem entendido, ainda, que:

(i) há diferenciação entre automóveis (veículos de passeio) e comerciais leves; (ii) há concorrência entre marcas (i.e., concorrência intermarcas); (iii) a concorrência entre montadoras, entre distribuidores/importadores, e entre concessionárias se dá em termos de (a) tipos de carroceria dos veículos, e, mais recentemente, sobretudo na análise de sobreposições horizontais, (b) também em faixas de preços dos veículos[6]. Desta forma, em sua análise, destacam que o CADE tem considerado os dados e segmentações, as quais são apresentadas no próximo parágrafo, fornecidas pela Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores – FENABRAVE[7], ou pela Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores – ANFAVEA[8], bem como uma análise dos preços praticados em cada categoria de veículos. As Requerentes explicam, portanto, que a FENABRAVE segmenta os veículos automotores em: (i) automóveis de passeio; (ii) veículos comerciais leves; (iii) caminhões; (iv) motos; (v) ônibus; (vi) implementos rodoviários (e.g., carretas, baús e tanques tracionados por caminhões); e (vii) outros (i.e., todos os demais equipamentos tracionáveis que necessitam, obrigatoriamente de licenciamento para circularem, tais como pequenas carretas para o transporte de jet skis, lanchas, barcos etc.).

Esclarecem, ainda, que a FENABRAVE subsegmenta (i) os automóveis de passeio em (a) veículo de entrada, (b) hatch pequeno, (c) hatch médio, (d) sedan pequeno, (e) sedan médio, (f) sedan compacto, (g) sedan grande, (h) SW médio, (i) SW grande, (j) monocab, (l) grandcab, (m) carro esportivo, e (n) SUV; e (ii) os veículos comerciais leves em (a) pick-up pequena, (b) pick-up grande, (c) furgão, e (d) furgão pequeno. Por fim, informam que a ANFAVEA segmenta os veículos automotores em: (i) automóveis de passeio; (ii) veículos comerciais leves; (iii) caminhões; (iv) motos; e (v) ônibus. Sob a ótica geográfica, as Requerentes trazem a informação, em linha com a jurisprudência deste CADE[9], de que a fabricação e distribuição/importação de veículos automotores é nacional, ao passo que, pelas dinâmicas comerciais e competitivas, bem como por força da Lei Ferrari, a revenda de veículos automotores novos tem dimensão limitada à área de atuação das concessionárias. Informam, adicionalmente, que as empresas do Grupo Comprador que se dedicam à fabricação e distribuição/importação de veículos Mitsubishi e Suzuki novos atuam em âmbito nacional, enquanto que as concessionárias do Grupo Comprador estão localizadas e atuam apenas na cidade de São Paulo/SP, enquanto que as concessionárias das Empresas-Alvo estão localizadas e atuam nas cidades de São Paulo/SP, São Bernardo do Campo/SP e Santo André/SP.

Contemplados os mercados relevantes da Operação, sob as óticas produto e geográfica, passa-se a discorrer sobre o share das Requerentes, tanto no mercado upstream como no downstream. Quanto ao mercado upstream, qual seja, o de fabricação e distribuição/importação de veículos automotores novos, salta aos olhos, de pronto, o fato de que este mercado ser razoavelmente pulverizado, uma vez que as Partes concorrem diretamente, em maior ou menor intensidade, com diversas montadoras, como, por exemplo, GM, Volkswagen, Hyundai, Ford, Fiat, Toyota, Renault, Honda, Jeep, Nissan, Peugeot, Citroen, Mercedes-Benz, BMW, Audi, Kia, Land Rover, Jac, Chery, Dodge, dentre outras. Segue abaixo tabela com os veículos automotores novos fabricados e distribuídos/ importados pelo Grupo Comprador no Brasil: Tabela 2 - Veículos automotores do Grupo Comprador - Brasil - 2017 Apresenta-se abaixo tabela com as participações de mercado das Requerentes, baseadas em volume por unidades vendidas no ano de 2017, nos cinco cenários de segmentação concorrencial deste mercado relevante, conforme segmentações da FENABRAVE do parágrafo 14: Tabela 3 - Participação de mercado das Requerentes no mercado upstream - Fabricação e distribuição/importação de veículos automotores novos -Volume (unidades vendidas) - 2017 Fonte: elaboração própria, com base em dados constantes dos autos[10].

Quanto ao mercado downstream, qual seja, o de revenda de veículos novos na cidade de São Paulo, recorda-se que, como mencionado acima, que (i) as Empresas-Alvo operam seis concessionárias Mitsubishi (três em São Paulo/SP, duas em São Bernardo do Campo/SP e uma em Santo André/SP); e (ii) o Grupo Comprador opera duas concessionárias Suzuki em São Paulo/SP e uma concessionária Ford em São Paulo/SP. As atividades das concessionárias das Empresas-Alvo e das concessionárias do Grupo Comprador na revenda de veículos novos sobrepõem-se, de acordo com a definição tradicional deste E.CADE, portanto, apenas na cidade de São Paulo/SP. Mas tendo em vista a integração vertical entre as atividades de fabricação e distribuição/importação de veículos novos do Grupo Comprador e as atividades das concessionárias das Empresas-Alvo, as Requerentes apresentaram dados de mercado das demais localidades em que as concessionárias das Empresas-Alvo atuam (i.e., São Bernardo do Campo/SP e Santo André/SP). Partindo-se dos veículos novos revendidos pelas concessionárias das Empresas-Alvo, há, de acordo com segmentação da FENABRAVE, sobreposição horizontal com as concessionárias do Grupo Comprador apenas nas categorias: (i) sedan médio; (ii) SUV; e (iii) pick-up grande, conforme abaixo:

Tabela 4 - Veículos das concessionárias das Empresas-Alvo e das concessionárias do Grupo Comprador segmentação | 2017 Apresentam-se na tabela abaixo os dados de participação de mercado das concessionárias das Empresas-Alvo (Concessionárias Brabus e Naya), das concessionárias do Grupo Comprador (Souza Ramos e Rakki) na revenda de veículos automotores novos nas cidades de São Paulo/SP, bem como apenas das concessionárias das Empresas-Alvo (Brabus e Naya) em São Bernardo do Campo/SP e Santo André/SP: Tabela 6 - Participações de mercado das Requerentes no mercado downstream - Revenda de veículos novos - Volume (unidades vendidas) - 2017 Fonte: elaboração própria, com base em dados constantes dos autos[11]. Da interpretação dos dados de participação de mercado das tabelas 3 e 6, é possível chegar a algumas conclusões: (i) em relação à sobreposição horizontal entre as atividades de revenda de veículos automotores novos das concessionárias das Empresas-Alvo (Brabus) e das concessionárias do Grupo Comprador (Souza Ramos e Rakki) na cidade de São Paulo/SP, as participações de mercado conjuntas são limitadas e inferiores a 20% em qualquer cenário que se adote (nunca chegando nem mesmo a 5%, inclusive). Além disso, assinalam as Requerentes que há inúmeras concessionárias que já exercem e que continuarão exercendo pressão competitiva sobre as concessionárias das Empresas-Alvo (Brabus) e as concessionárias do Grupo Comprador (Souza Ramos e Rakki) na cidade de São Paulo/SP;

(ii) em relação à integração vertical entre as atividades de fabricação, importação e distribuição de veículos automotores novos pelo Grupo Comprador (HPE Automotores e SVB Automotores) e as atividades de revenda de veículos automotores novos das concessionárias das Empresas-Alvo (Brabus e Naya), esta SG entende que não há riscos ou incentivos para a adoção de estratégias de fechamento de mercado pelo Grupo Comprador pós-Operação, visto que as participações de mercado do Grupo Comprador na fabricação e distribuição/importação de veículos automotores novos e das concessionárias das Empresas-Alvo na revenda de veículos automotores novos são inferiores a 30% sob qualquer cenário que se adote (aqui também não chegando nem mesmo a 5%, tal como ocorre no mercado downstream). As Requerentes argumentam, por fim, que a relação entre o Grupo Comprador e as concessionárias das Empresas-Alvo seria preexistente, uma vez que, como afirmam, as concessionárias das Empresas-Alvo já revendem apenas veículos automotores novos Mitsubishi. Esta SG discorda desta assertiva, uma vez que, antes da Operação, essa relação vertical era apenas contratual/comercial, ao passo que, após a Operação, será societária, o que aumentaria a possibilidade de incentivos para uma hipotética atuação coordenada.

Apesar disso, entende-se que esta verticalização gerada pela Operação, agora societária, tem reduzida probabilidade de afetar negativamente os mercados relevantes desta Operação e, consequentemente, os seus consumidores, uma vez que a concorrência é, como já dito no parágrafo 14, intermarcas, ou seja, não é adstrita a veículos apenas de uma mesma montadora. Ademais, eventuais movimentações do Grupo Adquirente com relação a condutas verticais derivadas desta operação afetariam, diretamente, a montadora Mitsubishi, que poderia, a seu turno, neutralizar tais condutas, haja vista que a mesma possui o controle sobre as principais variáveis econômicas em termos concorrenciais, quais sejam, o preço e a quantidade ofertada. Deste modo, esta SG continua a interpretar como improváveis quaisquer hipóteses de fechamento de mercado oriundas da concretização da Operação, em face às participações de mercado das Requerentes, tanto nos mercados upstream como nos downstream, e ao exposto acima.

Além disso, da leitura da Tabela 7, abaixo, infere-se que os veículos revendidos nas concessionárias das Empresas-Alvo e nas concessionárias do Grupo Comprador não são os principais concorrentes uns dos outros, levando-se em conta fatores como faixa de preço e tipo de carroceria, por exemplo, o que reforça a impossibilidade de exercício unilateral de poder de mercado por parte do Grupo Comprador pós-Operação, havendo ainda uma extensa rede de concessionárias na cidade de São Paulo/SP (segundo levantamento da FENABRAVE, em 2016, havia aproximadamente 1.800 concessionárias apenas no estado de São Paulo[12]), dentre as quais se incluem tanto outras concessionárias Mitsubishi (além daquelas que a FREC pretende adquirir), Suzuki (além daquelas detidas pelo Grupo Comprador) e Ford (além daquela detida pelo Grupo Comprador), quanto concessionárias de outras marcas. Ademais, por esta razão, esta SG entende desnecessário construir um cenário de mercado relevante de produto por faixa de preço. Tabela 7 - Veículos Mitsubishi, Suzuki e Ford - concorrência - 2017 Fonte: Requerentes.

Quanto às demais relações de sobreposição horizontal vistas no parágrafo 14, as Requerentes esclarecem, quanto à sobreposição horizontal entre as atividades de revenda de veículos automotores usados das concessionárias das Empresas-Alvo (Brabus) e das concessionárias do Grupo Comprador (Souza Ramos e Rakki) na cidade de São Paulo/SP, que, em linha com os demais casos analisados pelo CADE, a receita gerada pela revenda de veículos usados é bastante inferior à revenda de veículos automotores novos, somando-se a isso o fato de o mercado de revenda de veículos automotores usados ser bastante pulverizado. Segundo dados públicos da FENABRAVE, foram comercializados 9.285.412 automóveis de passeio usados e 1.850.072 veículos comerciais leves usados no Brasil, em 2017[13]. Dados públicos da FENABRAVE também indicam que foram comercializados 1.855.874 automóveis de passeio novos e 316.361 veículos comerciais leves novos no Brasil, em 2017[14]. Ademais, além das concessionárias, a revenda de veículos usados conta com diversos revendedores especializados: Tabela 8 - Representatividade revenda de veículos automotores usados - Concessionárias Empresas-Alvo e concessionárias Grupo Comprador - Brasil | 2017 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes.

Já quanto à integração vertical entre as atividades de fabricação, importação e distribuição por atacado de veículos automotores novos pelo Grupo Comprador (HPE Automotores e SVB Automotores) e os serviços de reparação e manutenção para veículos automotores prestados pelas concessionárias das Empresas-Alvo (Brabus e Naya), as Requerentes argumentam, em linha com os demais casos analisados pelo CADE, que a receita gerada por serviços de manutenção e reparação de veículos automotores também é bastante inferior à revenda de veículos automotores novos pelas concessionárias das Empresas-Alvo, somando-se a isso o fato de a FREC desconhecer dados de mercado sobre o segmento de serviços de manutenção e reparação de veículos automotores. Afirmam que a FREC acredita que a falta de dados de mercado está relacionada (i) ao fato de que os serviços de reparação e manutenção de veículos automotores são acessórios à revenda de veículos automotores novos; e (ii) à pulverização e informalidade características deste segmento. Além das concessionárias, afirmam haver, o que é de conhecimento comum, a propósito, inúmeras oficinas mecânicas (grande, médio e pequeno porte) que ofertam os mesmos serviços: Tabela 9 - Representatividade revenda de veículos automotores usados - Concessionárias Empresas-Alvo e concessionárias Grupo Comprador - Brasil - 2017 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes.

Por fim, quanto à integração vertical entre as atividades de fabricação, importação e distribuição por atacado de peças, partes, acessórios e equipamentos automotivos novos pelo Grupo Comprador (HPE Automotores e SVB Automotores) e a revenda de peças, partes, acessórios e equipamentos automotivos novos das concessionárias das Empresas-Alvo (Brabus e Naya), ponderam, também em linha com os demais casos analisados pelo CADE, que a receita gerada pela revenda de peças, partes, acessórios e equipamentos automotivos é também bastante inferior à receita gerada pela revenda de veículos automotores novos pelas concessionárias das Empresas-Alvo. Além disso, afirmam que a FREC desconhece dados de mercado sobre o segmento de reparação e manutenção para veículos automotores, mas acreditam tratar-se, no que contam com a concordância desta SG neste sentido, de mercado bastante pulverizado em que atuam não apenas as concessionárias, mas diversas oficinas mecânicas e revendedores especializados: Tabela 10 - Representatividade revenda de veículos automotores usados - Concessionárias Empresas-Alvo e concessionárias Grupo Comprador - Brasil - 2017 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes.

Por todo o exposto, em suma, a baixa participação de mercado das Requerentes nos mercados upstream (fabricação e distribuição/importação de veículos automotores novos) e downstream (revenda de veículos novos na cidade de São Paulo e também em São Bernardo do Campo e Santo André) afetados pela Operação, aliada à intensa rivalidade em ambos os mercados relevantes citados, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, uma vez que não dá margem à possibilidade de fechamento de mercado tampouco possibilidade de exercício de poder de mercado após a Operação, podendo ela, por conseguinte, ser aprovada por rito sumário. Quanto às demais relações de sobreposição horizontal e integração vertical, frente aos dados de market share das Requerentes, esta SG entende que as informações trazidas pelas Requerentes são suficientes para não se gerar qualquer tipo de preocupações concorrenciais extras. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, conforme Cláusulas 10 e 10.1 do Contrato, in verbis; [ACESSO RESTRITO] As Requerentes pontuam que as referidas cláusulas [ACESSO RESTRITO]. De acordo com a jurisprudência do CADE, sob os aspectos subjetivo, material, temporal e geográfico. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ________________________________________ [1] - A título de completude, as Partes informam que as empresas BW&P Sistemas de Solda e Pintura Ltda. e PRC Sistemas de Propulsão e Tração Ltda.

são empresas do Grupo Comprador que também atuam no setor automotivo. A primeira dedica-se à fabricação de peças, prestação de soldagem, estamparia, montagem, funilaria, prétratamento e pintura, enquanto que a segunda dedica-se Fabricação, montagem, testes de motores de combustão e chassis. As atividades dessas duas empresas são cativas às atividades desenvolvidas pela HPE Automotores do Brasil Ltda. e SVB Automotores do Brasil Ltda.. [2] - Para fins de completude, a FREC esclarece que a HPE Automotores do Brasil Ltda. não é uma subsidiária brasileira da Mitsubishi Motors Corporation (“MMC”) e atua de forma independente da MCC. Como explicado pela própria MMC no Ato de Concentração nº 08700.004950/2016-01, “[a] MMC não possui uma subsidiária brasileira, mais possui uma relação contratual indireta com uma empresa brasileira denominada HPE Automotores do Brasil Ltda. (anteriormente denominada MMC Automóveis do Brasil Ltda.), a qual produz, importa e fornece veículos da MMC no Brasil” (vide parágrafo 18 do formulário Anexo II apresentado pela MMC). Por este motivo, ad Requerentes informam que a FREC está considerando na notificação desta opração apenas dados de mercado Mitsubishi e Suzuki e não está considerando dados da Renault ou Nissan. [3] - Informações adicionais sobre: (i) a concessionária Souza Ramos estão disponíveis em: http://fordsouzaramos.com.br/; (ii) as concessionárias Rakki estão disponíveis em: http://www.rakkisuzuki.com/; (iii) a HPE Automotores do Brasil Ltda.

estão disponíveis em: https://www.mitsubishimotors.com.br/; e (iv) a SVB Automotores do Brasil Ltda. estão disponíveis em: http://www.suzukiveiculos.com.br/. [4] - Informações adicionais sobre: (i) as concessionárias Brabus estão disponíveis em: http://www.brabus.com.br; e (ii) as concessionárias Naya estão disponíveis em: http://www.nayamit.com.br. [5] - Consoante definições trazidas nos autos: (i) Fabricação de veículos automotores, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos (montadoras). Compreende as atividades das montadoras quanto à fabricação de veículos automotores novos, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos, e respectiva venda a importadores e distribuidores. O CADE tem notado que as montadoras fabricam apenas partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos para os próprios veículos automotores que fabricam[Vide Ato de Concentração nº 08700.004950/2016-01 (Requerentes: Nissan Motor Co. Ltd. e Mitsubishi Motors Corporation); Ato de Concentração nº 08700.010802/2015-37 (Requerentes: Fuji Japan e Peças Ltda. e Grand Bay Comércio de Veículos e Peças Ltda.)] e que neste segmento também podem atuar fabricantes independentes de partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos; (ii) Distribuição/importação de veículos automotores novos, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos (distribuidores e importadores).

Compreende as atividades de distribuidores ou importadores e envolve a venda de veículos automotores novos partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos às concessionárias – e no caso das partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos também às oficinas mecânicas. Na maioria das vezes, as montadoras possuem um único distribuidor/importador em cada país; (iii) Revenda de veículos automotores novos e usados, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos (concessionárias). Compreende as atividades das concessionárias, que revendem veículos automotores novos e usados, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos aos consumidores finais, tais como proprietários de locadoras de veículos, empresas e pessoas físicas em geral. A revenda de veículos novos é geralmente dedicada a apenas uma marca de veículos automotores, enquanto que a revenda de veículos usados é multimarca. Além das concessionárias, há revendedores especializados na revenda de veículos automotores usados. Por sua vez, além das concessionárias, a revenda de partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos também conta com as oficinas mecânicas. Em geral, as concessionárias revendem peças, partes, acessórios e equipamentos automotivos novos apenas para veículos automotores da(s) marca(s) que representam. Por outro lado, oficinas mecânicas tendem a revender peças, partes, acessórios e equipamentos automotivos multimarca;

e (iv) Serviços de manutenção e reparação para veículos automotores (concessionárias e oficinas mecânicas). Compreende as atividades das concessionárias e oficinas mecânicas, que prestam serviços de manutenção e reparação para veículos automotores. Em geral, as concessionárias prestam serviços de manutenção e reparação apenas em veículos automotores da(s) marca(s) que representam. Por outros lado, oficinas mecânicas tendem a atender veículos automotores de qualquer marca. [6] - Vide Ato de Concentração nº 08700.001388/2017-37 (Requerentes: Pulsare Comércio de Veículos Ltda. e Enzo Import Comércio de Veículos Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.004950/2016-01 (Requerentes: Nissan Motor Co. Ltd. e Mitsubishi Motors Corp.); Ato de Concentração nº 08700.010802/2015-37 (Requerentes: Fuji Japan e Peças Ltda. e Grand Bay Comércio de Veículos e Peças Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.001224/2015-48 (Requerentes: Dr. Ing. H.c. F. Porsche Aktiengesellschaft e Sttugart Sportcar SP Veículos Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.003473/2014-97 (Requerentes: Grand Point Comércio de Veículos Ltda. e BCVL Comércio de Veículos S.A.). [7] - Vide Ato de Concentração nº 08012.010635/2009-34 (Requerentes: Volkswagen e Suzuki); Ato de Concentração nº 08012.003330/2009-16 (Requerentes: Fiat e Chrysler); Ato de Concentração nº 08012.006642/2011-56 (Requerentes: Fiat e Chrysler); Ato de Concentração nº 08012.002022/2012-29 (Requerentes: GM e Peugeot);

Ato de Concentração nº 08700.002285/2014-41 (Requerentes: Fiat e Chrysler). [8] - Vide Ato de Concentração nº 08012.010635/2009-34 (Requerentes: Volkswagen e Suzuki); Ato de Concentração nº 08012.004507/2010-95 (Requerentes: Daimler e Nissan); Ato de Concentração nº 08012.002022/2012-20 (Requerentes: GM e Peugeot); Ato de Concentração nº 08700.001224/2015-48 (Requerentes: Porsche e Stuttgart Sportcar). [9] - Vide Ato de Concentração nº 08700.004950/2016-01 (Requerentes: Nissan Motor Co. Ltd. e Mitsubishi Motors Corp.), aprovado sem restrições em 20 de julho de 2016; Ato de Concentração nº 08700.001224/2015-48 (Requerentes: Dr. Ing. H.c. F. Porsche Aktiengesellschaft e Sttugart Sportcar SP Veículos Ltda.). [10] - Segmentação conforme Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores – FENABRAVE; dados de emplacamentos segundo Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores - ANFAVEA, que, segundo as Requerentes, disponibiliza dados nacionais e municipais; não apenas nacionais como a FENABRAVE. [11] - Vide nota 10. [12] - Vide Anuário da FENABRAVE referente ao ano de 2016, disponível em: http://www.fenabrave.org.br. As Requerentes ressaltam que este número de concessionárias é ainda subestimado, uma vez que considera apenas concessionárias associadas à FENABRAVE. [13] - Vide Informativo – Emplacamentos FENABRAVE (janeiro 2018), o qual considera dados de emplacamento apenas das concessionárias associadas à FENABRAVE. [14] - Vide nota 13.