Ato de Concentração Sumário nº 08700.004217/2018-41

SEI/CADE - 0502487 - Parecer PARECER Nº 194/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004217/2018-41 REQUERENTES: Graber Sistemas de Segurança Ltda. (Grupo GPS) e Poliservice – Sistemas de Segurança S.A., Poliservice – Sistemas de Higienização e Serviços S.A. e Online - Monitoramento Eletrônico S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Graber Sistemas de Segurança Ltda. (Grupo GPS) e Poliservice – Sistemas de Segurança S.A., Poliservice – Sistemas de Higienização e Serviços S.A. e Online - Monitoramento Eletrônico S.A. Advogados: Priscila Brolio Gonçalves, Gabriel Mattioli de Miranda, Maurício da Silva Ribeiro e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: serviços de vigilância patrimonial e de conservação, manutenção, limpeza. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Graber Sistemas de Segurança Ltda (“”) A Graber atua na prestação de serviços de vigilância armada e desarmada, escolta armada e segurança ostensiva e particular, monitoramento eletrônico em instituições financeiras e outros estabelecimentos, bem como instituições de direito público, privado e autárquico; e prestação de outros serviços pertinentes a preservação de bens e valores, de acordo com a legislação vigente. A empresa faz parte do grupo GPS, cuja holding principal é a GPS PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A.

O grupo GPS desenvolve soluções customizadas nos negócios de Facilities, Segurança, Logística e Engenharia e possui 25 bases operacionais que apoiam a atuação nacional do grupo. I.2. Poliservice – Sistemas de Segurança S.A., Poliservice – Sistemas de Higienização e Serviços S.A. e Online - Monitoramento Eletrônico S.A. (respectivamente “Poliservice Segurança”; “Poliservice Higienização” e “Online”; em conjunto, “Empresas-alvo”) As Empresas-alvo atuam nos setores de vigilância patrimonial (prestando, dentre outros serviços, controle de acesso, escolta e segurança pessoal privada, recursos humanos e segurança eletrônica, desenvolvendo suas atividades no Estado do Paraná. As empresas fazem parte do grupo Poliservice, sediado em Pinhais/PR, que possui empresas atuando também em treinamento de pessoal (Hunter’s Escola de Segurança Ltda.) e desenvolvendo atividades de cobranças e informações cadastrais (Sermann Assessoria e Serviços de Cobranças Ltda.), entre outras. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0496587) Data da notificação ou emenda 04/07/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 241/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/07/2018 (0498626) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de Operação pela qual a Graber pretende, inicialmente, adquirir ações representativas de 60% do capital social das Empresas-alvo, bem como adquirir opção de compra das ações correspondentes ao restante do seu capital social. Atualmente, as participações são detidas por SSII Participações Societárias S.A. As Requerente justificam a Operação "pela consolidação do Grupo GPS nos setores de Vigilância Patrimonial, Segurança Eletrônica e Recursos Humanos no Estado do Paraná, tendo em vista que as atividades envolvidas apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelas demais empresas do Grupo". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição Horizontal: serviços de vigilância patrimonial e de conservação, manutenção, limpeza Integração Vertical: serviços vigilância x treinamento de pessoal Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação As empresas do Grupo GPS desenvolvem as seguintes atividades: prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada);

desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, alimentação, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança; prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, ajardinamento, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancária e predial em geral; serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração e instalação e manutenção elétrica; prestação de serviços de logística indoor, fornecimento de mão de obra (trabalho temporário); prestação de serviços de empreiteira de mão-de-obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água.

A Poliservice Higienização atua na prestação de serviços de fornecimento de mão de obra especializada de limpeza, jardinagem, portaria, zeladoria, recepção, copa, mensageiro, telefonia, pedreiro, encanador, marcenaria, almoxarife, operadores de máquinas e equipamentos, serviços gerais, cozinheiro, cantineiro, carregamentos em geral, manobrista de estacionamentos, serviços administrativos, serviços de informática, ascensorista, bombeiro industrial, serviços de supervisão, telemarketing, controlador de acesso, desobstrução de obras, desentupimentos, desinsetização, desratização, descupinização, limpeza de caixa d’água, controlador de vetores, manutenção de mão de obra em geral, brigada de incêndio, bem como o fornecimento de material e equipamentos necessários para a execução de tais serviços. A Poliservice Segurança atua na prestação de serviços de segurança, vigilância privada, segurança pessoal e escolta armada e monitoramento de sistemas de segurança. A Online atua na prestação de serviços de monitoramento remoto de sistemas de segurança eletrônica, e instalação e venda de equipamentos eletrônicos de alarmes e rastreamento. As Empresas-alvo atuam somente no estado do Paraná.

O mercado referente à prestação de serviços de recursos humanos já foi definido em âmbito nacional em julgados anteriores do CADE, embora esta autarquia já tenha trabalhado também com cenários estaduais, em determinadas situações.[1] O CADE tem adotado o escopo geográfico estadual para o mercado de vigilância patrimonial, tendo em vista que o funcionamento neste setor exige a emissão de licença pelo Departamento da Polícia Federal, de validade limitada a um determinado estado da Federação.[2] Em precedentes, o CADE tem definido o mercado de sistemas de segurança eletrônica como de dimensão geográfica nacional. O segmento compreende os serviços de monitoramento eletrônico em instituições financeiras e outros estabelecimentos, bem como instituições de direito público e privado e autárquico.[3] Assim, vislumbra-se sobreposição horizontal entre as atividades do grupo GPS e das Empresas-Alvo no mercado nacional e, no caso da atividade de vigilância patrimonial, no Estado do Paraná. As Requerentes forneceram informações de participação das Partes nos mercados relevantes de prestação de serviços de vigilância (este restrito ao Estado do Paraná), serviços de mão-de-obra (recursos humanos) e de serviços de monitoramento eletrônico de segurança (estes dois últimos, de escopo geográfico nacional), conforme compilado nas tabelas abaixo: Tabela 1 - Participações de mercado em termos de faturamento (Valores em milhões de R$) - 2017 [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Elaborado a partir dos dados das Requerentes Tabela 2 - Participações de mercado em termos de nº de funcionários - 2017 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Elaborado a partir dos dados das Requerentes Portanto, em qualquer dos cenários analisados nota-se que as participações conjuntas são reduzidas. Ademais, vale ressaltar que, no presente caso, não há a necessidade de aprofundamento do cenário de mercado relevante de fornecimento de mão de obra no Estado do Paraná, pois a soma das participações de mercado das Requerentes seria ainda menor do que em nível nacional, haja vista sobretudo a reduzida participação da GPS nesse Estado, em comparação com a sua atuação em outros Estados no Brasil. No Paraná, utilizando metodologia própria de cálculo (explicada na nota de rodapé nº 5), as Requerentes alcançariam 0-10% [ACESSO RESTRITO] de participação em termos de faturamento e 0-10% [ACESSO RESTRITO] em termos de número de funcionários. Por fim, em relação à potencial integração vertical entre os serviços de vigilância e os serviços de treinamento de vigilantes prestados pela empresa Hunter´s, do grupo Poliservice, as Requerentes calcularam a participação dessa empresa no mercado de treinamento de vigilantes no Paraná inferior a [ACESSO RESTRITO]. Além disso, a atividade de treinamento não é insumo direto para a prestação de serviços de segurança, uma vez que os contratados, em geral, devem estar, previamente, preparados para o exercício do ofício.

Portanto, a integração seria penas potencial.[10] Assim, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos anticoncorrenciais, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver AC nº 08700.002158/2015-23 e nº 08700.001074/2016-53. [2] Ver AC nº 08700.002726/2017-58; nº 08700.002158/2015-23 e nº 08012.002037/2012-97. [3] Ver AC nº 08700.008046/2014-03; nº 08700.006990/2017-61 e nº 08700.001074/2016-53. [4] Total de mercado obtido da 7ª Pesquisa Setorial de 2012/2013 do SINDEPRESTEM referida nos Atos de Concentração n. 08700.002158/2015-23 e 08700.001074/2016-53. [5] Com relação ao escopo geográfico estadual do mercado relevante de vigilância patrimonial, as Requerentes alegam não haver estimativas quanto ao faturamento total nesse mercado no âmbito estadual, das partes ou de terceiros independentes. Portanto, os dados apresentados na tabela referem-se ao âmbito nacional.

Uma aproximação estadual em que se considerasse o tamanho de mercado, proporcional ao PIB do Paraná (6,35% do PIB nacional), o mercado do Paraná seria de R$ 2,73 bi (R$ 43 bi x 6,35%), e o faturamento da Graber de vigilância patrimonial no Paraná [ACESSO RESTRITO] somado ao faturamento da Poliservice [ACESSO RESTRITO], totalizando uma participação conjunta aproximada de 0-10% [ACESSO RESTRITO] em termos de faturamento no estado do Paraná. [6] Total de mercado a partir de dados da Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança – ABESE, referentes a 2015. [7] As Requerentes utilizaram como fonte de dados a 7ª Pesquisa Setorial 2012/2013 do SINDESPRESTEM referida nos Atos de Concentração n. 08700.002158/2015-23 e 08700.001074/2016-53. [8] As Requerentes utilizaram o número mais conservador de vigilantes apontado pelo Estudo FENAVIST, 625 mil vigilantes e a estimativa do estado do Paraná proporcional ao PIB (625 mil x 6,35% = 39.687). [9] O total de funcionários no mercado de segurança eletrônica foi obtida a partir de dados da Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança – ABESE, referentes a 2015 referidos nos Atos de Concentração nº 08700.001074/2016-53; nº 08700.002726/2017-58 e nº 08700.006990/2017-61. [10] As Requerentes esclareceram que por disposição legal, é obrigatória a realização de curso de reciclagem por vigilantes a cada dois anos de atividade.

Considerando o mercado de treinamento de vigilantes de alcance estadual, estimou-se o número de vigilantes no Estado do Paraná em cerca de 39.4404 e, aproximadamente metade destes (cerca de 19.720), realizando cursos de reciclagem anualmente. Tendo em vista que a Hunter’s realizou [ACESSO RESTRITO], chegou-se ao market share informado.