Ato de Concentração Sumário nº 08700.004415/2018-12

SEI/CADE - 0505356 - Parecer PARECER Nº 204/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004415/2018-12 REQUERENTES: BB Seguros S.A. e Mapfre Brasil Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BB Seguros S.A. e Mapfre Brasil Participações S.A. Advogados: Barbara Rosenberg, Luiz Eduardo Ribeiro Salles e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: seguros. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. BB Seguros S.A. (“BB Seguros”) A BB Seguros é uma holding de instituições não financeiras, integrante do grupo Banco do Brasil, que detém participações societárias diretas em sociedades com atuação nos setores de seguros, resseguros, corretagem, previdência privada, planos de assistência odontológica privados e capitalização . I.2. Mapfre Brasil Participações S.A. (“Mapfre”) A Mapfre é uma holding que detém participações, como quotista ou acionista, em sociedades que atuam nos segmentos de seguros, previdência aberta e capitalização. O Grupo Mapfre, do qual faz parte, é um grupo segurador global que também atua nos mercados financeiro, de saúde e pesquisa e com atuação, no Brasil, no mercado de seguros, resseguros, consórcios, capitalização, previdência e vida resgatável, de saúde, assistência, pesquisa e desenvolvimento e serviços relacionados à indústria automotiva e de seguros. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0502541) Data da notificação ou emenda 17/07/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 253/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/07/2018 (0503149) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata de reestruturação da parceria já existente entre a BB Seguros e a Mapfre para atuação estratégica no mercado de seguros, criada por meio do Acordo de Parceria e Outras Avenças celebrado em 05 de maio de 2011 e aditado em 30 de junho de 2011.[1] Conforme o Acordo de Reestruturação: o Grupo Mapfre irá adquirir 50% das ações representativas do capital social da Mapfre BB SH2 Participações S.A. (“SH2”), atualmente detidas por BB Seguros, passando a deter a totalidade do capital social da SH2; e haverá um swap entre duas das seguradoras atualmente detidas por BB Seguros e Mapfre, i.e., (i) 100% das ações da Mapfre Vida S.A. (“Mapfre Vida”) serão transferidas da BB Mapfre SH1 Participações S.A. (“SH1”) para a SH2; e (ii) 100% das ações da Aliança do Brasil Seguros S.A. (“ABS”) serão transferidas da SH2 para a SH1. Desse modo, o Grupo Mapfre passará a deter 100% do capital social da SH2, antes compartilhado com o Grupo BB.

A SH2, por sua vez, passará a controlar Mapfre Vida (antes controlada pela SH1) e continuará controlando Mapfre Seguros Gerais (“MSG”), Brasilveículos Companhia de Seguros (“Brasilveículos”) e BB Mapfre Assistência (“BB Mapfre Assistência”). A parceria será mantida com relação à SH1, a qual passará a controlar Aliança do Brasil Seguros S.A. (antes controlada pela SH2) e continuará controlando Companhia de Seguros Aliança do Brasil (“AB”). As participações societárias antes e após a Operação estão representadas nos quadros abaixo: ANTES DEPOIS Fonte: Requerentes Segundo as Requerentes, o acordo está alinhado com a estratégia de simplificação da estrutura de governança e gestão das participações adotada pela BB Seguros, de forma a aumentar a ênfase na comercialização de produtos de seguro no canal bancário, buscando aperfeiçoar os serviços prestados aos clientes. Do ponto de vista da Mapfre, permitirá ampliar sua presença no mercado brasileiro e ordenar os negócios locais de maneira mais simples e eficiente, levando a uma redução de custos internos, com significativa melhora na produtividade e rentabilidade dos negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal - Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI.

Considerações sobre a Operação O CADE tem utilizado como “proxy” para definição de mercado relevante de seguros[2], a classificação realizada pela Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”). De acordo com a SUSEP, os seguros são operados em diferentes “ramos” (conjunto de coberturas diretamente relacionadas ao objeto ou objetivo do plano de seguro), os quais fazem parte de “grupos” (conjunto de ramos que possuem alguma característica comum). Estes grupos são: (1) Patrimonial, (2) Riscos Especiais, (3) Responsabilidades, (5) Automóvel, (6) Transportes, (7) Riscos Financeiros, (9) Pessoas Coletivo, (10) Habitacional, (11) Rural, (12) Outros, (13) Pessoas Individual, (14) Marítimos (inclui Cascos), (15) Aeronáuticos (inclui Cascos), (16) Microsseguros, (17) Petróleo, (18) Nucleares, (19) Saúde, (20) Aceitações no exterior e (21) Sucursais no exterior[3]. A dimensão geográfica do mercado de seguros tem sido considerada como de alcance nacional. As Empresas-Objeto atuam nos seguintes segmentos de seguros: (1) patrimonial; (2) riscos especiais; (3) responsabilidades; (5) automóvel; (6) transportes; (7) riscos financeiros; (13) pessoa individual; (9) pessoa coletivo; (10) habitacional; (11) rural; (14) marítimo; (15) aeronáutico; (16) microsseguros; e (18) riscos nucleares. As Requerentes identificaram as sobreposições (reforços) em cada um dos grupos em que as seguradoras controladas pela SH1, SH2 e Mapfre atuam :

Tabela I - Atividades das Seguradoras controladas pela SH1 e SH2 e pelo Grupo Mapfre Fonte: Requerentes As alterações, decorrentes da presente operação, das participações societárias dos grupos BB e Mapfre na parceria aprovada em 2012, estão sumarizadas abaixo: Tabela II - Variações nas participações societárias das Partes Assim, a Operação altera as participações indiretas das Partes em quase todos os grupos Susep, haja vista que, principalmente, a seguradora MSG, cuja controle passará à Mapfre, atua em 13 dos 16 grupos em que as atividades de BB e Mapfre se sobrepõem. A participação da Mapfre fica reforçada, em especial, nos grupos Patrimonial, Automóvel, Pessoal Coletivo e Pessoas Individual em que atuam Mapfre Vida, MSG e Brasilveículos, as três seguradoras que passam ao controle único da Mapfre. No grupo "Riscos Nucleares", a situação não se altera, já que apenas a ABS atua nesse grupo, e as participações das Partes manter-se-ão as mesmas. No grupo "Riscos Especiais", a BB Seguros, a princípio, perde participação, já que a Mapfre passa a ter o controle unitário da MSG, única empresa da parceria que atua nesse grupo, conforme informação das Partes. As Requerentes utilizaram os dados do sistema de estatísticas da Susep para estimar, em cada um dos grupos de seguros, a participação das empresas controladas por SH1, SH2, BB e Mapfre. As estimativas de participação estão compiladas na tabela abaixo:

Tabela III - Participações de mercado por grupo de seguro (Prêmios de Seguros em milhares de R$ - 2017) As sobreposições, apesar de superiores a 20% em alguns grupos, são pré-existentes e não guardam nexo de causalidade com a presente Operação. Isto porque a Operação não resulta em novas sobreposições, mas tão somente: (i) na saída e/ou redução da participação de mercado do Grupo BB em determinados segmentos de seguros e em assistência – já que vende sua participação na SH2; e (ii) em um pequeno reforço da participação do Grupo Mapfre nesses segmentos e em assistência, dado que consolida sua propriedade sobre as Empresas-Objeto (antes compartilhada com o Grupo BB). Vale mencionar, nesse ponto, que o Grupo Mapfre atua de forma independente do BB apenas no ramo automóveis, onde sua participação é inexpressiva, de 0,07%.[4] Dessa forma, pode-se concluir que as estruturas de oferta dos mercados relevantes afetados permanecerão praticamente inalterados em decorrência da operação em tela. Ademais, todos os segmentos de seguros afetados contam com concorrentes de diversos grupos nacionais e globais capitalizados já atuantes no mercado, como Caixa Econômica Federal, Zurich, Tokio Marine, Bradesco, Itaú, entre outros, que poderiam oferecer alternativas a qualquer tentativa de aumento dos preços ou diminuição na quantidade ou qualidade de produtos.

INTEGRAÇÃO VERTICAL As atividades das empresas-alvo da Operação apresentam relação vertical com as atividades de resseguros e corretagem de seguros também desenvolvidas pelas Requerentes para além dos ramos de seguros. Assim, seguem informações sobre as atividades nos mercados de resseguros e corretagem de seguros e, por fim, dados sobre o mercado de serviços de assistência que são atividades caracterizadas, pela SUSEP, como atividades complementares aos contratos de seguros, ainda que não sejam insumos essenciais a estes. RESSEGUROS O resseguro pode ser definido como um contrato em que o ressegurador assume o compromisso de indenizar a companhia seguradora (cedente) pelos danos que possam vir a ocorrer em decorrência de suas apólices de seguro. Até 2007, o mercado de resseguros no Brasil estava sob monopólio estatal, pois as companhias de seguros só podiam contratar serviços de resseguros com o Instituto de Resseguros do Brasil - IRB. Com a entrada em vigor da Lei Complementar n° 126/2007, o mercado brasileiro de resseguros foi aberto para resseguradoras estrangeiras, que são agora autorizadas a competir com companhias nacionais. A jurisprudência do CADE não assume segmentações no mercado de resseguro por não haver diferenciação significativa em termos de atributos em produtos de resseguros. Em relação ao escopo geográfico do mercado de resseguros, o mercado é considerado nacional [5].

A operação proposta implica reduzido reforço de integração vertical, na medida em que os grupos envolvidos atuam também em resseguro, a BB Seguros por meio de participação no IRB (15,2%) e a Mapfre ofertando esses serviços por meio da MAPFRE RE do Brasil Companhia de Resseguros. Porém, a participação da Mapfre no mercado de resseguros é reduzida, incapaz de gerar riscos de fechamento em relação ao mercado de resseguros decorrentes da presente Operação, conforme se depreende da tabela a seguir. Nesse ponto, frise-se que não há alteração na estrutura de oferta desse mercado relevante em decorrência desta operação. As estimativas de participação de mercado foram apresentada pelas Requerentes com base em dados da SUSEP, conforme abaixo: Tabela V - Mercado Nacional de Resseguros (Prêmios de Resseguros em R$ - 2017) Fonte: Requerentes CORRETAGEM DE SEGUROS A atividade de corretagem de seguros tem sido definida pelo CADE como constituindo um mercado de âmbito nacional que abarca toda a prática de corretagem de seguros, independentemente do tipo de seguro a ser distribuído. No mercado de corretagem (analogamente à distribuição de produtos de seguros), a jurisprudência do Cade vem adotando a definição de um mercado mais amplo, apenas de corretagem de seguros, sem segmentação por tipo de seguro. A lógica é semelhante àquela utilizada acima na definição do mercado de distribuição de produtos financeiros:

embora cada produto em si constitua um mercado relevante, a atividade de distribuição não comporta segmentação, pois um mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos ao consumidor final. Na dimensão geográfica é adotada a abrangência nacional.[6] As Requerentes informaram que a única empresa do Grupo Mapfre com atuação no mercado de corretagem de seguros é a Protenseg, cujo total de prêmios emitidos totalizou, em 2017, [ACESSO RESTRITO] em um universo de R$ 100,7 bilhões de prêmios emitidos nacionalmente no mesmo período. Portanto, a participação da Protenseg corresponderia a menos de [ACESSO RESTRITO] do mercado, que não lhe faculta a possibilidade de adoção de práticas restritivas verticais em decorrência da operação em análise. Serviços de ASSISTÊNCIA Serviços de assistência são serviços contratados pelas seguradoras, complementares aos seguros, que visam agregar atividades às coberturas previstas nos produtos registrados perante a SUSEP, tais como serviços de guincho, chaveiro, transporte, eletricista, SOS, hospedagem, entre outros. O mercado de assistência já foi definido como “exploração de atividades de organização, gestão, credenciamento e filiação de prestadores de serviços de assistência a pessoas e domicílios e atendimento ao usuário desses serviços, denominados ‘Serviços de Assistência Especializada’”.

No tocante ao mercado de assistência, BB Mapfre Assistência presta serviços de assistência cativa para as Empresas-Objeto Brasilveículos e MSG, ao passo que a Mapfre Assistência presta serviços de assistência de forma geral, tanto para o Grupo BB Mapfre e o Grupo Mapfre quanto para terceiros. Ademais, o mercado de assistência conta com a oferta de outros players de grande porte tais como Tempo S.A., Porto Seguro, Allianz, Europ entre outros, em que alguns teriam maiores participação de mercado do que a BBMapfre e Mapfre Assistência, em termos de faturamento, como se depreende da tabela abaixo: Tabela IV - Mercado Nacional de Serviços de Assistência (Faturamento em R$ - 2017) Fonte: Requerentes Conclui-se que a Operação proposta, em verdade, desfaz parte da parceria existente entre os grupo BB e Mapfre, com efeitos limitados sobre as sobreposições horizontais e integrações verticais pré-existentes, praticamente sem alterações nas estruturas de oferta dos mercados relevantes analisados neste parecer. Do exposto, entende-se que a operação não tem potencial de alterar as condições concorrenciais no mercado nacional de seguros, podendo ser aprovado sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] A referida parceria original entre BB e Mapfre foi aprovada pelo CADE em 2012 (AC nº 08012.005526/2010-39), com restrição (à época a Mapfre deveria vender sua carteira de crédito para uma terceira empresa independente das requerentes que possuísse capacidade financeira e incentivo suficientes para competir no mercado relevante, além de ter a devida autorização pela SUSEP, conforme os termos do voto do Conselheiro Relator em 14 de março de 2012). [2] Ver AC nº 08700.000599/2017-52; AC nº 08700.006958/2016-02; AC nº 08012.005526/2010-39; AC nº 08012.007214/2009-26. [3] CIRCULAR SUSEP n.º 535, de 28 de abril de 2016 (http://www2.susep.gov.br/bibliotecaweb/docOriginal.aspx?tipo=1&codigo=37965) [4] As Requerentes informaram que o Grupo Mapfre não atua unilateralmente (i.e., fora do âmbito de SH1, SH2 e controladas) em nenhum dos segmentos de seguros listados acima, exceto pelo investimento na Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT, que implica uma participação limitada no ramo de seguros DPVAT, pertencente ao grupo de automóveis. [5] AC nº 08700.000599/2017-52. [6] AC nº 08700.004431/2017-16. [7] [ACESSO RESTRITO] [8] [ACESSO RESTRITO] [9] [ACESSO RESTRITO] [10] [ACESSO RESTRITO]