Ato de Concentração Sumário nº 08700.005112/2018-17

SEI/CADE - 0520157 - Parecer PARECER Nº 232/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005112/2018-17 REQUERENTES: Pátria Infraestrutura III – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Mitsubishi Hitachi Power Systems Americas Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Pátria Infraestrutura III – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Mitsubishi Hitachi Power Systems Americas Inc. Natureza da operação: aquisição de participação. Setor econômico envolvido: CNAE 2522-5/00 - Fabricação de caldeiras geradoras de vapor, exceto para aquecimento central e para veículos. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 PÁTRIA INFRAESTRUTURA III – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA (“Pátria Infra FIP”) O Pátria Infra FIP é um fundo de investimento organizado como condomínio fechado e gerido pelo Pátria Infraestrutura Gestão de Recursos Ltda. (“Pátria Infra Gestão”)[1] e pela Shell Brasil Petróleo Ltda. (“Shell”). A Shell é uma sociedade limitada subsidiária do Grupo Shell, cuja empresa-mãe, a Royal Dutch Shell plc., é incorporada na Inglaterra e no País de Gales e tem sede em Haia, Países Baixos. O Grupo Shell atua em vários países, com negócios que incluem a exploração, produção e comercialização de petróleo e gás; a fabricação, marketing e transporte de produtos derivados de petróleo;

e produtos de energia renovável. O faturamento bruto registrado em 2017 pelo Grupo Pátria Infra FIP no Brasil foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). O faturamento bruto registrado em 2017 pela Shell Brasil Petróleo Ltda. no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 MITSUBISHI HITACHI POWER SYSTEMS AMERICAS INC. (“MHPSA”) A MHPSA é uma sociedade limitada sediada na Flórida (USA) que projeta, constrói, instala, monitora e presta serviços para turbinas aeroderivadas, duráveis a gás natural, a vapor e geotérmicas, geradores e sistemas de controle ambiental nas Américas do Norte e do Sul. A MHPSA também oferece inteligência artificial e tecnologias com baixa emissão de carbono. A MHPSA é uma subsidiária da Mitsubishi Hitachi Power Systems, uma joint venture entre a Mitsubishi Heavy Industries Ltd. (“MHI”) e a Hitachi Ltd. (“Hitachi”)[2]. A MHI é a empresa-mãe do Grupo MHI e a Hitachi é a empresa-mãe do Grupo Hitachi. [ACESSO RESTRITO] A Marlim Azul é uma joint venture incorporada recentemente pela MHPSA, MH Power Systems América Latina Representações Limitada (“MH Latin America”) e Vale Azul Energia Ltda.

(“Vale Azul”), após um consórcio formado pela Vale Azul, MH Latin America e MHPSA ganhar o direito de celebrar certos Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado (CCEAR) no Leilão A-6 005/2017, realizado em 20 de dezembro de 2017 pela Agência Nacional de Energia Elétrica[3]. A Marlim Azul tem como objetivo desenvolver e explorar uma instalação de geração de energia de ciclo combinado e sua linha de transmissão associada. A empresa deve operar no mercado de geração de energia elétrica no Brasil, na cidade de Macaé (RJ), através de uma planta termelétrica com uma capacidade instalada de geração de eletricidade de 466.313 KW (“Projeto”). O Grupo MHI faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0517779) Data da notificação ou emenda 24/08/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 299/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/08/2018 (SEI 0518306). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação compreende a aquisição, pelo Pátria Infra FIP, fundo de investimento gerido pelo Pátria Infraestrutura Gestão de Recursos Ltda. e pela Shell Brasil Petróleo Ltda., de ações da Marlim Azul Energia S.A.

de sua atual controladora Mitsubishi Hitachi Power Systems Americas Inc. (“Operação”), conforme o Joint Cooperation Agreement ("JCA"), de 10 de maio de 2018, formalizado entre a MHPSA, a MH Latin America, a Vale Azul, o Pátria Infra FIP e a Shell. Portanto, trata-se de uma "aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle", que abrange todas as atividades da Marlim Azul. Como dito anteriormente, a Marlim Azul foi incorporada após o consórcio formado pela Vale Azul, MH Latin America e MHPSA ganhar o direito de celebrar contratos CCEAR (Leilão A-6 005/2017 Aneel), tendo como objetivo desenvolver e explorar a instalação de geração de energia de ciclo combinado na cidade de Macaé (RJ), através de uma planta termelétrica com uma capacidade instalada de geração de eletricidade de 466.313 KW, denominada "Projeto”. Pelo JCA, a Marlim Azul, a MHPSA, a MH Latin America e a Vale Azul concederam ao Pátria Infra FIP e à Shell a exclusividade para explorar uma possível joint venture para o Projeto. Nesse sentido, o JCA estabelece que, sujeito às condições estabelecidas, o Pátria Infra FIP e a Shell poderiam adquirir participações iniciais na joint venture, nos seguintes termos. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Segue, abaixo, demonstração simplificada da estrutura societária da Marlim Azul antes e depois da Operação.

[ACESSO RESTRITO] Como justificativa da Operação, as Requerentes argumentam que trata-se de uma boa oportunidade para o Pátria Infra FIP e para a Shell de desenvolver um novo projeto de geração de energia elétrica no Brasil. Da perspectiva do Pátria Infra FIP, esse investimento é uma oportunidade na área de infraestrutura compatível com seus objetivos a longo prazo. Por outro lado, para a Shell isso permitirá que ela construa capacidade de desenvolvimento de energia no Brasil, enquanto constrói o valor da empresa através de acesso a oportunidades futuras de expansão e extensão para o fornecimento de gás e consumo de energia. As Requerentes informaram que a Operação está sendo notificada apenas no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação ocorre no mercado nacional de geração de energia. Os projetos de energia no Brasil são divididos em três fases, conforme indicado pela Aneel[4]: (i) Operacional, isto é, aqueles que já geram eletricidade; (ii) Em Construção, ou seja, quando o projeto ainda não tem capacidade de gerar energia, porém os contratos de fornecimento já teriam sido executados; e (iii) Projetos nos quais a construção ainda não teve início.

Conforme demonstrado, a Marlim Azul está na terceira fase, visto que sua construção ainda não teve início[5]. De fato, a Marlim Azul irá operar no mercado de geração de energia elétrica no Brasil por meio de uma usina termelétrica com capacidade aprovada de 466.313 kW, porém sua operação está prevista para começar em 2021. Portanto, tem-se que a Operação não resulta em sobreposições horizontais nem tampouco em integrações verticais. Não há sobreposição horizontal entre a Marlim Azul e o Grupo Pátria Infra FIP, visto que o Pátria Infra FIP não possui em seu portfólio empresas que atuam no mercado de geração de energia no Brasil. A Shell não compete ativamente no mercado de geração de energia elétrica no Brasil. De fato, a Shell não detém usina de geração de energia, nem controla e nem detém concessão referente à qualquer usina de geração de energia. A relação vertical existente entre a Marlim Azul e o Grupo Pátria Infra FIP, por meio das empresas Argo Transmissão de Energia S.A. ("Argo I") e Argo II Transmissão de Energia S.A. ("Argo II"), controladas pela Argo Energia Empreendimentos e Participações S.A. (“Argo Participações”) não suscita preocupações concorrenciais. Essas empresas detêm concessões para transmissão de energia elétrica através da operação de linhas de transmissão a serem localizadas nos estados do Maranhão, Piauí e Ceará (Argo I - Contrato de Concessão n.º 09/2016) e Minas Gerais (Argo II – Contrato de Concessão n.º 16/2017).

Porém, ambos os projetos ainda estão em fase pré-operacional, sendo a data regulatória para o início do primeiro empreendimento junho de 2021 e do segundo empreendimento fevereiro de 2022. De qualquer forma, ainda que a Argo I e Argo II operassem no mercado de transmissão de energia na mesma região geográfica que a Marlim Azul, a Operação não resultaria em possibilidade de fechamento de mercado, pois a Argo I e a Argo II possuem uma parcela insignificante do mercado brasileiro de transmissão de energia elétrica e a Marlim Azul terá uma participação pequena no mercado de geração de energia elétrica, em dados atuais. No tocante à Requerente Shell, haverá uma relação vertical upstream com a Marlim Azul, independentemente da decisão da Shell de adquirir participação naquela empresa, tendo em vista que a Shell provavelmente ficará responsável pelo fornecimento de gás após fechamento da operação. Contudo, a Shell atualmente produz uma parcela insignificante [ACESSO RESTRITO] do total de gás natural do Brasil. Além disso, [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO] No segmento à jusante da cadeia produtiva da energia a ser produzida pelo Projeto, nota-se que, independentemente da aquisição de participação na Marlim Azul, a Shell possivelmente comprará daquela empresa o excedente da produção de energia requerida pelo CCEAR, caso haja.

A respeito disso, as Requerentes informam que, recentemente, a Shell Energy do Brazil ("SEB"), obteve licença para atuar no mercado não regulado de comercialização de energia elétrica. Entretanto, de acordo com informações públicas disponíveis na base de dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica[6], no período de setembro a dezembro de 2017, a Shell negociou uma média de 42.28MW por mês. O total do mercado neste mesmo período foi estimado em uma média de 18,636.63 MW por mês, o que atribui à Shell uma participação de mercado de aproximadamente 0,23%[7]. Da mesma forma, não haveria possibilidade de fechamento de mercado decorrente da Operação. Portanto, a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A Mitsubishi Heavy Industries Ltd. detém 65% das ações da MHI e a Hitachi Ltd. detém 35% das ações da MHI. [2] [ACESSO RESTRITO] [3] [ACESSO RESTRITO] [4] Vide 'http://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/capacidadebrasil/capacidadebrasil.cfm'. [5] Vide 'http://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/capacidadebrasil/CombustivelListaUsinas.asp'. [6] Ver o Relatório Geral de Mercado de 2017 disponível em:

'https://www.ccee.org.br/portal/faces/pages_publico/oque- fazemos/infomercado?_afrLoop=22934689819402&_adf.ctrlstate= a5y8qi57b_18#!%40%40%3F_afrLoop%3D22934689819402%26_adf.ctrl-state%3Da5y8qi57b_22'. [7] As estimativas foram calculadas pelas Requerentes utilizando os relatórios do CCEE (dados de mercado gerais e individuais). O valor médio em MW foi calculado da seguinte maneira: (i) o valor de mercado de cada mês foi multiplicado pelo número de horas de cada mês; (ii) a soma deste valor foi dividida pelo total de número de horas dos quatro meses contabilizados. O mesmo método foi aplicado à média da Shell.