Ato de Concentração Sumário nº 08700.002762/2020-17

SEI/CADE - 0772324 - Parecer PARECER Nº 191/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002762/2020-17 Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Axel Springer SE. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Axel Springer SE. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados Afetados: serviços editoriais e de mídia. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”) O CPPIB é um gestor profissional canadense de investimentos que investe os fundos que lhes são transferidos pelo Plano de Pensão Canadense (“Fundo CPP”) com sede em Toronto e escritórios em Londres, Hong Kong, Nova Iorque, São Francisco, São Paulo e Sydney. Através de um portfólio diversificado de ativos, o CPPIB investe em títulos públicos, títulos privados, setores imobiliários, de infraestrutura e em rendimentos de renda fixa. De acordo com as Requerentes, o CPPIB é governado e gerido de forma independente do Fundo CPP, e de maneira distanciada do governo, embora esteja relacionado a Coroa Federal Canadense, cujas ações são detidas pelo Ministro Federal de Finanças, em nome da Rainha do Canadá. I.2. Axel Springer SE (“Axel Springer”) A Axel Springer é uma empresa alemã de mídia, presente em mais de quarenta países e detentora de marcas (e.g. grupos BILD e WELT, Insider Inc., Politico.eu) e portais de classificados (e.g.

Stepstone, SeLoger, Imowelt). Seus principais segmentos incluem: (i) mídia de notícias, (ii) mídia de classificados e (iii) mídia de marketing. Atualmente, o principal faturamento da Axel Springer provém de atividades no setor de mídia digital, apesar de ter como foco o setor de mídia impressa. Axel Springer está sob controle compartilhado da KKR & Co. Inc. (“KKR”) e da Axel Springer Gesellschaft für Publizistik GmbH & Co. ("ASGP"), sendo esta última controlada indiretamente por Friede Springer. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0767296) Data da notificação 10/06/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 221, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/06/2020 (0769119) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se ao aumento de participação societária de [Acesso Restrito], em conjunto com a aquisição de controle compartilhado pelo CPP Europe na Traviata I, e, indiretamente, na Axel Springer. Após a operação proposta o CPP Europe, por meio da Traviata B.V., passará a deter direitos de voto e veto sobre uma série de decisões estratégicas da Axel Springer, como orçamento e plano de negócios. Com isso, CPP Europe passará a deter o controle compartilhado da Axel Springer, em conjunto com fundos geridos por KKR e ASGP.

As figuras abaixo representam a estrutura corporativa objeto da Operação antes e após sua consumação: Figura 1 - Estrutura antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 - Estrutura após a Operação [Acesso Restrito] A operação está sujeita à aprovação das autoridades de defesa da concorrência do Chile, da China, do Egito, da União Europeia, de Israel, da Sérvia, da África do Sul, da Turquia e da Ucrânia. Além de [Acesso Restrito]. Para o CPPIB, a Operação Proposta é uma oportunidade de ampliar investimentos de cunho puramente financeiro, desprovido de qualquer interesse ou objetivo estratégico. Já a Axel Springer informou que a Operação representa uma mera mudança em sua estrutura de governança, sem provocar qualquer alteração em suas atividades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O CPPIB é uma companhia da Coroa Federal Canadense que atua na gestão dos Fundos de Pensão do Canadá. Por sua vez, a Axel Springer desenvolve atividades no setor de mídias. Seus principais segmentos incluem: (i) mídia de notícias, (ii) mídia de classificados e (iii) mídia de marketing.

A Operação tem em vista a aquisição de controle compartilhado da Axel Springer pelo CPPIB, por meio do incremento da participação societária de [Acesso Restrito]. As Requerentes indicaram que a Operação se enquadra no art. 9º, inciso I, da Resolução CADE nº 2/2012. Segundo as Requerentes, no Brasil, a Axel Springer atua nos mercados de: (i) assinaturas digitais[1] de conteúdos de notícias de negócios, por meio da marca Insider; (ii) pesquisas de mercado[2], através das empresas eMarketer e Universum; (iii) marketing de afiliação[3], por intermédio do Grupo Awin; e (iv) publicidade online[4] através dos seus portais de compras estrangeiros LadenZeile e ShopAlike. Em razão das marcas de mídia e portais pertencentes a Axel Springer estarem presentes em mais de 40 países, as Partes expõem que as definições dos mercados geográficos tratados poderiam ter seu escopo ampliado para a dimensão mundial. No entanto, entendem que a definição poderia ser deixada em aberto, considerando a limitada atuação da empresa no Brasil e a inexistência de preocupações concorrenciais. As Partes ressaltam que não atuam no mesmo mercado, assim como não há entre elas relação de fornecimento de insumos essenciais para o desenvolvimento das suas atividades. Dessa forma, conclui-se que a Operação não resultará em sobreposições horizontais ou integrações verticais nos mercados analisados, uma vez que o CPPIB atua nesses mercados apenas por meio de sua participação na Axel Springer.

Além disso, como a demanda por tais serviços no país pode vir a se dar em nível mundial, a hipótese de fechamento de mercado torna-se ainda mais remota. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A presente Operação possui cláusula restritiva à concorrência, conforme apresentado a seguir: [Acesso Restrito] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.001372/2018-13, 08700.000692/2018-48, 08700.010224/2014-58, 08012.001205/2010-65. De acordo com a jurisprudência do Cade acerca desta atividade, o mercado relevante editorial foi fragmentado em segmento de jornais e segmento de revistas. Ambos subsegmentados conforme categoria de assunto ou público alvo da publicação (atualidades, esportes, feminina, economia, jornais especializados ou não, etc). A dimensão geográfica considerada nos precedentes foi a nacional. [2] Vide Atos de Concentração nº. 08012.000875/1998-52; 08012.002736/2000-13; 08012.006236/2000-31; 08012.007946/2008-35; 08700.011814/2014-06 e 08700.003710/2018-43. Quanto a análise da dimensão produto no ramo de pesquisas de mercado, este Conselho dividiu em três segmentos: (i) Pesquisas Ad Hoc; (ii) Pesquisas Sindicalizadas; e (iii) Pesquisas de Mídia. Em termos geográficos, este mercado tem dimensão nacional.

A atuação deste mercado pela Axel Springer se dá através das empresas eMarketer e Universum. [3] No julgado 08700.005679/2019-66, este Conselho não definiu o mercado de marketing de afiliação por entender que não era essencial para o aludido caso. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.002703/2019-13, nº 08700.006631/2018-94, nº 08700.009234/2014-40, nº 08700.010466/2012-80 e nº 08012.005478/2006-01. No mercado de publicidade online, este Conselho definiu a dimensão produto como de publicidade online em geral, com dimensão nacional.