Requerimento de TCC nº 08700.007594/2023-07

SEI/CADE - 1392594 - Nota Técnica Nota Técnica nº 63/2024/CGAA6/SGA2/SG/CADE Requerimento nº 08700.007594/2023-07 (Apartado Restrito nº 08700.007297/2023-53), relacionado ao Inquérito Administrativo nº 08700.004116/2023-37 (Apartado Restrito 08700.006608/2023-67). Requerentes: Associação dos Hospitais Privados de Alta Complexidade do Estado de Goiás (“AHPACEG”). Advogados: Marcel Medon Santos e Renata Vieira Lins Arcoverde. EMENTA: Proposta de TCC referente ao IA nº nº 08700.004116/2023-37 (Apartado Restrito 08700.006608/2023-67). Suposta conduta concertada no mercado de prestação de serviços hospitalares no município de Goiânia/GO. Influência e promoção de conduta comercial uniforme. Negociação coletiva de preços de serviços médicos. Boicote. Sugestão de homologação pelo Tribunal do Cade. VERSÃO ÚNICA I. RELATÓRIO Trata-se de proposta de Termo de Compromisso de Cessação ("TCC") relacionada ao Inquérito Administrativo nº 08700.004116/2023-37 (Apartado Restrito 08700.006608/2023-67), para apurar infrações à ordem econômica tipificadas no art. 36, incisos I, II e IV c/c §3º, inciso I e II da Lei 12.259/2011, nos termos dos arts. 13, III, 49 e 66, caput e §10, e seguintes da Lei nº 12.529/2011.

O referido Inquérito foi instaurado em 13/07/2023, por meio do Despacho SG de Instauração de Inquérito Administrativo nº 16/2023 (SEI nº 1258817), em razão de Representação (SEI nº 1245301) formulada pela Unimed Goiânia Cooperativa de Trabalho Médico (“Unimed Goiânia”) em 07/06/2023, na qual se reporta suposta adoção de condutas anticompetitivas por parte da Associação dos Hospitais Privados de Alta Complexidade do Estado de Goiás (“AHPACEG”), consistentes em: negociação de preços praticados entre prestadores de serviços médicos (hospitais) e operadoras de plano de saúde pela AHPACEG; negociação coletiva de reajustes dos preços estabelecidos entre prestadores de serviços médicos (hospitais) e operadoras de plano de saúde pela AHPACEG; e, boicote coletivo liderado pela Associação referente a propostas comerciais e procedimentais feitas pela Unimed. A representante requereu, ainda, a concessão de medida preventiva, nos termos do art. 84. caput, e §1º, da Lei nº 12.529/2011, a fim de determinar que a AHPACEG se abstivesse de intervir em quaisquer negociação de seus associados junto à Unimed. A Representada AHPACEG, por meio do Ofício nº 6565/2023/CGAA6/SGA2/SG/CADE (SEI nº 1259625), foi intimada acerca da instauração do referido Inquérito Administrativo e para prestar algumas informações em relação dos fatos trazidos na Representação.

Após dilação do prazo (SEI nº 1265265) para o cumprimento da referida diligência, conforme solicitado pela Representada, a Associação apresentou manifestação tempestivamente (SEI nº1271941 e 1271942). Posteriormente, em 12/09/2023, a SG/Cade emitiu Nota Técnica (SEI nº 1283713), acolhida pelo Despacho SG nº 1190/2023 (SEI nº 1283563), em que esta recomendou a adoção de Medida Preventiva no mercado afetado pela conduta investigada. Tal medida continha determinações de comportamentos negativos a serem tomados pela AHPACEG como: (i) abstenção em participar ou influenciar as negociações de condições de contratos e de valores dos seus associados; (ii) vedar qualquer tipo de troca de informações concorrencialmente sensível entre a associação e seus associados; e (iii) proibir que a AHPACEG promova, fomente ou coordene qualquer tipo de paralisação coletiva de atendimento aos beneficiários de planos de saúde, por tempo indeterminado ou descredenciamento em massa. A Medida foi acolhida pelo Tribunal do CADE em sede da 220ª SOJ, realizada em 27/09/2023. A AHPACEG, por meio do Ofício nº 8424/2023/CGAA6/SGA2/SG/CADE (SEI nº 1284675), tomou conhecimento da Medida Preventiva retromencionada. Diante tal cenário, tem-se que a duração da conduta investigada se deu entre o início de 2003 até setembro de 2023, momento em que foi imposta a medida preventiva. É o relatório. II.

DO REQUERIMENTO E DA NEGOCIAÇÃO DO TCC No dia 27.09.2023, conforme documento presente sob o SEI nº 1298221, a AHPACEG - doravante "Requerente" - enviou requerimento ao CADE, a fim de manifestar seu interesse em um processo de negociação, para celebrar Termo de Compromisso de Cessão de Conduta, nos moldes do artigo 85 da Lei nº 12.529/2011. Tendo em vista que a investigação ainda se encontra em fase de Inquérito Administrativo, as negociações do TCC foram realizadas pela Superintendência-Geral do Cade (SG/Cade), conforme estabelece o artigo 181 do RICade. Nesses termos, o Despacho SG nº 1446/2023 (SEI nº 1303071) determinou a composição da comissão de negociação e o início do período de negociações. Em face da conclusão das negociações de TCC, conforme determinado pelo Despacho SG nº 606/2024 (SEI nº 1392586), a AHPACEG protocolou junto ao Cade sua proposta final de TCC (SEI nº 1393044), dentro do prazo previsto no artigo 181, §3º, do RICade. Cabe oportunamente analisar se a proposta final apresentada atende aos requisitos legais para a celebração do TCC e se, do ponto de vista da conveniência e oportunidade, deve ser aceita e homologada pelo Tribunal do Cade. II.1. REQUISITOS LEGAIS E REGIMENTAIS PARA CELEBRAÇÃO DE TCC O artigo 85 da Lei nº 12.529/2011, em seu parágrafo §1º, estabelece os requisitos mínimos que deverão constar do TCC, a saber:

(i) a especificação das obrigações do Representado no sentido de não praticar a conduta investigada ou seus efeitos lesivos, bem como, obrigações que julgar cabíveis; (ii) a fixação do valor da multa para o caso de descumprimento, total ou parcial, das obrigações compromissadas; e (iii) fixação do valor da contribuição pecuniária ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (FDD) quando cabível; Já o §2º do mesmo artigo especifica as hipóteses cabíveis de exigência de contribuição pecuniária e que, por esse motivo, torna-se requisito obrigatório do termo, determinando, ainda, que o valor da referida contribuição não poderá ser inferior às penas mínimas previstas no artigo 37 da Lei. A suposta conduta ora investigada enquadra-se no artigo 36, incisos I a IV c/c §3º, inciso II, da Lei nº 12.259/2011: Art. 36. Constituem infração da ordem econômica, independentemente de culpa, os atos sob qualquer forma manifestados, que tenham por objeto ou possam produzir os seguintes efeitos, ainda que não sejam alcançados: I - limitar, falsear ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrência ou a livre iniciativa; II - dominar mercado relevante de bens ou serviços; III - aumentar arbitrariamente os lucros; e IV - exercer de forma abusiva posição dominante. § 3o as seguintes condutas, além de outras, na medida em que configurem hipótese prevista no caput deste artigo e seus incisos, caracterizam infração da ordem econômica:

II - promover, obter ou influenciar a adoção de conduta comercial uniforme ou concertada entre concorrentes; No mais, no presente caso, o recolhimento de contribuição ao FDD se faz obrigatório. Observa-se, conforme o Quadro I a seguir, à análise da adequação da proposta final apresentada aos requisitos legais e regimentais aplicáveis: QUADRO I - ANÁLISE DE ADEQUAÇÃO DA PROPOSTA DE TCC REQUISITO CLÁUSULA AVALIAÇÃO Cessação de Prática 3.3.1. De forma irretratável e irrevogável, a abster-se de praticar condutas investigadas nos autos do Inquérito Administrativo n.º 08700.004116/2023-37 (Autos Restritos nº 08700.004161/2023-91). Requisito atendido. Recolhimento de Contribuição ao FDD 3.1. Contribuição Pecuniária – A Parte Compromissária obriga-se a recolher contribuição pecuniária de R$ 115.000,00 (cento e quinze mil reais) ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos, a ser paga em 2 (duas) parcelas, sendo a primeira em até 180 dias a contar da data de publicação da homologação deste Termo de Compromisso no Diário Oficial da União, no valor de R$ 34.500,00 (trinta e quatro mil e quinhentos reais), e a segunda no valor de R$ 80.500,00 devendo ser paga 7 (sete) meses após o vencimento da primeira parcela. Requisito atendido. A conveniência e oportunidade do valor proposto serão tratadas em momento oportuno da presente Nota Técnica. Fixação de Multa por Descumprimento 5.1.

O eventual descumprimento do Termo de Compromisso pela Parte Compromissária deverá ser obrigatoriamente declarado pelo Tribunal Administrativo do Cade, após procedimento administrativo de apuração, nos autos do próprio Requerimento de nº 08700.007297/2023-53), em que será resguardado à Parte Compromissária o direito à ampla defesa para demonstração do cumprimento das obrigações, incluindo a possibilidade de apresentação de provas. 5.2. Uma vez constatado, pelo Tribunal Administrativo do Cade, o descumprimento de quaisquer obrigações previstas na Cláusula Terceira do presente Termo de Compromisso, o Inquérito Administrativo nº 08700.004116/2023-37 (Autos Restritos nº 08700.004161/2023-91) voltará a tramitar em face da Parte Compromissária inadimplente, sendo-lhe garantido direito de defesa no curso das investigações nas mesmas condições de antes da assinatura do Termo de Compromisso e nos termos da lei. 5.3. No caso de atraso injustificado do recolhimento da contribuição pecuniária prevista na Cláusula 3.1, ou da apresentação do comprovante de pagamento prevista na Cláusula 3.1.3, e sem consentimento prévio do Cade, por prazo inferior a 30 (trinta) dias a contar do vencimento da obrigação, a Parte Compromissária inadimplente estará sujeita exclusivamente a uma multa diária no percentual equivalente a 1% da contribuição pecuniária descrita na Cláusula 3.1. 5.4.

O atraso injustificado no recolhimento da contribuição pecuniária, sem consentimento prévio do Cade, por prazo superior a 30 (trinta) dias a contar de seu vencimento, caracterizará desídia da Parte Compromissária, com a consequente declaração definitiva de descumprimento integral do presente Termo de Compromisso pelo Tribunal Administrativo do Cade. 5.5. A declaração de descumprimento integral do Termo de Compromisso implicará a imposição de multa à Parte Compromissária inadimplente no percentual equivalente a 10% da contribuição pecuniária descrita na Cláusula 3.1. Requisito Atendido. Conduta futura da Compromissária 3.2. Governança e Compliance – A Parte Compromissária obriga-se a: 3.2.1. Em até 6 (seis) meses da data de publicação da homologação do presente Termo de Compromisso, nomear um funcionário responsável por sua área de Compliance (“Coordenador de Compliance”), o qual deverá estar vinculado ao Presidente da AHPACEG, e será responsável pela gestão e implementação de um programa de compliance concorrencial, sendo obrigação da Parte Compromissária assegurar que o Coordenador de Compliance tenha autonomia suficiente para atingir seus objetivos. 3.2.2.

Manter e aperfeiçoar o programa de compliance concorrencial, destinado a identificar, mitigar e remediar riscos de violações à Lei nº 12.529/2011, notadamente para prevenir a troca de informações concorrencialmente sensíveis ou acordos entre concorrentes, especialmente no contexto de reuniões representativas do setor, atendendo às diretrizes estabelecidas no Guia de Programas de Compliance do Cade e suas atualizações, em especial quanto: a) ao comprometimento da alta administração da AHPACEG; b) ao aprimoramento do código de conduta da AHPACEG, abrangendo orientações específicas de integridade concorrencial ("Código de Conduta”); c) à autonomia suficiente para que o Coordenador de Compliance desempenhe suas funções, em especial a análise dos riscos concorrenciais; d) aos critérios e metodologias de análise de riscos concorrenciais; e) a atividades e a canais de comunicação e denúncia internos, com ampla publicidade junto aos associados e funcionários do AHPACEG; f) à realização de cursos e de treinamentos periódicos a respeito da legislação de defesa da concorrência para todos os seus funcionários, incluindo os de mais alto escalão; g) a orientações e diretrizes formais de integridade concorrencial, e h) ao monitoramento, revisão, adaptação ou modificação do programa de compliance concorrencial. 3.2.2.1.

Do Código de Conduta ou de eventual política específica de cuidados concorrenciais deverão constar as seguintes vedações aos dirigentes e empregados ou qualquer representante da AHPACEG: i) participar ou influenciar as negociações de valores e demais variáveis concorrencialmente relevantes sobre contrato entre os hospitais a ela filiados e operadoras de planos de saúde; os valores de Taxas e Diárias, Materiais, Medicamentos, Honorários, Serviços de Apoio Diagnóstico e Terapêutico (SADT´s), Dietas Enterais e Parenterais, Órteses, Próteses e Materiais Especiais (OPME) ou quaisquer outros serviços por eles prestados; ii) praticar quaisquer condutas que tenham por objetivo ou efeito obter ou influenciar a adoção de conduta comercial uniforme entre os hospitais ou prestadores de serviços médico-hospitalares que atuam na cidade de Goiânia com vistas a interferir nas negociações de valores ou variáveis concorrencialmente relevantes de contrato com as operadoras de planos de saúde; iii) trocar ou tornar públicas informações concorrencialmente sensíveis sobre os valores de Taxas e Diárias, Materiais, Medicamentos, Honorários, Serviços de Apoio Diagnóstico e Terapêutico (SADT´s), Dietas Enterais e Parenterais, Órteses, Próteses e Materiais Especiais (OPME) ou quaisquer outras variáveis competitivas de contrato.

iv) promover, fomentar ou coordenar qualquer movimento de paralisação coletiva de atendimentos aos beneficiários de planos de saúde, por tempo indeterminado ou descredenciamento em massa. 3.2.3. Apresentar ao Cade relatórios semestrais, por um período de 1 (ano) anos, contendo descrição das atividades do AHPACEG relacionadas à implementação e manutenção de seu programa de compliance concorrencial, a fim de demonstrar o cumprimento das obrigações de compliance assumidas no presente Termo de Compromisso. O prazo previsto nesta cláusula terá a sua contagem iniciada apenas após decorrido o prazo previsto na clausula 3.2.1. 3.2.3.1. O primeiro relatório deve ser apresentado ao Cade em 6 (seis) meses da data de publicação da homologação do presente Termo de Compromisso. O segundo relatório deverá ser submetido 6 (seis) meses depois do primeiro. 3.2.4. Disponibilizar, em até 6 (seis) meses da data de publicação da homologação do presente Termo de Compromisso, no sítio eletrônico da Parte Compromissária, o Código de Conduta. 3.2.5. Manter o Código de Conduta disponível e atualizado no sítio eletrônico da Parte Compromissária. 3.2.6. Promover alterações nas regras de governança do AHPACEG, a fim de estabelecer regras proibindo a participação por um período de 02 mandatos sucessivos, nos quadros da AHPACEG, de pessoas físicas que venham a ser condenadas pelo Cade. Requisito atendido. II.2.

CONVENIÊNCIA E OPORTUNIDADE DA PROPOSTA Verificado que todos os requisitos legais foram atendidos pela proposta, passa-se ao juízo quanto à conveniência e oportunidade na celebração do acordo proposto. Para tanto, examinar-se-ão dois aspectos principais: a conduta futura assumida pela compromissária e a suficiência do valor proposto como contribuição pecuniária. Deve ser lembrado que, nos termos do artigo 187 do RICade, a amplitude e utilidade da colaboração, bem como o momento de apresentação da proposta, terão impacto sobre o valor da contribuição pecuniária a ser recolhida. II.2.1. Colaboração na instrução De acordo com o disposto na Lei nº 12.529/2011, em seu art. 85 e ss., bem como no RICade, art. 186, em se tratando da conduta prevista no art. 36, §3º, inciso II, não é requisito para celebração do Termo de Compromisso a colaboração do Requerente com a investigação, todavia a AHPACEG optou por colaborar com esta SG/Cade, tanto no compartilhamento de documentos como na confissão expressa acerca do cometimento das condutas investigadas no Inquérito Administrativo relacionado a este TCC. Logo, nota-se que o acordo ora em análise é relevante pois racionaliza a instrução processual, dada a confissão da conduta anticompetitiva pelo único investigado no Inquérito Administrativo, através da apresentação de documentos que confirmam o cometimento da conduta.

Ademais, o requerente também se compromete a não reiterar o comportamento anticompetitivo, por meio de obrigações futuras não pecuniárias. Portanto, diante deste cenário e do atual estágio primordial das investigações, esta SG/Cade reconhece que a colaboração do Requerente é relevante para racionalizar e tornar mais efetiva a atuação desta SG/Cade na apuração e repressão dos das condutas anticompetitivas relacionadas ao presente acordo. II.2.2. Contribuição Pecuniária: R$ 115.000,00 (cento e quinze mil reais) O Requerente não possui faturamento, por se tratar de Associação, aplicando-se, no presente caso, o disposto no art. 37, inciso II, da Lei nº 12.529/2011: “Art. 37. A prática de infração da ordem econômica sujeita os responsáveis às seguintes penas: (...) II - no caso das demais pessoas físicas ou jurídicas de direito público ou privado, bem como quaisquer associações de entidades ou pessoas constituídas de fato ou de direito, ainda que temporariamente, com ou sem personalidade jurídica, que não exerçam atividade empresarial, não sendo possível utilizar-se o critério do valor do faturamento bruto, a multa será entre R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) e R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais); (...)“ (grifo nosso) O valor negociado foi alcançado utilizando-se como parâmetro contribuições pecuniárias fixadas em outros acordos firmados nos últimos anos, envolvendo prática tipificada no inciso II, do §º, do art.

36, da Lei nº 12.529/2011 - influência de conduta comercial uniforme entre concorrentes - com abrangência em todo o mercado nacional, por entidade não empresária, sem faturamento. Apresenta-se, abaixo, os TCCs considerados no cálculo da presente contribuição: QUADRO II - RELAÇÃO DE PRECEDENTES DO CADE Requerimento Compromissário PJ Mercado Valor da contribuição pecuniária PJ 08700.006297/2017-98 Associação dos Fabricantes de Refrigerantes do Brasil (AFREBRAS) Mercado de refrigerantes, água mineral e outras bebidas não alcoólicas R$ 110.000,00 08700.005133/2017-43 Conselho Federal de Corretores de Imóveis - COFECI Conselhos Regionais dos Corretores de Imóveis do Estado do Rio Grande do Sul, Paraná, Santa Catarina, Rio de Janeiro, Espírito Santo, São Paulo, Ceará, Maranhão, Piauí, Sergipe, Pernambuco, Bahia, Alagoas, Rio Grande do Norte, Paraíba, Distrito Federal, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Amazonas e Roraima, Pará e Amapá, Rondônia e Tocantins. Mercado nacional de serviços de corretagem de imóveis R$ 75.000,00 08700.007166/2015-66 Federação Brasileira das Cooperativas de Anestesiologistas - FEBRACAN Mercado nacional de de prestação de serviços médicos na especialidade de anestesiologia R$ 119.179,20 08700.007946/2014-25 Associação Brasileira de Produção de Obras Audiovisuais Mercado nacional de produção de peças publicitárias audiovisuais R$ 45.000,00 08700.011043/2012-87 Associação Brasileira da Indústria de Chocolate, Cacau.

Amedoim, Balas e Derivados Mercados nacionais de chocolate, cacau, amendoim, balas e derivados R$ 70.000,00 08012.008372/1999-14 Associação Brasileira de Exportadores de Cítricos – ABECITRUS Mercados de aquisição de laranjas para o processamento de suco de laranja concentrado congelado – SLCC R$ 600.00,00 Diante de tais precedentes, observa-se que a proposta feita pelo Requerente no valor de R$ 115.000,00 (cento e quinze mil reais) se encontra condizente com a jurisprudência do CADE, tanto em relação a gravidade e reprobabilidade da conduta como no fator dissuasório da contribuição para a não reincidência do Requerente na conduta. Ademais, nota-se ainda que pagamento se dará, conforme os termos da minuta do acordo, por meio do pagamento em 2 (duas) parcelas, sendo a primeira em até 180 dias a contar da data de publicação da homologação deste Termo de Compromisso no Diário Oficial da União, no valor de R$ 34.500,00 (trinta e quatro mil e quinhentos reais), e a segunda no valor de R$ 80.500,00 devendo ser paga 7 (sete) meses após o vencimento da primeira parcela. Tais estipulações de pagamento também se encontram condizentes com a jurisprudência do CADE. Logo, esta SG/Cade se posiciona pelo reconhecimento acerca da adequação da contribuição pecuniária proposta em sede do acordo ora em análise pelo Requerente, estando tal contribuição em consonância com a infração anticompetitiva investigada e com os precedentes estabelecidos pelo CADE. II.2.3.

Obrigações futuras não pecuniárias Verificou-se na análise das condutas investigadas a prática de negociações coletivas de reajuste de preços e a organização de paralisações dos serviços do mercado afetado como forma de impor reajustes de preços em relação à Operadoras de Plano de Saúde. Em razão dessa característica, presume-se a existência de elementos na atual estrutura organizacional da Requerente e do mercado que incentivam para a recorrência das condutas investigadas. Pelo exposto, partiu-se das seguintes diretrizes para a criação das obrigações não pecuniárias de modo a implementar de forma efetiva os termos da Medida Preventiva atualmente vigente, como forma de manter a cessação da conduta: Implementação e manutenção de programa de compliance concorrencial, o qual contará com a atuação de um “coordenador de compliance”, canais de comunicação para denúncias internas, aplicação de cursos e treinamentos a respeito da legislação concorrencial, entre outras medidas, devendo a AHPACEG apresentar um relatório semestralmente ao CADE por um período de 1 (um) ano em relação a implementação desta estrutura; Aprimoramento do código de conduta da AHPACEG para abranger orientações de integridade concorrencial como as que constam na cláusula 3.2.2.1, expostas anteriormente em sede do no item “a” deste tópico; e;

Alterações de regras de governança a fim de proibir a participação, por um período de 2 (dois) mandatos sucessivos, nos quadros da AHPACEG, de pessoas físicas que venham a ser condenadas pelo CADE por infrações contra à ordem econômica. Essas obrigações foram consignadas na seguinte redação: 3.2. Governança e Compliance – A Parte Compromissária obriga-se a: 3.2.1. Em até 6 (seis) meses da data de publicação da homologação do presente Termo de Compromisso, nomear um funcionário responsável por sua área de Compliance (“Coordenador de Compliance”), o qual deverá estar vinculado ao Presidente da AHPACEG, e será responsável pela gestão e implementação de um programa de compliance concorrencial, sendo obrigação da Parte Compromissária assegurar que o Coordenador de Compliance tenha autonomia suficiente para atingir seus objetivos. 3.2.2. Manter e aperfeiçoar o programa de compliance concorrencial, destinado a identificar, mitigar e remediar riscos de violações à Lei nº 12.529/2011, notadamente para prevenir a troca de informações concorrencialmente sensíveis ou acordos entre concorrentes, especialmente no contexto de reuniões representativas do setor, atendendo às diretrizes estabelecidas no Guia de Programas de Compliance do Cade e suas atualizações, em especial quanto: a) ao comprometimento da alta administração da AHPACEG; b) ao aprimoramento do código de conduta da AHPACEG, abrangendo orientações específicas de integridade concorrencial ("Código de Conduta”);

c) à autonomia suficiente para que o Coordenador de Compliance desempenhe suas funções, em especial a análise dos riscos concorrenciais; d) aos critérios e metodologias de análise de riscos concorrenciais; e) a atividades e a canais de comunicação e denúncia internos, com ampla publicidade junto aos associados e funcionários do AHPACEG; f) à realização de cursos e de treinamentos periódicos a respeito da legislação de defesa da concorrência para todos os seus funcionários, incluindo os de mais alto escalão; g) a orientações e diretrizes formais de integridade concorrencial, e h) ao monitoramento, revisão, adaptação ou modificação do programa de compliance concorrencial. 3.2.2.1. Do Código de Conduta ou de eventual política específica de cuidados concorrenciais deverão constar as seguintes vedações aos dirigentes e empregados ou qualquer representante da AHPACEG: i) participar ou influenciar as negociações de valores e demais variáveis concorrencialmente relevantes sobre contrato entre os hospitais a ela filiados e operadoras de planos de saúde; os valores de Taxas e Diárias, Materiais, Medicamentos, Honorários, Serviços de Apoio Diagnóstico e Terapêutico (SADT´s), Dietas Enterais e Parenterais, Órteses, Próteses e Materiais Especiais (OPME) ou quaisquer outros serviços por eles prestados;

ii) praticar quaisquer condutas que tenham por objetivo ou efeito obter ou influenciar a adoção de conduta comercial uniforme entre os hospitais ou prestadores de serviços médico-hospitalares que atuam na cidade de Goiânia com vistas a interferir nas negociações de valores ou variáveis concorrencialmente relevantes de contrato com as operadoras de planos de saúde; iii) trocar ou tornar públicas informações concorrencialmente sensíveis sobre os valores de Taxas e Diárias, Materiais, Medicamentos, Honorários, Serviços de Apoio Diagnóstico e Terapêutico (SADT´s), Dietas Enterais e Parenterais, Órteses, Próteses e Materiais Especiais (OPME) ou quaisquer outras variáveis competitivas de contrato. iv) promover, fomentar ou coordenar qualquer movimento de paralisação coletiva de atendimentos aos beneficiários de planos de saúde, por tempo indeterminado ou descredenciamento em massa. 3.2.3. Apresentar ao Cade relatórios semestrais, por um período de 1 (ano) anos, contendo descrição das atividades do AHPACEG relacionadas à implementação e manutenção de seu programa de compliance concorrencial, a fim de demonstrar o cumprimento das obrigações de compliance assumidas no presente Termo de Compromisso. O prazo previsto nesta cláusula terá a sua contagem iniciada apenas após decorrido o prazo previsto na clausula 3.2.1. 3.2.3.1. O primeiro relatório deve ser apresentado ao Cade em 6 (seis) meses da data de publicação da homologação do presente Termo de Compromisso.

O segundo relatório deverá ser submetido 6 (seis) meses depois do primeiro. 3.2.4. Disponibilizar, em até 6 (seis) meses da data de publicação da homologação do presente Termo de Compromisso, no sítio eletrônico da Parte Compromissária, o Código de Conduta. 3.2.5. Manter o Código de Conduta disponível e atualizado no sítio eletrônico da Parte Compromissária. 3.2.6. Promover alterações nas regras de governança do AHPACEG, a fim de estabelecer regras proibindo a participação por um período de 02 mandatos sucessivos, nos quadros da AHPACEG, de pessoas físicas que venham a ser condenadas pelo Cade. III. CONCLUSÃO A negociação do TCC ora apresentado considerou não somente os balizamentos legais impostos, mas também a atual fase das investigações ocorridas no mercados de serviços hospitalares no município de Goiânia/GO, bem como as características da suposta participação da Requerente nas condutas a ela imputadas. Além disso, foi examinada a natureza da conduta atribuída ao Requerente, tendo a mesma ainda reconhecido a sua culpa e colaborado de forma efetiva com a instrução do respectivo Inquérito Administrativo, bem como foi levado em consideração na análise da proposta o caráter não empresarial da associação. Com base nos argumentos acima expostos, e por entender conveniente e oportuna, recomenda-se a homologação, pelo Tribunal do CADE, da proposta de TCC apresentada pela Requerente acima indicado.

Reitera-se que, na medida das possibilidades e especificidades do caso concreto, todos os critérios de negociação adotados pela Comissão, no presente Requerimento de TCC, primaram pela isonomia e pela proporcionalidade em relação aos demais Requerimentos negociados na SG/Cade.