Ato de Concentração Sumário nº 08700.005749/2024-43

SEI/CADE - 1436789 - Parecer PARECER Nº 442/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005749/2024-43 REQUERENTES: M12 Participações Empresariais S.A. e Plastilit Produtos Plásticos do Paraná S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: M12 Participações Empresariais S.A. e Plastilit Produtos Plásticos do Paraná S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação de tubos e acessórios de material plástico para uso na construção. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[3] I. REQUERENTES I.I. M12 Participações Empresariais S.A. ("M12" ou "Compradora") A M12 é uma holding não operacional do Grupo Ferragens Negrão. O Grupo Ferragens Negrão é de origem brasileira e iniciou suas atividades em Curitiba, estado do Paraná, em outubro de 1968, dedicado ao varejo, mediante a venda de mais de mil itens entre ferragens, ferramentas e suprimentos agrícolas. Quatro anos mais tarde, iniciou suas atividades no atacado, ampliando sua atuação a nível nacional. A empresa conta hoje com 18 centros de distribuição, que somados totalizam 146 mil m², além de 4 televendas regionalizados e um quadro de colaboradores que ultrapassa 2.600 postos diretos e indiretos. O Grupo Ferragens Negrão atua nos seguintes segmentos: (i) Comércio atacadista e distribuição de ferragens e ferramentas;

(ii) Comércio varejista de ferragens, ferramentas e materiais de construção; e (iii) Importação de ferragens e ferramentas. O Grupo Ferragens Negrão auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Plastilit Produtos Plásticos do Paraná S.A. ("Plastilit" ou "Target") A Plastilit é uma empresa de origem brasileira fundada no Paraná em março de 1988 para atuar no segmento de tubos e conexões de PVC. Hoje a empresa possui parque fabril de aproximadamente 100.000 m2 e produz mais de 2000 itens de produtos plásticos de PVC (sobretudo, tubos de PVC), contando com 800 colaboradores. A Plastilit oferece mais de mil itens ligados à construção civil dentro do segmento de Tubos e Conexões de PVC, focados nos seguintes segmentos: tubos e conexões para água fria soldável; tubos e conexões para água fria roscável; tubos e conexões para esgoto predial; tubos e conexões para irrigação; tubos e conexões para infraestrutura (esgoto e água fria); tubos RPVC; eletrodutos corrugados; caixas de luz para eletrodutos corrugados; torneiras; acessórios para eletrodutos corrugados; acessórios hidráulicos para água fria e esgoto sanitário; forros e acessórios para forro de PVC; e portas de PVC. As demais empresas do Grupo Plastilit atuam nos seguintes segmentos:

(i) RAFAB Participações Societárias Ltda: holding não financeira; (ii) ABAJI Participações Ltda: holding não financeira; e (iii) A.D.A. Consultoria e Planejamento Ltda.: venda e locação de imóveis. O Grupo Plastilit auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[4]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1429021) Data da notificação 09/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 459, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/08/2024 (SEI 1427947) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela M12, holding não operacional do Grupo Ferragens Negrão, de parte das ações ordinárias ([ACESSO RESTRITO]) do capital social da Plastilit detidas pela Rafab Participações Societárias Ltda. (“Rafab”) (a "Operação")[5]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art.

90, inciso II da Lei 12.529/11[6] (aquisição de partes de empresa por meio de compra de ações). Segue abaixo a estrutura societária da Plastilit antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Plastilit antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Estrutura da Plastilit depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. De acordo com as Requerentes, a Opção de Compra prevista pela Operação prevê o pagamento do valor mínimo de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela representa oportunidade de verticalização da linha de tubos e conexões que já são distribuídos pelo Grupo Ferragens, coincidindo com a estratégia de ampliação das atividades do grupo. Já para a Plastilit, a Operação: "representa uma oportunidade para expandir sua atuação em novos mercados, aumentar sua base de clientes e fortalecer sua posição competitiva. Esse movimento estratégico está em plena consonância com a visão de crescimento sustentável a longo prazo da empresa". Ainda segundo as Requerentes, com a integração das operações, "será possível aproveitar sinergias significativas que permitirão a otimização dos processos internos, resultando em maior eficiência operacional. A combinação das melhores práticas das duas empresas tem o potencial de ensejar uma redução considerável de custos, aumentando a competitividade da empresa no mercado.

Além disso, a ampliação da base de clientes diversificará as fontes de receita, mitigando riscos e assegurando um fluxo de caixa mais robusto". IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Segmentos com integração vertical (i) Atividades de produção de tubos e conexões de PVC da Plastilit (upstream) e (ii) atividades de comércio atacadista e varejista do Grupo Ferragens Negrão (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: Efeitos concorrenciais da Operação Como visto acima, o Grupo Ferragens (Comprador) negrão atua nos seguintes segmentos: (i) comércio atacadista e distribuição de ferragens e ferramentas; (ii) comércio varejista de ferragens, ferramentas e materiais de construção; e (iii) importação de ferragens e ferramentas. Já a Plastilit (Target) atua no segmento de tubos e conexões de PVC. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal.

Portanto, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre (i) as atividades de produção de tubos e conexões de PVC da Plastilit (a montante) e as atividades de comércio atacadista e varejista do Grupo Ferragens Negrão/M12 (a jusante), conforme tabela a seguir: Tabela 1 - Mercados afetados pela Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, a atuação da M12 no atacado e varejo de ferramentas e produtos para construção civil, por meio de suas controladas, ocorre em todo o território nacional, ao passo que atuação da Plastilit (Target) na produção de tubos e conexões de PVC também é de âmbito nacional, [ACESSO RESTRITO]. VI.II. Mercado de tubos e conexões de PVC Conforme aludido nos autos, o PVC: "é um plástico com características únicas que proporciona grande versatilidade e uso viável e atrativo para dezenas de mercados, sobretudo dentro da área de construção civil. O produto possibilita milhares de aplicações e é um dos materiais mais usados em todo o mundo. Seu principal uso é em aplicações de tubo no segmento de linha fria e esgoto, mas são diversas as aplicações possíveis, que incluem até mesmo a área médica, com a fabricação de bolsas de sangue e soro, tubos endotraqueais, cateteres cardiovasculares, dentre outros". Considerando a atuação da Plastilit/Target, a presente análise focará tubos e conexões utilizados na construção civil, conforme os seguintes segmentos: Imagem 1 - Segmentos de tubos e conexões utilizados na construção civil Fonte:

Plastilit. De acordo com os precedentes[7] do mercado de produção e comércio de produtos de PVC para a construção civil, as Partes apresentaram informações considerando integração vertical entre mercado de tubos e conexões de PVC destinadas à construção civil, na dimensão produto, de forma geral, incluindo o segmento predial e infraestrutura, e as vendas no atacado e no varejo destes produtos. Já na dimensão geográfica, o mercado é definido usualmente como nacional. As Partes apresentaram o faturamento e volume vendidos de tubos e conexões de PVC pela Plastilit em 2023: Tabela 2 – Vendas da Plastilit (Em Milhões de Reais) Tubos e Conexões de PVC (Setor Predial) Brasil - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[8]. Tabela 4 - Estrutura da Oferta Produção Nacional de Tubos e Conexões de PVC (Setor Predial) Brasil - 2023 Fonte: Requerentes. Nota-se, dos dados acima, que a participação da Plastilit no setor predial de tubos e conexões de PVC seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) situa-se razoavelmente abaixo do patamar de 30% ([ACESSO RESTRITO]), indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. Como visto, a Operação acarreta integração vertical entre as atividades de produção de tubos e conexões de PVC da Plastilit e as atividades de comércio atacadista e varejista do Grupo Ferragens Negrão.

De acordo com os autos, o Grupo Ferragens Negrão atua na venda de tubos e conexões de PVC destinados ao segmento de construção civil (ou "Setor Predial") no canal físico e online. Em 2023, o Grupo informou que teve como seus principais fornecedores, além da própria Plastilit, as empresas [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes apresentaram os valores de faturamento e volumes vendidos pelo Grupo Ferragens Negrão ao mercado nacional em 2023: Tabela 5 - Vendas do Grupo Ferragens Negrão no Segmento de Tubos e Conexões de PVC (Setor Predial) - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Logo, diante de um mercado estimado em R$ 10 bilhões, é possível afirmar que a participação do Grupo Ferragens Negrão no segmento de comércio atacadista e varejista de produtos de PCV em 2023 girou em torno de [ACESSO RESTRITO] (0%-10%), situando-se também (bastante) abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [4] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer:

"(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [5] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [6] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando:

I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [7] A título de exemplo, cfr. AC Ato de Concentração nº 08700.007964/2016-79 (Tigre S.A. Tubos e Conexões e Fabrimar S.A. Indústria e Comércio.). [8] Nota de rodapé 3 da tabela 2: [ACESSO RESTRITO].