Apuração de Ato de Concentração nº 08700.000976/2020-59

SEI/CADE - 1735614 - Nota Técnica Nota Técnica nº 17/2026/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.000976/2020-59 (Apartado de acesso restrito nº 08700.004741/2020-36) TIPO DE PROCESSO: Apuração de Ato de Concentração REPRESENTANTE: Conselho Administrativo de Defesa Econômica - Ex officio REPRESENTADAS: Green Star Peças e Veículos Ltda.; Green Belém Comércio de Veículos Ltda.; Rodobens Automóveis Rio Preto Ltda.; GV Holding S.A.; Monaco Diesel Ltda.; Via Marconi Veiculos Ltda.; Sedan Comércio e Importação de Veículos Ltda.; Macaianyn Administradora de Bens Ltda; Carmel Veículos Ltda.; Day Empreendimentos e Participações Ltda.; Delta Veículos Ltda.; Domínio Distribuidora de Veículos e Peças Ltda.; GWB Distribuidora de Veículos Ltda.; Six Comércio de Veículos Ltda.; Terra Premium Comércio de Máquinas Agrícolas Ltda.; e, Xingu Máquinas Agrícolas Ltda. REPRESENTANTES LEGAIS Joyce Midori Honda e outros. EMENTA: Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração. Análise de operações notificadas mas consumadas antes de apreciada pelo Cade. Operações de notificação obrigatória: faturamento dos grupos envolvidos atinge os requisitos de faturamento previstos nos incisos I e II, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011. Atos enquadrados no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011. Celebração de Acordo em APAC. Limite de 20% do valor das operações. Envio do processo ao Tribunal do CADE para homologação do Acordo. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO AO CADE I.

Considerações iniciais Em 21 de fevereiro de 2020, a Superintendência-Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("SG") determinou a instauração de procedimento administrativo para apuração de ato de concentração (APAC) da empresa Green Star Peças e Veículos Ltda. e do seu grupo econômico, Grupo Rodobens( Green Star, Green Belém, GV Holding e Rodobens Automóveis, as “Representadas Green Star”). A instauração deste APAC teve como origem a resposta da Fiat Automóveis Brasil ("Fiat") ao questionamento do Cade, no âmbito do Processo de Denúncia de Ato de Concentração nº 08700.003214/2019-71[1], a respeito de transferências de concessionárias com sua anuência nos últimos 10 (dez) anos, consistindo de transações de venda ou compra de ativos tangíveis e/ou intangíveis; tais como: transferência de marcas, lojas, pontos comerciais, maquinário, veículos, estoque de peças, carteira de clientes, dentre outros. Neste contexto, a Green Star foi apontada pela Fiat como uma das empresas que realizou este tipo de operação. No dia 14 de julho de 2020, foi enviado o Ofício nº 5254/2020 (SEI 0814447) por meio do qual foi solicitado que a referida empresa listasse todas as transferências/aquisições de concessionárias que seu grupo econômico realizou nos últimos 10 (dez) anos.

Em sua resposta ao ofício (SEI 0814447), em 07/10/2020, a Green Star alegou que as transações realizadas não foram notificadas porque, segundo a Representada, não se enquadram nas hipóteses dos artigos 88 e 90 da Lei nº 12.529/11. Em seguida, informaram a ocorrência de quinze operações neste período: sendo i) operações "1" a "3" foram notificadas e analisadas pelo Cade[2]; e ii) 12 operações ("3" a "15") não notificadas à época, conforme quadro abaixo. Quadro 1 - Lista de aquisições nos últimos 10 (dez) anos Operação Data da operação Partes 1 05/09/2013 Mauro Sadcli; GVHoldingS.A.; e, Rodobens Administradora de Consórcios Ltda. 2 19/09/2014 Sadive S.A. Distribuidora de Veículos; e, Campo Grande Diesel Ltda. 3 Poderia ser consumada a partir de 06/10/2020 JJ Investimentos e Participações Ltda.; Rodobens Automóveis Rio Preto Ltda.; e, Rodobens Automóveis Salvador Ltda. 4 24/02/2014 Mônaco Diesel Ltda; e, Green Belém Comércio de Veículos Ltda. 5 19/03/2014 Domínio Distribuidora de Veículos; e, Peças Ltda. e Green Star Peças e Veículos Ltda. 6 28/03/2014 Six Comércio de Veículos Ltda.; e, Delta Veículos Ltda. 7 22/04/2014 Carmel Veículos Ltda.; e, Green Salvador Comércio de Veículos Ltda. 8 08/08/2014 GWB Distribuidora de Veículos Ltda.; e, Green Star Peças e Veículos Ltda. 9 04/12/2014 Terra Premium Comércio de Máquinas Agrícolas Ltda.; e, Rodobens Máquinas Agrícolas S.A. 10 05/12/2014 Green Star Peças e Veículos Ltda.;

e, Via Marconi Veículos Ltda 11 15/04/2015 Xingu Máquinas Agrícolas Ltda.; e, Rodobens Máquinas Agrícolas S.A. 12 11/07/2016 GV Holding S.A.; Rodobens Cirasa; e, Day Empreendimentos e Participações Ltda. 13 22/12/2016 Sedan Comércio e Importação de Veículos Ltda; e, Rodobens Automóveis Rio Preto Ltda. 14 16/02/2017 GV Holding S.A.; Rodobens Cirasa; e, Day Empreendimentos e Participações Ltda. 15 30/10/2018 GV Holding S.A.; e, Macaianyn Administradora de Bens Ltda. Fonte: Elaboração própria com base na resposta do ofício enviado pela SG. Dentre as operações citadas pela Green Star, cientifica-se que a operação nº 8 (Operação 8) envolvendo as empresas Green Star Peças e Veículos Ltda. (Grupo Rodobens) e GWB Distribuidora de Veículos Ltda. (Grupo Sinal) foi objeto de apuração e de acordo no âmbito do APAC nº 08700.005460/2019-67 (Interessados: Mais Distribuidora de Veículos S.A. e outros), portanto, não está no escopo do presente APAC. De posse das informações apresentadas, esta SG oficiou as partes das operações não notificadas; notadamente, as empresas: Mônaco Diesel Ltda. ("Mônaco"); Domínio Distribuidora de Veículo e Peças Ltda. (foi alterada a sua Razão Social para Domani Prime Distribuidora de Veiculos e Peças Ltda.,"Domani"); Terra Premium Comércio de Máquinas Agrícolas Ltda. ("Terra Premium"); Via Marconi Veículos Ltda. ("Via Marconi"); Xingu Máquinas Agrícolas Ltda. ("Xingu"); Sedan Comércio e Importação de Veículos Ltda.

("Sedan") e Macaianyn Administradora de Bens Ltda. ("Macainyn")[3] com intuito de obter a estrutura dos seus grupos econômicos e os respectivos dados de faturamento bruto no ano anterior às operações reportadas pelo Grupo Rodobens. Quadro 2 - Relação de ofícios Parte Nº do Ofício SEI Data de envio Data de resposta Mônaco Diesel Ltda. 7802 0824934 04/11/2020 16/11/2020 SEI 0830688 Terra Premium Comércio de Máquinas Agrícolas Ltda. 7828 0825907 04/11/2020 Sem resposta Sedan Comércio e Importação de Veículos Ltda. 7829 0825928 04/11/2020 18/11/2020 SEI 0832009 Macaianyn Administradora de Bens Ltda. 7831 0825950 04/11/2020 Sem resposta Xingu Máquinas Agrícolas Ltda. 8073 0831287 18/11/2020 23/11/2020 SEI 0833364 Domínio Distribuidora de Veículo e Peças Ltda. 8138 0831747 18/11/2020 26/11/2020 SEI 0835897 Via Marconi Veículos Ltda. 8139 0831756 18/11/2020 Sem resposta Day Empreendimentos e Participações Ltda. 9890 1304404 01/11/2023 Sem resposta Fonte: Elaboração própria com base nos ofícios enviados pela SG. Com base na documentação recebida por esta SG[4], verificou-se que o grupo econômico Rodobens alcançou faturamento anual bruto acima de R$ 750 milhões no ano anterior às respectivas operações. Conforme mencionado, em relação às partes envolvidas nas operações mencionadas pelo Grupo Rodobens, apenas obteve-se resposta aos ofícios destinados a quatro empresas (Mônaco, Sedan; Xingu; e Domani).

Com base nas informações disponibilizadas, verifica-se que as empresas Mônaco (Operação 4) e Sedan (Operação 13) ultrapassaram o patamar de R$ 75 milhões no ano anterior às suas respectivas operações e as empresas Domani (Operação 5) e Xingu (Operação 11) não atingiram o patamar de faturamento mínimo previsto no artigo 88, incisos I e II, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, e posteriormente, atualizado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012. Portanto, devido a ausêcia do requisito legal de faturamento, a Operação 5 (Domínio Distribuidora de Veículos e Peças Ltda. e Green Star Peças e Veículos Ltda.) e a Operação 11 (Xingu Máquinas Agrícolas Ltda. e Rodobens Máquinas Agrícolas S.A.) não atingiram os patamares de faturamento. No tocante à empresa Day Empreendimentos, a Representada apresentou um documento nomeado como "Declaração" no qual a Day Empreendimentos e Participações Ltda. declara que, no exercício de 2015 (Operação 12), a Sociedade não fazia parte de grupo econômico que tenha registrado faturamento bruto anual equivalente ou superior a R$ 75 milhões. Cabe mencionar que em relação à operação ocorrida no ano de 2017, conforme se verá a seguir, denominada por esta SG como "Operação GV/Day 2" (Operação 14), não fez nenhuma referência. Portanto, devido a ausêcia do requisito legal de faturamento, a Operação 12 (GV Holding S.A., Rodobens Cirasa e Day Empreendimentos e Participações Ltda.) não atingiu os patamares de faturamento.

Em 10 de março de 2025 as Partes apresentaram novos dados sobre as operações citadas e uma proposta de acordo em APAC (SEI 1528844, 1581894 e 1581895). Em 19 de maio de 2025, foi proferido o Despacho SG nº 689/2025 (SEI 1562589) determinando a abertura do período de negociação de acordo nesta APAC. O quadro abaixo faz um breve resumo dos cenários das operações a partir de informações e documentos apresentados pela Green Star no período de negociação de acordo demonstrando utilidade da colaboração do compromissário com a instrução processual. Quadro 3 - Informações relativas à cada Operação Nº Data da operação Partes Objeto Faturamento no ano anterior à operação[5] 4 24/02/2014 Mônaco e Green Belém A operação consistiu em vendas de bens móveis e utensílios, tais como veículos da frota, máquinas e equipamentos, ferramental, estoque de peças, veículos, acessórios, lubrificantes e demais itens Mônaco: superior à R$ 75 milhões[6] 5 19/03/2014 Domínio e Green Star [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REPRESENTADAS]. Domínio não atingiu o critério de faturamento[7] 6 28/03/2014 Six e Delta [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REPRESENTADAS]. Não foi possível obter os dados de faturamento da Six[8] 7 22/04/2014 Carmel e Green Salvador [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REPRESENTADAS].

Não foram localizados dados de contato da Carmel[9] 8 08/08/2014 GWB e Green Star A operação consistiu em vendas de ativos, tais como ferramental, estoque de veículos 0Km das marcas “Chrysler”, “Jeep Dodge” e “RAM”, peças e demais itens inerentes a essas marcas, em função do encerramento do contrato de concessão entre a Vendedora e a Chrysler Apurada no APAC nº 08700.005460/2019-67 9 04/12/2014 Terra Premium e Rodobens [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REPRESENTADAS] Não foi possível obter os dados de faturamento da Terra Premium[10] 10 05/12/2014 Green Star e Via Marconi A operação consistiu em vendas de ativos, tais como estoque de veículos e peças, acessórios e lubrificantes, em função do encerramento do contrato de concessão entre a Vendedora e a Chrysler Via Marconi: superior à R$ 75 milhões[11] 11 15/04/2015 Xingu e Rodobens [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REPRESENTADAS]. Xingu não atingiu o critério de faturamento[12] 12 11/07/2016 GV Holding, Rodobens e Day [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REPRESENTADAS]. Day não atingiu o critério de faturamento[13] 13 22/12/2016 Sedan e Rodobens A operação consistiu na alienação de direitos e peças de reposição da marca “MercedesBenz” à Sedan, como resultado do término da concessão e representação da marca “Mercedes-Benz”, entre a Mercedes-Benz e o Grupo Rodobens Sedan: superior à R$ 75 milhões [14] 14 16/02/2017 GV Holding, Rodobens e Day [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REPRESENTADAS].

Day não informou o faturamento referente ao ano de 2016[15] 15 30/10/2018 GV Holding e Macaianyn A operação consistiu em compra da totalidade da participação acionária da Macaianyn Administradora de Bens na empresa Rodobens Rondônia no percentual de 50%, com a consequente cessão dos direitos de concessão de revenda de veículos comerciais da marca Mercedes-Benz Macaianyn: superior à R$ 75 milhões[16] Fonte: Elaboração própria com base na contribuição da Green Star. Após o levantamento dessas informações, foi possivel confirmar as seguintes situações: as Operações 4 (Mônaco), 10 (Via Marconi), 13 (Sedan) e 15 (Macaianyn) preenchem os critérios de faturamento previstos no artigo 88, incisos I e II, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, e posteriormente, atualizado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012; as Operações 5 (Domínio), 11 (Xingu) e 12 (Day) não preenchem os critérios de faturamento previstos no artigo 88, incisos I e II, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, e posteriormente, atualizado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012; não foi possível obter dados de faturamento dos grupos econômicos das contrapartes das Operações 6 (Six), 7 (Carmel) , 9 (Terra Premium) e 14 (Day). Em junho de 2025, as 4 (quatro) operações de notificação obrigatória foram submetidas ao Cade de forma espontânea, sendo elas:

Quadro 4 - Relação dos atos de concentrações notificados Operação Data da operação Notificação do AC Operação 4 (Mônaco e Green Belém) 24/02/2014 AC 08700.006631/2025-13 Notificado em 30/06/2025 Aprovado sem restrições em 16/07/2025 (SEI 1592850) Operação 10 (Green Star e Via Marconi) 05/12/2014 AC 08700.006306/2025-51 Notificado em 17/06/2025 Aprovado sem restrições em 01/07/2025 (SEI 1585369) Operação 13 (Sedan e Rodobens) 22/12/2016 AC 08700.006283/2025-84 Notificado em 17/06/2025 Aprovado sem restrições em 01/07/2025 (SEI 1585402) Operação 15 (GV Holding e Macaianyn) 30/10/2018 AC 08700.006476/2025-35 Notificado em 24/06/2025 Aprovado sem restrições em 10/07/2025 (SEI 1589413) Fonte: Elaboração própria. Por sua vez, após a notificação, a SG/Cade apresentou Pareceres (SEI 1592843, 1585338, 1585388 e 1589411) aprovando, sem restrições, os 4 atos de concentração (Operação 4; Operação 10; Operação 13; e, Operação 15). Não houve recurso ou avocação das aprovações pela SG, de forma que os ACs transitaram em julgado. Em 20 de junho de 2025, tendo em vista que as operações identificadas como de notificação obrigatória foram submetidas e analisadas pelo Cade, as Representadas apresentaram uma proposta de acordo (SEI 1528844) para encerramento de APAC, conforme previsto no artigo 23 da Resolução Cade nº 24, de 08 de julho de 2019, que disciplina os procedimentos previstos nos §§ 3º e 7º do art. 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011. II.

REQUISITOS LEGAIS PARA CELEBRAÇÃO DO ACORDO EM APAC Nos termos dos incisos I e II, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011, com valores alterados pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012, são de submissão obrigatória ao Cade os atos de concentração nos quais um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado faturamento bruto igual ou superior a R$ 750 milhões, no Brasil, e o outro grupo relacionado à operação tenha alcançado R$ 75 milhões de faturamento, no Brasil, em ambos os casos, no ano anterior à operação. Conforme indicado acima, as Operações 4 (Mônaco), 10 (Via Marconi), 13 (Sedan) e 15 (Macaianyn) atenderam aos requisitos presentes na Lei n°12.529/2011, foram notificadas apenas em 2025 e aprovadas sem restrições, após análise pelo rito sumário. Nos termos do art. 88, §3º, da Lei n° 12.529/2011, a consumação prévia da concentração econômica de notificação obrigatória ao Cade pode resultar em imposição de multa pecuniária de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessentamilhões de reais). Nesse sentido, a Resolução Cade nº 24/2019 detalha, em seu art. 21, a metodologia para cálculo da multa pecuniária em caso de gun jumping, resumida abaixo: I - Pena base no valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais); II – Majorantes:

a) pelo decurso do prazo, no valor equivalente a 0,01% do valor da operação por dia de atraso, contados a partir da data da consumação até a notificação do ato de concentração ou da emenda, caso houver; b) pela gravidade da conduta, de até 4% do valor da operação, a depender da natureza da decisão do Cade; c) pela intencionalidade, até 0,4% do faturamento médio dos grupos econômicos ou conglomerados, no ano anterior à consumação da operação, conforme a boa-fé do infrator, nos termos do inciso II do art. 45 da Lei nº 12.529/2011. III - Redução pelo momento da notificação, a qual incidirá sobre o valor da pena base acrescida das majorantes e será equivalente a: a) 50% no caso de notificação espontânea do ato de concentração, antes do recebimento da denúncia ou da representação, da instauração ex officio pela Superintendência-Geral ou por determinação de quaisquer membros do Tribunal Administrativo do Cade; b) 30% no caso de notificação após o recebimento da denúncia ou da representação e antes da instauração do APAC; c) 20% no caso de notificação após a instauração do APAC e antes da decisão final do Tribunal Administrativo do Cade. § 1º Em caso de reincidência, na hipótese do art. 1º, inciso I, será calculada em dobro a pena base e, na hipótese do art. 1º, inciso II, serão calculadas em dobro a pena base e a majorante por decurso do prazo.

§ 2º Para fins de cálculo da multa pecuniária, haverá atualização monetária até o mês da instauração do APAC, sendo utilizada a taxa SELIC aplicada a juros simples: I - do valor do faturamento médio dos grupos econômicos ou conglomerados, desde o início do ano subsequente ao qual o faturamento se referir; II - do valor da operação, desde o mês de sua consumação. Além disso, os procedimentos administrativos para APACs podem ser encerrados por meio de acordo celebrado com o Cade, a partir de critérios de conveniência e oportunidade da autoridade, conforme o art. 23 da Resolução Cade n° 24/2019. Dessa forma, as Representadas apresentaram proposta de acordo (SEI 1528844) para encerramento de APAC. III. DA PROPOSTA DE ACORDO III.1. sobre a limitação da multa em até 20% do valor da operação (APAC Korumá-Govesa) O voto-vista conjunto dos Conselheiros José Levi Mello do Amaral Junior e Diogo Thomson de Andrade no APAC nº 08700.005463/2019-09 (SEI 1387172) elaborado de modo a parametrizar a proporcionalidade das sanções aplicáveis no Tribunal do Cade em casos de consumação prévia de operações, consideraram que, em situações específicas, as multas por gun jumping não deveriam exceder a 20% do valor da operação[17]. O referido voto adotou uma interpretação em relação ao artigo 22 da Resolução Cade n° 24/2019 que permitiria a aplicação, por analogia, do teto de 20% fixado pelo artigo 37, inciso I da Lei nº12.529/2011.

A referida decisão fez referência ao artigo 22 da Resolução Cade nº 24/2019, que permite, em casos excepcionais, devidamente justificados, que o Cade poderia não aplicar os critérios previstos no artigo 21, observados os princípios da razoabilidade e da proporcionalidade e respeitados os limites estabelecidos no artigo 20. A Lei nº 12.529/2011 utiliza o faturamento bruto como base de cálculo para as infrações à ordem econômica, a Resolução Cade nº 24/2019 estabelece que a multa por gun jumping tem como base de cálculo, prioritariamente, o valor da operação. Assim, o voto entende que a fixação do teto de 20% sobre o valor atualizado da operação seria a materialização dos princípios da razoabilidade e da proporcionalidade, servindo como um parâmetro objetivo para evitar multas excessivamente onerosas e desproporcionais em relação ao porte da operação, Afastamentos excepcionais dessa limitação deveriam ser adotados quando: os requerentes da operação agirem de má-fé; o valor da operação for meramente simbólico ou cartorial; ou, a operação gerar um significativo dano ao mercado. No presente caso, verifica-se que o valor atribuído à cada uma das quatro operações (Operações 4, 10, 13 e 15) objeto de acordo não foram meramente simbólicos, refletindo de forma proporcional e coerente com os ativos e com as atividades desenvolvidas pelas partes envolvidas. Havendo uma clara racionalidade entre o valor da operação e a magnitude da atividade econômica das partes envolvidas.

Da mesma forma, entende-se que as quatro operações não geraram qualquer dano concorrencial ao mercado. Tanto é assim que todas as operações: (i) foram devidamente notificadas; (ii) a SG concluiu que as Operações não possuiriam o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial; e, (iii) foram aprovadas sem restrições. Entende-se, ainda, que a Green Star demonstrou boa-fé na medida que contribuiu com a busca de informações e trouxe aos autos documentos que comprovem a infração. Com esse cenário em mente, passa-se à análise da proposta de acordo em APAC. III.2. Da proposta de acordo As Representadas Green Star, Monaco, Via Marconi, Sedan e Macaianyn apresentaram proposta conjunta de acordo, contemplando as Operações 4 (Mônaco), 10 (Via Marconi), 13 (Sedan) e 15 (Macaianyn). A proposta prevê o reconhecimento da consumação prévia, contribuição pecuniária ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (FDD) com montante a ser pago, as condições de pagamento, a penalidade por mora ou inadimplência. Além disso, o acordo prevê uma especificidade do APAC em tela relacionado à não considerar a Green Star reincidente por ocasião do julgamento da APAC GWB, visto que a decisão de analisar a operação envolvendo Green Star e GWB Distribuidora de Veículos Ltda. (“GWB”) em procedimento separado foi uma escolha processual da SG/CADE, uma vez que existiam outras operações envolvendo a GWB.

Além do precedente citado na seção anterior, de que, em situações específicas, as multas por gun jumping não deveriam exceder a 20% do valor atualizado da operação, esta SG entende necessária a adoção, por analogia, dos procedimentos e parâmetros previstos em relação à proposta de Termo de Compromisso de Cessação (TCC), quando aplicáveis, em especial: Qualquer representado interessado em celebrar o acordo para encerramento de APAC que trata o art. 23 da Resolução Cade nº 24/2017, deverá apresentar requerimento dirigido ao Conselheiro-Relator, se os autos do APAC já houverem sido remetidos ao Tribunal ou ao Superintendente-Geral, se o APAC ainda estiver em curso na Superintendência-Geral. (artigo 179 do RiCade) O requerimento de acordo em APAC somente poderá ser apresentado pelos requerentes uma única vez. (artigo 179, § 4º, do RiCade) Na hipótese de o APAC estar em trâmite na Superintendência-Geral no momento da apresentação do requerimento, o Superintendente-Geral abrirá o período de negociação e indicará 3 (três) ou mais servidores em exercício no Cade para compor comissão-técnica (“Comissão de Negociação”), que o auxiliará durante as negociações. (artigo 181 do RiCade) A proposta final de acordo em APAC será encaminhada pelo SuperintendenteGeral, acompanhada de parecer opinando pela homologação, ao Presidente do Tribunal, que determinará, em caráter de urgência, a inclusão do feito em pauta para julgamento.

(artigo 181, § 4º, do RiCade) A proposta final do compromisso obriga o proponente, que não pode dispor o contrário nem a condicionar ou revogar. (artigo 183, caput, do RiCade) O Plenário do Tribunal somente poderá aceitar ou rejeitar a proposta final, não podendo fazer contraproposta. (artigo 183, § 1º, do RiCade) Na hipótese de o compromisso de cessação conter contribuição pecuniária, deverá constar o montante a ser pago, as condições de pagamento, a penalidade por mora ou inadimplência, assim como qualquer outra condição para sua execução. (artigo 183, § 3º, do RiCade) Em caso de desistência por parte dos requerentes, fica vedada uma nova apresentação de requerimento pelo requerente referente ao mesmo processo, e o procedimento deverá ser encerrado por meio de despacho do Superintendente-Geral ou do Conselheiro-Relator. (artigo 183, § 5º, do RiCade) Encerrado o prazo de negociação e ausente apresentação da proposta final do acordo em APAC, ou apresentada intempestivamente, fica vedada uma nova apresentação de requerimento pelo Requerente no âmbito do mesmo processo, e o procedimento deverá ser encerrado por meio de despacho do Superintendente-Geral ou do Conselheiro-Relator. (artigo 183, § 6º, do RiCade) Tratando-se de APAC, o acordo deverá, necessariamente, conter a obrigação de recolher ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos um valor pecuniário, que será estabelecido durante o processo de negociação e que não poderá ser inferior ao mínimo previsto no art.

88, § 3º, da Lei 12.529, de 2011. (artigo 184 do RiCade, combinado com artigo 88, §3º, da Lei nº 12.529/2011 e artigo 20 da Resolução Cade nº 24/2019) Tratando-se de APAC, o acordo deverá, necessariamente, conter reconhecimento de consumação do ato de concentração antes de apreciado pelo Cade. (artigo 185 do RiCade) A análise da contribuição pecuniária nas propostas de acordo em APAC levará em consideração, quando exigível, a amplitude e utilidade da colaboração do compromissário com a instrução processual e o momento de apresentação da proposta, observados, quando possíveis de estimação e caso seja celebrado o acordo, a redução percentual entre 30% e 50% da multa esperada. (artigo 187, inciso I, do RiCade) A análise da contribuição pecuniária nas propostas de acordo em APAC realizadas em procedimentos que já tiverem sido remetidos ao Tribunal, levará em consideração o estado do APAC, observado, quando possível de estimação, a redução percentual máxima de 15% da multa esperada ao Representado. (artigo 188 do RiCade) Dessa forma, confome demonstrado ao longo dos autos (SEI 0813194, 0813211, 1503179, 1528844 e 1528848), as Compromissárias trouxeram ao Cade informações e documentos que possibilitaram a comprovação da infração. Assim, esta SG entende que as Compromissárias poderiam fazer jus a um desconto de 50% no valor do acordo proposto tendo em vista, analogamente, o acordo foi proposto enquanto o processo estava em instrução na SG;

as respectivas contrapartes foram trazidas para negociação e celebação de uma solução acordada; além de apresentar documentação comprobatória capaz de auxiliar a SG na comprovação da infração e, por fim, o baixo efeito concorrencial desta transação no mercado atual; e, a notificação de todas as operações que se revelaram ser de notificação obrigatória antes do encerramento do presente processo. Cabe ressaltar que esta SG entende que o reconhecimento da consumação prévia, diante da autoridade da concorrência, de forma célere, é indispensável para que sejam atendidos os critérios de conveniência e oportunidade. Assim, demonstrariam a conveniência para a solução consensual o reconhecimento da consumação prévia junto com a apresentação das informações e documentos que caracterizem o gun jumping, pois, estariam presentes todos os elementos necessários para a elucidação do APAC, dispensando a necessidade de instrução e, consequentemente, esforços e empenho de recursos públicos para obtenção de informações e documentos que são de conhecimento e devem ser fornecidos pelos administrados. E, a oportunidade ficaria demonstrada quando da primeira comunicação à autoridade da concorrência as Partes informassem que a operação notificada já teria sido consumada.

Ademais, destaca-se que avaliação de conveniência e oportunidade, considera-se importante a resolução do APAC com a maior brevidade possível, tendo em vista que os Atos de Concentração em análise ocorreram há aproximadamente dez anos, bem como o fato de já estarem esgotadas as alternativas para obtenção de informações relativas aos demais casos. Assinala-se, também, o elevado grau de colaboração demonstrado pela Representada Green Star, não apenas ao se mostrar disposta à celebração de um acordo, mas também ao envidar esforços para contatar e envolver as demais empresas relacionadas ao caso. Ressalte-se, ainda, que as Representadas Monaco, Via Marconi, Sedan e Macaianyn também demonstraram disposição para viabilizar a celebração do acordo. O quadro abaixo mostra qual seria a multa máxima esperada de acordo com a referência do APAC Kurumá/Govesa (multa no limitada a 20% do valor corrigido da Operação) mais a aplicação de um desconto de 50% em razão da celebração de acordo no âmbito da Superintendência-Geral, conforme descrito acima. Quadro 5 - Valores da operação corrigidos, multas e descontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REPRESENTADAS] Operação Valor da operação corrigido[18] Multa - Limitação de 20% Com desconto 50% - SG Operação 4 (Mônaco) Operação 10 (Via Marconi) Operação 13 (Sedan) Operação 15 (Macaianyn) TOTAL Fonte: Elaboração própria. Assim, a proposta de acordo somaria o total de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REPRESENTADAS].

Sobre o modo de pagamento, as Requerentes solicitam o parcelamento em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REPRESENTADAS]. As demais disposições e condições do acordo seguem os termos estabelecidos na versão de acesso restrito da proposta apresentada, resguardando-se as cláusulas específicas quanto à execução e penalidades em caso de inadimplemento, conforme previsto no documento protocolado. O pagamento da primeira parcela deverá ser realizado no prazo de até 30 (trinta) dias contados da publicação, no Diário Oficial da União, da decisão do Tribunal do CADE que vier a homologar o presente acordo, sob pena de descumprimento. Registra-se, que a proposta foi apresentada em versão restrita, com fundamento no art. 52 do Regimento Interno do CADE, em razão da presença de informações concorrencialmente sensíveis. Uma versão pública do acordo deverá ser disponibilizada no sítio eletrônico desta Autarquia, nos termos do art. 125, §11º, do RICADE. Considerando a conduta colaborativa da Compromissária, a inexistência de circunstâncias agravantes relevantes, bem como a promoção da economia processual por meio da via consensual, entende-se plenamente cabível a recomendação de aprovação da proposta de acordo, nos exatos termos apresentados. III.3. Eventuais descumprimentos e prazos A cláusula quarta da proposta apresentada possui dispositivos detalhados para as eventuais penalidades decorrentes do descumprimento das obrigações assumidas.

Foi proposto pagamento de multa diária de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), para eventual atraso no pagamento de cada parcela das obrigações assumidas na Cláusula 3 por até 30 (trinta) dias. Da mesma forma, foi prevista uma multa de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) para eventual atraso no pagamento acima de 30 (trinta) dias, sendo considerado descumprimento parcial do acordo em APAC: "4.1. O atraso injustificado do pagamento das parcelas estabelecidas na Cláusula 3.3, por mais de 30 (trinta) dias, após garantido o procedimento de ampla defesa e contraditório, será considerado, apenas em relação à parte inadimplente, descumprimento do acordo em APAC. 4.2. O atraso do pagamento de cada parcela estabelecida na Cláusula 3 acima, por até 30 dias, sujeitará a Compromissária ao pagamento de multa diária no valor de R$5.000,00 (cinco mil reais) , além da atualização pela taxa SELIC do valor acordado até o dia de seu efetivo pagamento. 4.3. O atraso no recolhimento de cada parcela estabelecida na Cláusula 3.2, por mais de 30 (trinta) dias, será considerado descumprimento parcial do acordo em APAC e ensejará multa adicional no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), valor a ser pago à vista, em até 30 (trinta dias). 4.4.

Na hipótese de dúvida sobre o devido cumprimento das obrigações deste acordo em APAC ou de indícios de não cumprimento das referidas obrigações, a Compromissária terá assegurado o direito ao contraditório e à ampla defesa antes da adoção de qualquer medida ou sanção pelo CADE. 4.5. O CADE adotará as medidas necessárias para a execução judicial da contribuição, nos termos dos artigos 93 a 101 da Lei nº 12.529/2011." Pela análise da Cláusula quarta, entende-se que a proposta apresentada contempla de maneira satisfatória o requisito de previsão de fixação do valor da multa para o caso atraso e de descumprimento das obrigações compromissadas. Conforme proposta apresentada, a cláusula sexta estabelece que o acordo em APAC permanecerá vigente até o integral cumprimento de todos os compromissos assumidos. Considera-se, portanto, que o prazo proposto é adequado. IV. CONCLUSÃO Em face do exposto, e por entender que a proposta de acordo em APAC, proposto por Green Star; Mônaco; Via Marconi; Sedan; e, Macianyn, analisado cumpre os requisitos legais e é conveniente e oportuna para a Administração Pública, sugere-se sua homologação pelo Tribunal do Cade. Adicionalmente, determina-se o arquivamento da apuração das Operações 5 (Domínio), 11 (Xingu) e 12 (Day) em razão dos grupos econômicos Domínio, Xingu e Day não cumprirem, à época das respectivas operações, o requisito de faturamento previsto no inciso II, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011.

Em relação às Operações 6 (Six), 7 (Carmel) , 9 (Terra Premium) e 14 (Day), indica-se o arquivamento em razão de não haver justificativa plausível para continuidade da apuração, pois não apresentam elementos que justifiquem o dispêndio de recursos públicos para a continuidade da investigação devido: (i) ao prazo transcorrido desde a consumação da referida operação (mais de 10 anos); (ii) a Six encontrar-se baixada; (iii) ao fechamento de empresas destes grupos econômicos; (iv) ao baixo efeito desta transação no mercado concorrencial atual; e, (v) a notificação de todas as operações que se revelaram ser de notificação obrigatória antes do encerramento do presente processo. __________________________ [1] Ofício nº 4870/2019, SEI 0639755. [2] Ato de Concentração nº 08700.009794/2013-14 (Requerentes: GV Holding S.A. e Rodobens Administradora de Consórcios Ltda. e outros), Aprovada sem restrições, 06/12/2013; Ato de Concentração nº 08700.008639/2014-61 (Requerentes: Campo Grande Diesel Ltda. e Sadive S.A.), Aprovada sem restrições, 11/11/2014; Ato de Concentração nº 08700.004242/2020-49 (Requerentes: Rodobens Automóveis Rio Preto Ltda., Rodobens Automóveis Salvador Ltda. e JJ Investimentos e Participações Ltda.), Aprovada sem restrições, 18/09/2020. [3] Ofício 7802/2020: Mônaco Diesel Ltda. (SEI 0824934); Ofício nº 7828/2020: Terra Premium Comércio de Máquinas Agrícolas Ltda. (SEI 0825907); Ofício nº 7829/2020: Sedan Comércio e Importação de Veículos Ltda. (SEI 0825928);

Ofício nº 7831/2020: Macaianyn Administradora de Bens Ltda. (SEI 0825950); Ofício nº 8073/2020: Xingu Máquinas Agrícolas Ltda. (SEI 0831287); Ofício nº 8138/2020: Domínio Distribuidora de Veículo e Peças Ltda. (SEI 0831747) e Ofício nº 8139/2020: Via Marconi Veículos Ltda. (SEI 0831756). [4] Documentos apresentados na versão restrita da resposta ao Ofício nº 5254/2020 (SEI 0814447). [5] O Grupo Rodobens, para os anos de 2012, 2013, 2015, 2017 e 2019, demostraram que os faturamentos teriam sido superiores a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) nos anos anteriores às Operações 4 a 15. [6] Vide resposta ao Ofício º 7802/2020 - SEI 0827817. [7] Vide resposta ao Ofício 8138/2020 - SEI 0835897. [8] Vide Documento Confidencial nº 2 - SEI 1528848. [9] Vide petição SEI 1528844. [10] VIde Documento Confidencial nº 3 - SEI 1528848. [11] Vide o Documento Confidencial nº 4 - SEI 1528848. [12] Vide resposta ao Ofício 8073/2020 (SEI 0833364) e Documento Confidencial nº 5 (SEI 1528848). [13] Vide o Documento Confidencial nº 6 - SEI 1528848. [14] Vide resposta ao Ofício 7829/2020 (SEI 0832009) [15] Vide Documento Confidencial nº 6 - SEI 1528848. [16] Vide o Documento Confidencial nº 8 - SEI 1528848. [17] “Como medida de proporcionalidade, e considerando os limites fixados pelo art. 88, §3º, da Lei 12.529, de 2011, as multas decorrentes de gun jumping devem respeitar o limite de 20% do valor atualizado da operação em analogia ao art.

37, I da Lei 12.529, de 2011, que estabelece valor máximo de 20% do faturamento bruto em casos de infração à ordem econômica.” APAC n° 08700.005463/2019-09 (SEI 1387172) [18] Valores atualizados até junho/2025 com base na taxa SELIC aplicada a juros simples, nos termos do art. 21, § 2º, inciso II, da Resolução CADE nº 24, de 8 de julho de 2019.