Apuração de Ato de Concentração nº 08700.004085/2026-67

SEI/CADE - 1776343 - Nota Técnica Nota Técnica nº 28/2026/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.004085/2026-67 TIPO DE PROCESSO: Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração - APAC REPRESENTANTE: Conselho Administrativo de Defesa Econômica - ex officio REPRESENTADAS: Serra Verde Pesquisa e Mineração S.A. e Usa Rare Earth, INC. REPRESENTANTES LEGAIS: Bruno de Luca Drago, Daniel Oliveira Andreoli, Marco Antonio Fonseca Junior, Mariana Llamazalez Ou, Otávio Cividanes Ribeiro Cabral, Raphael Póvoas Umani Iglesias, Karina do Nascimento Rezende, Julia de Biase Deo e Bruna Muinhos Barnes. EMENTA: Apuração de Ato de Concentração. Art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011. Notificação não obrigatória. Arquivamento. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. RELATÓRIO O presente processo foi instaurado no dia 11 de maio de 2026 por meio do Despacho SG nº 603/2026 (1750082) em decorrência de Representação (1747155) recebida em 05 de maio de 2026. Em 19 de abril de 2026, foi celebrado o Agreement and Plan of Merger (o “Contrato”), nos termos do qual a USA RARE EARTH, INC. (“USAR” ou "Compradora") pretende adquirir 100% das participações societárias da SVRE Holdings Ltd. (“Serra Verde Holding” ou “Empresa-Alvo”), entidade controladora do grupo econômico Serra Verde (a “Operação"). Em 12 de maio de 2026 foi enviado às Partes o Ofício nº 2831/2026/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE (1751230) com solicitação de esclarecimentos.

Em 27 de maio de 2026 as Partes enviaram ao Cade a Resposta ao Ofício nº 2831/2026 em que argumentam que a Operação não está sujeita à notificação obrigatória prevista no artigo 88 da Lei nº 12.529/2011, considerando que os critérios de faturamento previstos não são cumulativamente atingidos. É o relatório. II. ANÁLISE DA OBRIGATORIEDADE DE NOTIFICAÇÃO Como informado na Petição Usa Rare Earth / Serra Verde (Resposta ao Of. 2831/2026) (1759803): "8. Em 19 de abril de 2026, foi celebrado o Agreement and Plan of Merger (“Contrato”), nos termos do qual a USAR pretende adquirir 100% das participações societárias da SVRE Holdings Ltd. (“Serra Verde Holding” ou “Empresa-Alvo”), a entidade controladora do grupo econômico Serra Verde (“Grupo Serra Verde”) (“Operação”). 9. A Operação está estruturada como uma incorporação da Serra Verde Holding, a holding controladora do Grupo Serra Verde, pela Middlebury Merger Sub Ltd. (“Merger Sub”), uma subsidiária integral indireta da USAR, constituída exclusivamente para fins de celebração do Contrato e implementação da Operação, permanecendo a Merger Sub como a sociedade remanescente e subsidiária integral indireta da USAR. Após o fechamento da Operação, a USAR será a detentora indireta de 100% da empresa remanescente e de todas as suas subsidiárias, incluindo a Serra Verde, a subsidiária operacional brasileira. 10. A Serra Verde Holding é detida pelos seguintes acionistas: [ACESSO RESTRITO]. [...] 12.

A Operação constitui uma aquisição de controle unitário da Serra Verde pela USAR, enquadrando-se no artigo 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011 (aquisição de controle por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis), correspondendo, nos termos do artigo 9, inciso I, da Resolução nº 33/2022 do Cade, a um ato de concentração envolvendo aquisição de controle unitário. Por se tratar de uma aquisição única de controle, o Contrato não possui prazo de vigência determinado. 13. Até a presente data, a Operação ainda não foi consumada. Seu fechamento permanece sujeito ao cumprimento ou à renúncia (quando permitida) de determinadas condições precedentes, incluindo [ACESSO RESTRITO]." (grifos nossos) Por meio das petições SEI nº 1759803 e nº 1767392 as Partes informaram que: "A operação [...] não foi notificada ao Cade, pois o grupo econômico da USAR (de acordo com o artigo 4º da Resolução nº 33/2022 do Cade) não atende aos requisitos de notificação obrigatória previstos no artigo 88 da Lei nº 12.529/2011. Mais especificamente, nenhuma das empresas pertencentes ao grupo econômico da USAR gerou faturamento bruto no Brasil no exercício findo em 31 de dezembro de 2025, o exercício fiscal anterior à operação." (grifos nossos) "5. A Serra Verde Holding é detida pelos seguintes acionistas: (i) Serra Verde Rare Earths Ltd.

(representando a Denham Capital), titular de Ações Ordinárias correspondentes a 50,0% do capital social da Empresa-Alvo; (ii) VB (Rare Earths) Limited (representando a Vision Blue Resources), titular de Ações Ordinárias Classe A correspondentes a 25,19% do capital social da Empresa-Alvo; e (iii) EMG Fund V SVRE Holdings, LLC (representando a Energy and Minerals Group), titular de Ações Ordinárias Classe A correspondentes a 24,81% do capital social da Empresa-Alvo. Uma breve descrição de cada acionista é apresentada abaixo. 6. O grupo da Denham Capital é vinculado, em última instância, à Denham Capital Management LP, um fundo de private equity que investe em energia e mineração com foco na transição energética. 7. A Energy & Minerals Group é um fundo de private equity especializado no setor de recursos naturais, incluindo metais críticos e minerais vinculados à descarbonização, bem como energia upstream e midstream 8. O grupo Vision Blue Resources é um fundo de investimentos que busca oportunidades estratégicas em metais e minerais essenciais ao desenvolvimento de novos sistemas energéticos e indústrias tecnológicas avançadas. 9. A Denham Capital e a Energy & Minerals Group são fundos de private equity sediados nos Estados Unidos, enquanto o grupo Vision Blue Resources é um fundo de investimentos sediado no Reino Unido. 10.

Nos termos do artigo 4º da Resolução nº 33/2022 do Cade e da jurisprudência do Cade, as Partes realizaram uma análise detalhada das estruturas societárias dos acionistas vendedores, considerando tanto suas subsidiárias ou entidades controladas, quanto seus quotistas ou entidades controladoras. Os resultados dessa análise são apresentados a seguir. 11. No que diz respeito às subsidiárias ou entidades controladas, nenhum dos acionistas vendedores — Serra Verde Rare Earths Ltd., VB (Rare Earths) Limited ou EMG Fund V SVRE Holdings, LLC — detém, direta ou indiretamente, participação societária acima de 20% ou controle em qualquer empresa constituída ou com operações no Brasil, além da Serra Verde, no momento da formalização da operação. Dessa forma, os acionistas vendedores não possuem quaisquer subsidiárias ou entidades brasileiras sob seu controle que integrariam seus respectivos grupos econômicos, além da Serra Verde. 12. No que diz respeito aos quotistas ou entidades controladoras, a estrutura acionária de cada acionista vendedor é a seguinte: Serra Verde Rare Earths Ltd. (Denham Capital): A estrutura acionária da Serra Verde Rare Earths Ltd. é a seguinte: [ACESSO RESTRITO]. EMG Fund V SVRE Holdings, LLC (Energy & Minerals Group): A EMG Fund V SVRE Holdings, LLC é um fundo de investimento da [ACESSO RESTRITO]. VB (Rare Earths) Limited (Vision Blue Resources):

A VB (Rare Earths) Limited é integralmente detida pela [ACESSO RESTRITO]." (g.n.) Diante do informado, tem-se que, do lado comprador, o Grupo da USAR não atingiu nenhum requisito de faturamento do art. 88 da Lei nº 12.529/11. Já do lado vendedor, a Empresa-Alvo apresentou faturamento no Brasil no ano de 2025 (R$ [ACESSO RESTRITO], superior a R$ 75 milhões). Além disso, foi informado que os grupos econômicos dos acionistas da Empresa-Alvo possuem participação igual ou superior a 20% ou controle, no Brasil, apenas na Empresa-Alvo. Dessa forma, conclui-se que a Operação em apuração não configura um ato de concentração de notificação obrigatória, conforme disposto no artigo 88, incisos I e II, da Lei nº 12.529/11, por preencher não todos os requisitos para tal. IV. CONCLUSÃO Em face do exposto, determina-se o arquivamento da apuração da Operação envolvendo Serra Verde Pesquisa e Mineração S.A. e Usa Rare Earth, INC., em razão das empresas e/ou seus respectivos grupos econômicos, envolvidos nas operações relatadas, não cumprirem os requisitos de faturamento previstos no art. 88, da Lei nº 12.529/2011.