Apuração de Ato de Concentração nº 08700.004240/2026-45

SEI/CADE - 1790600 - Nota Técnica Nota Técnica nº 29/2026/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.004240/2026-45 Tipo de processo: Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração - APAC Representante: Conselho Administrativo de Defesa Econômica - ex officio Representada: Kovr Participações S.A. Advogados: Marcela Mattiuzzo, Anna Binotto Massaro e Jéssica C. Costa Ejima EMENTA: Apuração de Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Aquisição da Kovr Participações S.A. por pessoas físicas. Art. 90, inciso II. Critério de faturamento do art. 88 não atingido. Notificação não obrigatória. Recomendação de arquivamento. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. RELATÓRIO Em 07.05.2026 foi assinado o Despacho SG nº 583/2026 (SEI 1748832) determinando a instauração de Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (APAC) em face da Kovr Participações S.A. ("Kovr") para apurar a aquisição da empresa realizada pelas pessoas físicas Thiago Coelho Leão de Moura ("Thiago"), Eduardo Viegas Silva ("Eduardo"), Renato Agricola Rennó ("Renato") (em conjunto, "Compradores") ("Operação Kovr/PFs Compradoras") ocorrida antes da venda da Kovr ao Picpay Bank - Banco Múltiplo S.A., operação esta analisada e aprovada no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.001346/2026-97 (Picpay Bank - Banco Múltiplo S.A., Kovr Participações S.A., Estrutural Corretora Assessoria e Consultoria de Seguros Ltda.).

Em 28.05.2026, foi enviado o Ofício nº 2868/2026/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE (SEI 1752199) solicitando esclarecimentos aos representantes da Kovr sobre: (i) Estatuto Social e Acordo de Acionistas da Kovr, antes e depois da aquisição realizada pelas pessoas físicas; (ii) comprovativo de faturamento dos grupos econômicos dos acionistas; (iii) direitos dos acionistas; e (iv) explicações sobre a venda para PicPay. Em 11.06.2026 as Representadas enviaram a resposta (SEI 1767481). Destaca-se que a operação de venda da Kovr à Picpay, objeto do AC nº 08700.001346/2026-97 ("Operação Kovr/PicPay"), também englobava (no mesmo contrato) a venda de outra empresa, a Estrutural Corretora Assessoria e Consultoria de Seguros Ltda. ("Estrutural"). O formulário de notificação do AC nº 08700.001346/2026-97 não informou os cotistas da Estrutural. Por meio do Despacho SG nº 283/2026 (1714426), de 09.03.2026, realizou-se a emenda do caso, solicitando: (i) o fornecimento completo de informações do formulário de notificação que não haviam sido prestadas inicialmente; e (ii) informações relativas à aquisição da Estrutural. A resposta à emenda foi feita no dia 06.04.2026 (1729442). De antemão, pontua-se, em face da resposta à emenda, que a Estrutural não era diretamente ligada às pessoas físicas Thiago, Eduardo, Renato (os vendedores da Kovr), mas sim aos então cotistas [ACESSO RESTRITO].

Conforme consta nos autos, não há relações societárias entre o Grupo Estrutural e o Grupo Kovr, apenas uma relação contratual de prestação de serviços, não havendo maior interesse na operação relativa à Estrutural para fins deste APAC. De toda forma, mediante as informações colhidas nos autos, tem-se que o Grupo Estrutural não atingia o critério de faturamento do inciso II do art. 88 da Lei nº 12.529/2011 (R$ 75 milhões), de forma que a notificação ao Cade da operação entre Picpay e Estrutural não era, portanto, obrigatória. É o relatório. II. ANÁLISE DA OBRIGATORIEDADE DE NOTIFICAÇÃO Como mencionado acima, trata-se de analisar se a aquisição de controle compartilhado da Kovr pelas pessoas físicas supra mencionadas concluída em 19.09.2025 (a Operação Kovr/PFs Compradoras, realizada anteriormente à operação de compra da Kovr pela PicPay, objeto do Ato de Concentração nº 08700.001346/2026-97) teria sido um ato de concentração de notificação obrigatória a este Conselho Administrativo de Defesa Econômica - Cade. II.I. Cronologia Antes de passar à análise da operação, convém apontar a cronologia dos fatos relatada pela Representada (Kovr): Até Junho de 2025: A Kovr é uma empresa controlada pelo Banco Master com os seguintes acionistas: [ACESSO RESTRITO].

O Banco Master, ao submeter à análise do Cade o AC nº 08700.004179/2025-55 (BRB – Banco de Brasília S.A e Banco Master S.A., cujo objeto foi a venda do Banco Master ao BRB), informou que a Kovr e subsidiárias não estavam envolvidas no perímetro daquela operação e viriam a compor um futuro Grupo Carve-out. Em 07.07.2025: Foi celebrado Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças entre Master Serviços S.A. (empresa do Grupo Master), na qualidade de compradora, e Banco Master S.A., na qualidade de vendedor, referente à venda das ações da Kovr Participações S.A. detidas pelo Banco Master para concretizar o carve-out do Grupo Kovr, conforme informado no AC nº 08700.004179/2025-55. A Representada informou que, naquilo que é de seu conhecimento, esta operação não foi notificada ao Cade porque se tratou de mera reorganização societária interna ao Grupo Master e, portanto, não implicava novo ato de concentração nos termos do art. 88 da Lei 12.529/2011. Em 25.07.2025: Foi celebrado entre Thiago, Eduardo, e Rrennó (empresa pertencente a Renato), de um lado, e Master Serviços S.A. e Alliance Participações S.A. (ambas as empresas pertencentes ao Grupo Master) do outro, um Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças para aquisição, por Thiago, Eduardo e Renato, da totalidade das ações representativas da Kovr detidas por Master Serviços e Alliance. (com fechamento pendente de cumprimento das condições precedentes).

Deste modo, após a aquisição, Thiago, Eduardo e Renato (direta e indiretamente por meio da Rrenno) passaram a deter a totalidade do capital social da Kovr, com fechamento/consumação concluída em 19.09.2025. (a Operação Kovr/PFs Compradoras, objeto do presente APAC). Em 19.09.2025: Assinatura do termo de fechamento do contrato de compra e venda da Kovr, uma vez que foram obtidas as autorizações Susep (veio em 04.09), FGC, Bacen e outras condições precedentes. É nessa data que os Vendedores da Kovr assinam o termo de transferência das ações para as PFs Compradoras, ocorrendo, portanto, o fechamento/consumação da Operação Kovr/PFs Compradoras. Imediatamente após o fechamento da operação de compra pelas PFs Compradoras da parte que era do Grupo Master, foi celebrado contrato entre essas pessoas físicas e a Picpay/JBS, para compra pela Picpay da totalidade do capital social da Kvor (esta é a operação analisada no AC, aproximadamente 2 meses depois da objeto deste APAC). Em 10.02.2026: Foi notificado ao Cade o AC nº 08700.001346/2026-97 (Picpay Bank - Banco Múltiplo S.A., Kovr Participações S.A., Estrutural Corretora Assessoria e Consultoria de Seguros Ltda), aprovado sem restrições por meio do Despacho SG nº 572/2026, assinado em 07.05.2026 e publicado no Diário Oficial da União em 11.05.2026 (SEI 1750251)[1].

Observa-se, portanto que Thiago, Eduardo e Renato já eram acionistas minoritários na Kovr, sem direitos de controle, antes do carve-out do Grupo Master e passaram a deter controle compartilhado com a consumação da aquisição da totalidade das ações da Kovr em 19.09.2025. (foi informado que, após a aquisição da totalidade das ações da Kovr, os Compradores celebraram Acordo de Acionistas entre si compartilhando o controle da Kovr). A Representada declarou que não havia Acordo de Acionistas entre as pessoas físicas antes da aquisição do controle compartilhado por Thiago, Eduardo e Renato, sendo o controle da Kovr exercido de forma unitária pelo Grupo Master, e os direitos dos acionistas regidos pelo Estatuto Social. Passa-se à análise. II.II. Análise Inicialmente, pontua-se que os atos de concentração são de notificação obrigatória ao Cade quando presentes dois requisitos: (i) o enquadramento da natureza da operação nas hipóteses do art. 90 da Lei nº 12.529/2011. (ii) o alcance dos valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país no ano anterior à operação conforme disposto no art. 88 da Lei nº 12.529/2011 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012. II.II.a. Primeiro requisito: art. 90 da Lei nº 12.529/2011 Quanto ao primeiro requisito, como já visto, a operação consistiu na aquisição por Thiago, Eduardo e Renato (as PFs Compradoras) da totalidade das ações detidas por Master Serviços S.A. e Alliance Participações S.A.

(empresas pertencentes ao Grupo Master) no capital social da Kovr. Logo, tem-se que a operação enquadra-se no art. 90, inciso II da Lei nº 12.529/2011: "II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas." (grifos nossos) Ou seja, a operação configurou uma aquisição de controle compartilhado na Kovr realizado pelas PFs Compradoras por meio da compra de ações. Adicionalmente, quando o ato de concentração tratar de aquisição de participação societária, é necessário ainda observar um terceiro requisito, qual seja: o enquadramento nas regras do art. 9º c/c art. 10 da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022, a qual "disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016": "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário." (grifos nossos) Portanto, a Operação Kovr é um ato de concentração enquadrado no art. 90, inciso II da Lei nº 12.529/2011, c/c o art. 9º, inciso I, da Res. Cade nº 33/2022. II.II.b. Segundo requisito: art. 88 da Lei nº 12.529/2011 Quanto ao segundo requisito, do critério de faturamento, nos termos dos incisos I e II, do art. 88, da Lei 12.529/2011 (com valores alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012), são de submissão obrigatória ao Cade os atos de concentração no ano anterior à Operação: nos quais um dos grupos envolvidos na Operação tenha registrado faturamento bruto (ou volume de negócios) igual ou superior a R$ 750 milhões no Brasil (inciso I); e um outro grupo também envolvido na Operação tenha alcançado R$ 75 milhões (inciso II). Assim, é necessário verificar: se o Grupo Master (polo vendedor) atingiu um dos critérios de faturamento do art. 88. se algum grupo econômico das PFs Compradoras (polo comprador) também atingiu o outro critério de faturamento do art. 88. Como mencionado acima, e conforme os autos, tem-se que os Vendedores (Master Serviços e Alliance) integravam grupo econômico (o Grupo Master) que auferiu faturamento no ano anterior à operação (2024) superior a R$ 750 milhões[2] (art. 88, inciso I). Dessa forma, o Grupo Master (situado no polo vendedor) atingii o critério de faturamento do inciso I do art.

88 da Lei 12.529 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012. Em relação ao polo comprador (no qual se localizam as PFs Compradoras), a Representada informou que esta "esta operação não foi submetida à aprovação do Cade pois, no ano de 2024, o faturamento de seus respectivos grupos econômicos não superou R$ 75 milhões e, portanto, não restou satisfeito o requisito do art. 88, da Lei nº 12.529/2011". Para fins de comprovação da alegação supra, mister se faz analisar se os grupos econômicos de Thiago, Eduardo ou Renato atingiram o critério de faturamento do inciso II do art. 88 da Lei 12.529, nos termos da configuração de grupo econômico do art. 4º da Res. Cade nº 33/2022. Nesse sentido, de acordo com os autos: a. Renato detinha: [ACESSO RESTRITO]. b. Thiago detinha: [ACESSO RESTRITO]. c. Eduardo detinha: [ACESSO RESTRITO]. d. Por sua vez, [ACESSO RESTRITO]. e. Por fim, [ACESSO RESTRITO]. (Petição SEI 1749240, autos restritos) A tabela a seguir resume o faturamento das entidades explicitadas no parágrafo anterior: Tabela 1 - Faturamento do grupo econômico das PFs Compradoras Empresa Faturamento em 2024 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] TOTAL R$ [ACESSO RESTRITO] Fonte: Elaboração Cade, com base em informações fornecidas pelas Representadas (SEI 1767495, 1767494, 1767493, 1767492, 1767491, 1767490). Portanto, com base nos dados acima, tem-se que as PFs Compradoras não atingiram o critério de faturamento do inciso II do art. 88 da Lei nº 12.529/2011.

Desta forma, conclui-se: Os Compradores Kovr não atingiram o critério de faturamento do inciso II do art. 88 da Lei nº 12.529/2011. A Operação Kovr/PFs Compradoras não era de notificação obrigatória ao Cade por não se cumprirem os critérios cumulativos de faturamento do art. 88 da Lei nº 12.529/2011. III. CONCLUSÃO Em face do exposto, recomenda-se o arquivamento do presente APAC envolvendo a aquisição da Kovr pela Pessoas Físicas Compradoras em razão de seus grupos econômicos não cumprirem, no ano anteirior à operação, o requisito de faturamento previsto no inciso II do art. 88 da Lei nº 12.529/2011 c/c a Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/2012. Referências: ^ Cópia da Manifestação da Picpay e Kovr em atenção ao Despacho SG nº 283/2026 (SEI 1749200). ^ Cf. AC nº 08700.004179/2025-55 (BRB – Banco de Brasília S.A e Banco Master S.A.).