Julgado — Acórdão nº 11334/2014

369ª Sessão Recurso 13328  Processo CVM RJ-2010-9582

  RECURSO(S) VOLUNTÁRIO(S)     RECORRENTE(S): AUDITAN - AUDITORIA INDEPENDENTE – ME RUI OLIVEIRA MAGALHÃES

 RECORRIDA: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

  EMENTA: RECURSO(S) VOLUNTÁRIO(S) – Mercado de valores mobiliários – Auditoria Independente - Parecer com abstenção de opinião - Limitação da capacidade de avaliar a consistência das demonstrações financeiras auditadas - Obrigatoriedade de comunicar à CVM, acerca da inexistência de controles internos efetivos - Caracterização das condutas irregulares - Apelos voluntários a que se nega provimento.

PENALIDADE(S): Multa Pecuniária.

BASE LEGAL: Lei nº 6.385/76, art.11, inciso II.

    ACÓRDÃO/CRSFN 11334/14:

R E L A T Ó R I O Em 14 de junho de 2010, a Comissão de Valores Mobiliários, por intermédio do Termo de Acusação de mesma data, instaurou o presente processo administrativo punitivo contra a AUDITAN – Auditoria Independente S/C e seu sócio e responsável técnico responsável Rui Oliveira Magalhães, para apurar responsabilidades pelas seguintes condutas consideradas irregulares: i) não aplicação de diversos procedimentos de auditoria no curso dos trabalhos, em descumprimento de normas profissionais de auditoria nos trabalhos de auditagem das demonstrações contábeis da companhia aberta TECBLU – Tecelagem Blumenau S/A; ii) não encaminhamento à CVM de comunicado específico sobre a falta de controle interno efetivo sobre o Ativo Não Circulante Imobilizado da companhia auditada.

DESCRIÇÃO DAS OCORRÊNCIAS

A CVM, por intermédio da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria, contatou que a AUDITAN e seu sócio e responsável técnico, Rui Oliveira Magalhães, emitiram parecer de auditoria do tipo “com ressalva”, em vez de emitirem parecer com “abstenção de opinião” sobre as demonstrações contábeis da TECBLU – Tecelagem Blumenau S/A, referentes aos exercícios encerrados em 31/12/2006, 31/12/2007 e 31/12/2008, deixando de aplicar procedimentos de auditoria no curso dos trabalhos de auditoria realizados com inobservância do disposto no artigo 20 e Inciso 1-“d”, combinado com o parágrafo único do artigo 25, ambos da Instrução CVM nº 308/99, o que caracteriza infração de natureza grave nos termos do art. 37 da referida instrução CVM.

As ressalvas apostas nos pareceres de auditoria relativos às datas-bases referidas relacionavam-se ao fato de a companhia auditada não possuir, à época, controle patrimonial para os elementos componentes do Ativo Não Circulante Imobilizado e também à não realização do inventário desses elementos. No entanto, o saldo contábil do grupo do Ativo Não Circulante Imobilizado representava, em 31/12/2006, o equivalente a 88,73% do Ativo Total e, em 31/12/2007, o equivalente a 87,67% do Ativo Total, e 98,65% do Ativo Total em 31/12/2008. Evidenciava-se, assim, uma significativa limitação para que os auditores independentes pudessem dispor de elementos para opinar se aquelas demonstrações contábeis representavam adequadamente, em todos os seus aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da companhia auditada, face ao que se contém na NBC T 11 – IT 05, aprovada pela Resolução CFC nº 830/98. Esse dispositivo estabelece o seguinte:

“21. O parecer com abstenção de opinião por limitação na extensão é emitido quando houver limitação significativa na extensão do exame que impossibilite o auditor de formar opinião sobre as demonstrações contábeis, por não ter obtido comprovação suficiente para fundamentá-la, ou pela existência de múltiplas e complexas incertezas que afetem um número significativo de rubricas das demonstrações contábeis”.

A autoridade de origem constatou, também, que a companhia auditada não possuía controle interno adequado sobre seus elementos patrimoniais, sobretudo para o conjunto do Ativo Não Circulante Imobilizado, que representava mais de 80% do seu Ativo Total, em descumprimento dos artigos 176 e 177 da Lei 6.404/76; esse fato foi objeto de apuração em outro processo no âmbito da CVM (RJ2007/3613), no qual o Relator Diretor Sérgio Weguelin, destacou que a TECBLU já apresentava, nas demonstrações contábeis de 2004 e 2005, os mesmos problemas ora apurados.

Além do mais, era dever da AUDITAN proceder à comunicação dos fatos à CVM, tendo em vista o descumprimento de disposições legais e regulamentares por parte da companhia auditada, à vista do contido no inciso I-“d” combinado com o parágrafo único do artigo 25 da Inst. CVM nº 308, de 1999.

Chamados a prestar esclarecimentos a respeito dos fatos, a AUDITAN e o seu sócio e responsável técnico, Rui Oliveira Magalhães, informaram que: i) não houve limitações significativas que impossibilitassem a formação de opinião sobre as demonstrações financeiras de que se trata, até porque os saldos eram antigos, anteriores a 2006; ii) não houve comunicados à CVM, porque os fatos já eram do conhecimento da autarquia; iii) em relação às demonstrações na data-base de 31/12/2007, esclareceu que a empresa auditada alertou para o fato de que a contabilização dos ajustes acarretaria a evidenciação de patrimônio líquido negativo; mesmo assim, entendeu que não cabia a emissão de parecer com abstenção de opinião; iv) o parecer do auditor anterior relativo à data-base de 31/12/2005 foi igualmente emitido com ressalvas.

A CVM entendeu necessário promover inspeção na AUDITAN, para obter mais esclarecimentos sobre os fatos e analisar também o parecer de auditoria sobre as demonstrações contábeis de 31/12/2008 da TECBLU, datado de 20/03/2009, documento igualmente assinado pelo sócio e responsável técnico Rui Oliveira Magalhães.

Nesses trabalhos de inspeção, a autarquia apurou que: i) os contratos celebrados entre a TECBLU e a AUDITAN, para os períodos relativos aos exercícios sociais encerrados em 31/12/2006 e 31/12/2007, estabeleciam que a auditoria deveria ser realizada in loco; contudo, não foram encontrados documentos que confirmassem eventual visita nas dependências da empresa auditada, para a execução dos trabalhos; ii) não foram localizados quaisquer papéis de trabalho dos auditores com evidências de que tenham sido aplicados os procedimentos de auditoria preconizados na NBC T 11, aprovadas pela Resolução CFC Nº 820/97, de 17/12/1997, principalmente no tocante à aplicação dos testes de observância sobre o sistema de controles internos e os testes substantivos sobre as transações realizadas e saldos contábeis; iii) não houve apresentação de documentos sobre o planejamento geral dos trabalhos da auditoria, nos termos preconizados no item 11.4.1.5 da NBC T 11.4 e nem evidenciação de que tenha sido realizado o planejamento de auditoria, nos termos dos itens 11.3.1.2 e 3, da TBC T 11.3; iv) não foram entregues à empresa auditada os relatórios circunstanciados, reportando as observações sobre as deficiências ou ineficácia dos controles internos e dos procedimentos contábeis utilizados.

DEFESA

Em suas razões de defesa, os indiciados argumentam que: i) a NBC-T-11, no item 11.3.6.1, preceitua que o parecer com a abstenção de opinião é aquele em que o auditor deixa de emitir opinião sobre as demonstrações contábeis, por não ter obtido comprovação suficiente para fundamentá-la; no presente caso, foi obtida informação suficiente para fundamentar as ressalvas nos Pareceres de 2006 a 2008; ii) os trabalhos de auditoria foram realizados “in loco”, conforme previsto no contrato de serviços, com as despesas custeadas pela parte contratante; os documentos pertinentes às despesas com viagens estão em poder da empresa auditada; iii) quanto à não entrega dos relatórios circunstanciados, os inspetores não solicitaram os mencionados relatórios; tais documentos foram encaminhados à empresa, posteriormente através dos correios; iv) há nulidades no presente processo administrativo, porque a seu ver, a NBC-T-11 (item 11.2.6.7) não se refere a ativos tangíveis.

DECISÃO DA CVM

O colegiado da CVM considerou configuradas as condutas irregulares apontadas nas imputações iniciais e, afastando as razões de defesa, decidiu, com base no artigo 11, parágrafo primeiro, inciso I, da Lei nº 6.385/76, e do artigo 35, caput e inciso I, da Instrução CVM nº 308/99, aplicar multas aos indiciados, nos seguintes valores:

R$ 150.000,00 individualmente à AUDITAN e a Rui Oliveira Magalhães, pela infração ao disposto no artigo 20 da Instrução CVM n° 308/99, em razão da ausência de aplicação de diversos procedimentos de auditoria no curso dos trabalhos realizados na TECBLU;

R$ 50.000,00 individualmente à AUDITAN e a Rui Oliveira Magalhães, pela infração ao disposto no inciso I - "d", e parágrafo único do artigo 25 da Instrução CVM n° 308/99, em razão do não encaminhamento de comunicado específico à CVM sobre a falta de controle interno efetivo sobre o Ativo Não Circulante Imobilizado, e em virtude de a TECBLU não ter realizado os ajustes decorrentes do levantamento nos itens alocados no Ativo Não Circulante Imobilizado. RECURSO AO CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL Inconformados com a decisão, os indiciados recorreram a este Conselho de Recursos, trazendo na essência os mesmos argumentos já apresentados na primeira fase do processo perante a CVM. Enfatizam, no entanto, que: i) obtiveram informações suficientes para fundamentar as ressalvas nos pareceres de 2006 a 2008, baseando-se inclusive em laudo de avaliação dos bens da empresa auditada (TECBLU); ii) se a empresa auditada não tinha controles internos sobre seu imobilizado, não cabia ao auditor implementá-los; iii) os trabalhos de auditoria foram realizados “in loco”, quando se constatou que as máquinas e equipamentos estavam inativos; iv) o planejamento de auditoria consta do processo; v) os papéis de trabalho necessários ao desenvolvimento dos trabalhos estão anexados ao processo; vi) não houve prejuízos a terceiros; há nulidade do processo; vii) a multa foi aplicada de modo aleatório e desproporcional. PARECER DA PROCURADORIA-GERAL DA FAZENDA NACIONAL A PGFN, chamada a manifestar-se sobre o feito, opinou pela manutenção da decisão da autoridade de origem. É o relatório.

Brasília, 11 de agosto de 2014. Waldir Quintiliano da Silva – Conselheiro-Relator.

V O T O

Trata-se de analisar os recursos apresentados pela AUDITAN – Auditoria Independente S/C e por Rui Oliveira Magalhães, contra a decisão da Comissão de Valores Mobiliários, que lhes aplicou penas de multa, que totalizaram R$ 200.000,00, para a pessoa jurídica e igual montante à pessoa física. São duas as condutas consideradas irregulares de responsabilidade dos recorrentes. A primeira delas consistiu no descumprimento de normas profissionais de auditoria, na condução dos trabalhos de auditagem das demonstrações contábeis da companhia aberta TECBLU – Tecelagem Blumenau S/A, relativamente às datas-bases de 31/12/2006, 31/12/2007 e 31/12/2008. A outra consistiu em não encaminhar comunicado específico à CVM, reportando a inexistência de efetivo controle interno sobre o Ativo Não Circulante Imobilizado da companhia auditada.

Compulsando os autos, verifiquei que está devidamente comprovada a prática de vários procedimentos inadequados de responsabilidade dos recorrentes, na condução dos trabalhos de auditoria realizados na TECBLU, dentre os quais se destacam (i) a emissão de parecer de auditoria, de forma equivocada, diante da falta ou insuficiência de informações sobre a empresa auditada; (ii) insuficiência ou inexistência dos papéis de trabalho sobre as auditorias realizadas; (iii) planejamento insuficiente ou inexistente; (iv) falta de documentação que comprove a aplicação de procedimentos alternativos de auditoria; (v) falta de apresentação de relatórios circunstanciados sobre os trabalhos de auditoria.

Ou seja, os recorrentes incorreram em várias falhas nos trabalhos de auditoria nas demonstrações financeiras da TECBLU, relativas às datas-bases de 31/12/2006, 31/12/2007 e 31/12/2008. E essa avaliação encontra respaldo no entendimento do colegiado da CVM, estribado inclusive em resultado de fiscalização específica levada a efeito nas dependências da AUDITAN.

Considero, portanto, demonstradas a materialidade e autoria das condutas irregulares apontadas no termo de acusação que deu origem ao presente processo.

Senão, vejamos.

Uma rápida e superficial análise dos balanços da empresa auditada, a TECBLU, indica que o ativo que preponderava de forma absoluta na estrutura patrimonial da empresa era o ativo permanente. Esse componente representava 99,43% do ativo total, na posição de 31/12/2006, com destaque para o imobilizado que era de 88,73% do ativo total (fl. 28). Esses percentuais não se alteraram de forma significativa, nos balanços seguintes, de forma que em 31/12/2007 se expressavam por 98,86% e 87,67%, e em 31/12/2008 (fl. 31). Na posição de 31/12/2008, o ativo permanente representava 98,65% do ativo total e era em sua totalidade formado pelo ativo imobilizado (fl. 234).

Ora, os auditores independentes emitiram seu parecer relativo às demonstrações financeiras de 31/12/2006 (fls. 26/27), com as ressalvas de que (i) a TECBLU não havia realizado inventário dos bens do ativo imobilizado, além de desatacarem que o fato poderia resultar em ajustes significativos no patrimônio líquido da companhia auditada e de que (ii) o ativo imobilizado da companhia não possuía controle patrimonial por bem e, também, que a conciliação do inventário físico com os registros contábeis e a apuração dos valores reais depreciáveis também poderiam resultar em ajustes significativos no patrimônio da companhia.

Verifica-se, portanto, que havia dúvidas relevantes sobre a consistência dos valores do principal e quase que exclusivo item da estrutura patrimonial da companhia, que, como se viu, representava cerca de 88% de seu ativo total. Não eram dúvidas de pouco significado. Não. Trata-se de inexistência de inventário desses bens, inexistência de controle patrimonial; inexistência de conciliação do inventário físico. Tudo isso a indicar graves inconsistências nos valores explicitados nos balanços auditados. E a própria auditoria alertara para a possibilidade de ajustes que poderiam afetar de forma significativa o patrimônio líquido da companhia.

Tudo isso indicava que o mais acertado seria emitir o parecer com abstenção de opinião por limitação de escopo. Isto porque pairavam sobre, praticamente, o único item do ativo da companhia dúvidas relevantes originadas da inexistência de inventário, da inexistência de controle patrimonial e da inexistência de conciliação do inventário físico. Havia, portanto, limitações relevantes na extensão do exame, de modo a comprometer e a inviabilizar a sustentação da opinião do auditor, ainda que com ressalva.

Seria admitir, prevalecendo o parecer com ressalvas, que a avaliação dos auditores independentes dizia respeito a menos de 12% da estrutura patrimonial da companhia auditadas. E mais, pesava na própria avaliação daqueles auditores fortes dúvidas quanto a necessidade de provisões que afetariam o patrimônio líquido da empresa. Tudo isso sem quantificação. Tudo isso indicando que havia uma lacuna no conjunto das informações sobre as demonstrações financeiras da empresa auditada, impondo mesmo uma séria limitação à capacidade de avaliação da consistência das peças contábeis em apreço.

Em relação aos pareceres atinentes às demonstrações financeiras de 31/12/2007 e de 31/12/2008 (fls. 29/30), as ressalvas ali contidas, ao que se depreende da leitura dos referidos documentos, decorreram do fato de que a contratação dos recorrentes teria se concretizado somente após 31 de dezembro de 2007 e 2008. Essas ressalvas consistiram: na não aplicação dos procedimentos usuais de auditoria, tais como circularização; acompanhamento de inventário dos estoques; não conferência dos saldos de caixa; e não avaliação dos controles internos.

Ora, havia uma avaliação, feita pelos próprios recorrentes, que indicava a existência de fortes restrições quanto à qualidade das informações que pudessem servir de subsídios à condução regular dos trabalhos de auditoria, sobressaindo no conjunto dessas deficiências a impossibilidade de avaliação dos controles internos e inexistência de inventário de estoques.

A situação refletida nas demonstrações financeiras da companhia e a insuficiência de informações requeriam, portanto, que os pareceres dos auditores independentes devessem ter sido emitidos na modalidade “com abstenção de opinião por limitação na extensão do exame”. Essa seria a opção mais consentânea com a realidade fática retratada nos presentes autos. Isto porque, repita-se, havia dúvidas relevantes, proporcionadas pela falta de elementos de análise que abrangiam a quase totalidade dos ativos da instituição, isto é, na proporção superior a 87% dos ativos, nos três balanços auditados pelos recorrentes.

É verdade que os recorrentes argumentam que foram aplicados procedimentos alternativos de auditoria, para chegarem à constatação de que os saldos constantes das demonstrações contábeis são as que constavam daqueles documentos, após cotejamento por amostragem dos lançamentos mais significativos com os documentos correspondentes. No entanto, não ficou materializado qualquer registro documental da parte do auditor, sobre os procedimentos que teriam sido adotados para conferir segurança à avaliação feita quanto à pertinência dos registros contábeis constantes das demonstrações financeiras da empresa auditada. Vejo, portanto, configurado o descumprimento ao que se contém o item 11.3.1.2 da NBC T 13.3, aprovada Resolução CFC nº 1.024, de 15 de abril de 2005. Veja-se o inteiro teor do dispositivo mencionado:

“11.3.1.2. O auditor deve documentar as questões que foram consideradas importantes para proporcionar evidência, visando a fundamentar seu parecer da auditoria e comprovar que a auditoria foi executada de acordo com as Normas de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis”.

A outra ressalva se restringiu a informar que a TECBLU havia contratado empresa especializada para proceder ao levantamento físico/financeiro de seu ativo imobilizado, com trabalho já concluído; no entanto, em 31/12/2007, ainda estavam em andamento os competentes ajustes contábeis. Verifico que, também, aqui caberia a emissão de parecer com negativa de opinião, na mesma linha de entendimento esboçada anteriormente no presente voto.

Assim, os pareceres sobre as demonstrações financeiras relativas aos três exercícios, nas posições de 31/12/2006, 31/12/2007 e 31/12/2008, deveriam ter sido emitidos na modalidade “com abstenção de opinião por limitação na extensão do exame”, pela falta de elementos que embasasse a opinião do auditor, seja por falta de comprovação material das informações, seja pelas incertezas que prevaleciam não evidenciadas ou esclarecidas, dadas as limitações impostas pela impossibilidade de avaliar os controles internos, pela ausência de conciliação de controles do imobilizado, de longe o principal e praticamente único título contábil que representava mais de 87% do total de ativos da instituição auditada. Não restam dúvidas de que os recorrentes não observaram a orientação normativa na execução dos trabalhos de auditoria. Veja-se, a propósito, o teor desse dispositivo:

“21. O parecer com abstenção de opinião por limitação na extensão é emitido quando houver limitação significativa na extensão do exame que impossibilite o auditor de formar opinião sobre as demonstrações contábeis, por não ter obtido comprovação suficiente para fundamentá-la, ou pela existência de múltiplas e complexas incertezas que afetem um número significativo de rubricas das demonstrações contábeis”.

Finalmente, é de se registrar que no desenrolar dos trabalhos de auditoria de que se trata, não há qualquer indicação nos papéis de trabalho, a respeito da existência de planejamento geral e dos programas de trabalho de auditoria, divididos por área de atuação. Inexiste, igualmente, qualquer evidência de que tenham sido aplicados, por amostragem, os procedimentos alternativos de auditoria para verificação dos saldos contábeis, conforme preceituam os itens 11.3.1.2 e 11.3.1.3 da NBC T 11.3, aprovada pela então vigente Resolução CFC nº 1.024/05. Ora, nos papéis de trabalho, há apenas a relação das notas fiscais relativas à composição dos títulos contábeis “Contas a Receber” e “Fornecedores”, sem a presença de comentários e sem evidência de aplicação dos testes de auditoria aplicáveis nas circunstâncias.

De igual forma, faltou a apresentação, no curso dos trabalhos da inspeção, dos relatórios circunstanciados referente às auditorias sobre as demonstrações contábeis de 31/12/2006, conforme a previsão do Inciso II, do artigo 25, da Instrução CVM nº 308/99. Aliás, foram apresentadas apenas cópias dos relatórios de 31/12/2007 e 31/12/2008 e, ainda assim, tardiamente, quando os trabalhos de fiscalização conduzidos pela autarquia já havia sido concluídos.

Há dúvidas, inclusive, quanto à presença dos auditores independentes, nas dependências da companhia auditada, para proceder in loco os trabalhos de auditagem, isto porque os recorrentes sequer conseguiram juntar comprovantes de viagem de deslocamento com a finalidade de se desincumbirem dos trabalhos de auditagem de que se trata.

Diante de todo o exposto, considero caracterizadas a materialidade e a autoria das condutas irregulares, e os recorrentes não apresentaram provas, contraprovas ou argumentos capazes de desconstituir sejam as imputações iniciais, sejam os fundamentos da decisão da autoridade de origem.

Assim, voto pela manutenção da decisão da CVM, negando provimento aos recursos de que se trata.

É o Voto.

Brasília, 26 de agosto de 2014. Waldir Quintiliano da Silva – Conselheiro-Relator.

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, decidem os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro, por unanimidade e nos termos do voto do Conselheiro-Relator, negar provimento aos recursos interpostos, mantida a decisão do órgão de primeiro grau no sentido de aplicar a AUDITAN - AUDITORIA INDEPENDENTE - ME e RUI OLIVEIRA MAGALHÃES duas multas pecuniárias para cada, nos valores de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) e de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), totalizando R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) por recorrente.

Participaram do julgamento os conselheiros: Ana Maria Melo Netto, Arnaldo Penteado Laudísio, Bruno Meyerhof Salama, Francisco Papellás Filho, José Augusto Mattos da Gama, Marcos Martins Davidovich, Waldir Quintiliano da Silva e Walter Luis Bernardes Albertoni. Presentes a Dra. Luciana Moreira, Procuradora da Fazenda Nacional, e Fabiano Costa Coelho, Secretário-Executivo Substituto do CRSFN.

Brasília, 26 de agosto de 2014.

ANA MARIA MELO NETTO Presidente

WALDIR QUINTILIANO DA SILVA Relator

LUCIANA MOREIRA Procuradora da Fazenda Nacional

Ata publicada no DOU de 25.9.2014 - Seção 1 - págs. 17 e 18. O teor deste acórdão foi divulgado no portal em 11.11.2014.