Julgado — Acórdão nº 11596/2015

381ª Sessão Recurso 11750  Processo CVM RJ2005/9831

  RECURSO(S) VOLUNTÁRIO(S)     RECORRENTE(S): AUDINORTE AUDITORES INDEPENDENTES S/C LTDA. MAURI DESCHAMPS

 RECORRIDA: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

  EMENTA: RECURSO(S) VOLUNTÁRIO(S) – Mercado de valores mobiliários – Auditoria independente – Elaboração de trabalhos sem planejamento geral – Inexistência de carta de responsabilidade da administração – Falta de carta-proposta ou contrato que mencionasse o escopo do trabalho, os relatórios a serem emitidos e a metodologia a ser empregada - Extravio de papéis de trabalho permanentes - Desorganização dos documentos armazenados - Emissão de pareceres com ressalvas em casos em que o parecer deveria ter sido emitido sem opinião – Irregularidades, inclusive de natureza grave, caracterizadas – Apelos voluntários a que se nega provimento.

PENALIDADE(S): Suspensão Temporária.

BASE LEGAL: Lei nº 6.385/1976, art. 11, inc. V.

 ACÓRDÃO/CRSFN 11596/15:

R E L A T Ó R I O

I – IRREGULARIDADES APURADAS PELA CVM:

O Processo Administrativo Sancionador acima referido tem origem em Termo de Acusação apresentado pela Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria (SNC) da CVM contra os Recorrentes “pela elaboração de trabalhos de auditoria independente em desacordo com as normas regulamentares vigentes, em infração aos arts. 20 e 25, III, da Instrução CVM nº 308/99”.

Consoante o Termo de Acusação, “o processo originou-se da constatação, pelo Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade, órgão integrante do Conselho Federal de Contabilidade, de que o auditor Reynaldo de Souza Mello e a empresa Audinorte Auditores Independentes S/C teriam praticado revisão recíproca, o que é vedado pelo item 14.2.2.3 da NBC T 14”.

“Por essa razão, a SNC determinou a realização de inspeção junto à Audinorte, de modo a verificar a qualidade dos trabalhos de auditoria efetuados nas companhias Tramontina Belém S.A ("Tramontina Belém"), Agropecuária Rio Uruará S.A ("Agropecuária Rio Uruará") e Cia. Agropecuária Continental ("Agropecuária Continental"), relativos aos exercícios encerrados em 2001 e 2002. A inspeção realizada resultou no Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-1/Nº031/03”.

“Com fundamento nas apurações contidas no relatório de inspeção, bem como nos demais elementos constantes nos autos, a SNC apresentou termo de acusação, no qual foram detectadas as seguintes falhas:

ausência de planejamento geral e programas de trabalho escritos nos papéis de trabalho de auditoria; ausência de carta de responsabilidade da administração, que constitui papel de trabalho obrigatório do auditor; ausência de carta-proposta ou contrato mencionando o escopo da auditoria, assim como os relatórios a serem emitidos e a metodologia de auditoria; extravio de cerca de 90% dos papéis de trabalho permanentes; desorganização dos documentos armazenados; emissão de parecer com ressalvas em casos em que o parecer deveria ter sido emitido sem opinião”.

“Em decorrência dos fatos acima aduzidos, o termo de acusação propôs a responsabilização dos Indiciados por infração aos arts. 20, 25, III da Instrução CVM 308/99, as quais são de natureza grave, de acordo com o art. 37 da própria Instrução CVM nº 308/99”.

II – DEFESAS:

Os ora Recorrentes apresentaram defesa conjunta à CVM, na qual foram expostas as seguintes alegações:

“que não foi examinado o disquete que continha a razão de 2002 e 2003, referente a auditoria na Tramontina Belém, que continha informações relevantes; que os papéis de trabalho dos arquivos da Audinorte foram extraviados por ocasião da sua mudança para outra sala do mesmo edifício; que o auditor revisor, Reynaldo de Souza Mello, constatou que a Audinorte e seus sócios seguiam os padrões de auditoria emanados pelo Conselho Federal de Contabilidade; que as companhias incentivadas da amazônia, especialmente as do ramo agropecuário, não possuem a estrutura operacional adequada; que a região amazônica oferece uma série de obstáculos que dificultam o acesso às companhias alvo de auditoria, seja por razões climáticas, seja por razões estruturais; que não existem regras contábeis específicas para o ramo do agronegócio; e que, apesar de as visitas de campo terem sido efetuadas de forma precária e fora de época, não se provou que as companhias analisadas não possuíam todos os animais ou pastos declarados em seu balanço”.

O Recorrente Mauri Deschamps apresentou proposta de Termo de Compromisso, no qual se dispunha a não mais infringir quaisquer normativos relativos à atuação como auditor independente, bem como pagar à CVM, a título de indenização, a quantia de R$ 1.000,00.

O Comitê de Termo de Compromisso recomendou a rejeição da proposta apresentada, por entender que ela era desproporcional à gravidade dos fatos apontados na peça acusatória. O Colegiado acatou essa sugestão e rejeitou a proposta.

III – DECISÃO PROFERIDA PELA CVM:

O processo administrativo foi julgado pelo Colegiado da CVM em Sessão de Julgamento realizada em 04.09.2007, onde, por unanimidade de votos, foi adotada a seguinte decisão:

“1 - Preliminarmente, rejeitar a nova proposta de celebração de Termo de Compromisso, que consistia em (i) pagar à CVM, a título de indenização, a quantia de R$ 8.000,00, dividida em 3 parcelas; ou, alternativamente (ii) prestar trabalho voluntário em alguma instituição de reconhecida utilidade pública, tal como serviços de auditoria ou ensino em alguma entidade penal, por julgá-la, assim como a proposta anterior, desproporcional à gravidade dos fatos apurados no processo; e

2 – Aplicar a pena de suspensão do registro de auditor independente, pelo prazo de 3 anos, à Audinorte Auditores Independentes e a suspensão do cadastro de responsável técnico, também pelo prazo de 3 anos, a Mauri Deschamps, pelo descumprimento aos arts. 20, 25, inciso III, e 35 da Instrução CVM 308/99”.

A decisão do Colegiado da CVM teve por base o voto do Diretor-Relator Marcos Barbosa Pinto, do seguinte teor:

“VOTO

1. Nova Proposta de Termo de Compromisso

1.1 Nova proposta de celebração de Termo de Compromisso foi protocolada nos seguintes termos: (i) pagar à CVM, a título de indenização, a quantia de R$ 8.000,00, dividida em 3 parcelas1; ou, alternativamente (ii) prestar trabalho voluntário em alguma instituição de reconhecida utilidade pública, tal como serviços de auditoria ou ensino em alguma entidade penal. 1.2 Entendo, no entanto, que esta proposta, assim como a anterior, é desproporcional à gravidade dos fatos apontados no Termo de Compromisso, razão pela qual voto pela sua rejeição.

2. Disposições Regulamentares

2.1 Trata o presente processo da apuração da responsabilidade dos indiciados na elaboração de trabalhos de auditoria independente nas companhias Tramontina Belém, Agropecuária Rio Uruará e Agropecuária Continental, em desacordo com os arts. 20 e 25, III, da Instrução CVM nº 308/99. 2.2 Transcrevo os dispositivos citados: Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria. Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente deverá, adicionalmente: (...) III - conservar em boa guarda pelo prazo mínimo de cinco anos, ou por prazo superior por determinação expressa desta Comissão em caso de Inquérito Administrativo, toda a documentação, correspondência, papéis de trabalho, relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas funções; 2.3 De acordo com o termo de acusação da SNC, os Indiciados infringiram sistematicamente as normas regulamentares de auditoria independente emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade. Proponho analisar cada uma das violações em diferentes itens desse voto.

3. Ausência de Planejamento Geral e Programas de Trabalho

3.1 Os Indiciados não apresentaram o planejamento geral e os programas de trabalho das auditorias realizadas, o que configura infração aos itens 11.2.1.4 e 11.2.1.5 da NBC T 11: 11.2.1.4 - O auditor deve documentar seu planejamento geral e preparar programas de trabalho por escrito, detalhando o que for necessário à compreensão dos procedimentos que serão aplicados, em termos de natureza, oportunidade e extensão. 11.2.1.5 – Os programas de trabalho devem ser detalhados de forma a servir como guia e meio de controle de sua execução. 3.2 Realmente, os referidos documentos não constam entre os papéis de trabalho conservados pela Audinorte, embora o art. 25, III, da Instrução CVM nº 308/99, já transcrito acima, determine a sua guarda por 5 anos.

4. Ausência de Carta de Responsabilidade da Administração

4.1. Também não foi encontrada a carta de responsabilidade da administração, o que constitui infração ao item 11.2.14.1 NBC T 11: 11.2.14.1 – O auditor deve obter carta que evidencie a responsabilidade da administração quanto às informações e dados e à preparação e apresentação das demonstrações contábeis submetidas aos exames de auditoria. 4.2 Segundo o item 1 da NBC T 11 IT-01, este documento também é um papel de trabalho do auditor, devendo ser conservado nos termos da art. 25, III, da Instrução CVM nº 308/99, já transcrito acima.

5. Ausência de Carta-Proposta ou Documento Equivalente

5.1. De acordo com o item 1.4.2 da NBC P 01, os honorários do auditor devem constar "de carta-proposta ou documento equivalente, elaborada antes do início da execução do trabalho". Como esse documento não foi encontrado, está configurada a violação do art. 25, III, da Instrução CVM nº 308/99, já transcrito acima.

6. Extravio de Papéis de Trabalho Permanentes

6.1 Os próprios Indiciados reconhecem o extravio de cerca de 90% dos papéis permanentes relativos às auditorias realizadas pela Audinorte. Esse fato também constitui infração ao inciso III do artigo 25 da instrução CVM 308/99. 6.2 O extravio desses documentos em uma mudança efetuada no mesmo prédio não exime os Indiciados de responsabilidade. Esse extravio resulta, na verdade, do próprio descuido da Audinorte.

7. Ressalvas nos Pareceres

7.1 De acordo com o termo de acusação, a Audinorte teria lançado mão de pareceres com ressalvas, quando, por conta das restrições encontradas, deveria ter emitido pareceres com abstenção de opinião. 7.2 A Audinorte alega que emitiu pareceres com ressalvas devido ao fato de ser contratada num período próximo ao da divulgação das demonstrações financeiras e às dificuldades de acesso às companhias em função do clima e dos problemas de infra-estrutura da região norte do país. 7.3 Essa defesa não merece acolhida. Se era inviável realizar um trabalho adequado, a Audinorte deveria tê-lo recusado ou emitido o parecer com ausência de opinião, jamais emitir um parecer com ressalvas. 7.4 De acordo com o item 11.3.4.1 da NBC T 11, o parecer com ressalva deve ser emitido quando o auditor conclui que o efeito de qualquer discordância ou restrição na extensão de um trabalho não é de tal magnitude que requeira parecer adverso ou abstenção de opinião. 7.5 Quando 93% do ativo de uma companhia não foi auditado, como no caso da Agropecuária Continental, ou mesmo 60%, como no caso da Agropecuária Rio Urará, estamos diante de uma restrição de grande magnitude. 7.6 Nesse caso, o auditor deve deixar de emitir uma opinião, conforme prevê o item 11.3.6.1 da NBC T 11: 11.3.6.1 – O parecer com a abstenção de opinião é aquele em que o auditor deixa de emitir opinião sobre as demonstrações contábeis, por não ter obtido comprovação suficiente para fundamentá-la. 7.7 Portanto, os Indiciados violaram item 11.3.6.1 da NBC T 11 e, por conseguinte, violaram também o art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, que a ela faz referência.

8. Desorganização dos Arquivos Armazenados

8.1 A SNC observou que a Audinorte armazenava seus documentos de forma desorganizada, o que estaria em desacordo com o item 11.2.7.3 da NBC T 11: Os papéis de trabalho devem ser elaborados, organizados e arquivados de forma sistemática e racional. 8.2 Tanto o relatório de inspeção da CVM quanto o relatório de revisão externa de qualidade apontam a desorganização dos papéis dos Indiciados. De resto, o extravio de 90% dos papéis de auditoria já denota suficiente desorganização. 8.3 Comprovada está, portanto, a infração ao item 11.2.7.3 da NBC T 11 e, por conseguinte, ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, que a ela faz referência.

9. Conclusão

9.1 Pelas razões expostas, reputo procedentes as acusações apresentadas pelo Termo de Acusação e, com base no art. 11, inciso V, da Lei 6.385/76, proponho a aplicação de pena de suspensão do registro de auditor independente, pelo prazo de 3 anos, à Audinorte Auditores Independentes e a suspensão do cadastro de responsável técnico, também pelo prazo de 3 anos, à Mauri Deschamps, pelo descumprimento aos arts. 20, 25, inciso III e 35 da Instrução CVM 308/99”.

IV – RECURSOS VOLUNTÁRIOS:

Os Recorrentes interpuseram Recurso Voluntário perante este CRSFN, onde se destacam as seguintes alegações: “a) os técnicos encarregados de realizar a fiscalização não possuem a capacitação técnica exigida para detectar as complexidades inerentes à profissão de contador; b) os fatos objeto do presente processo ocorreram em 2001 e 2002. A NBCT 11 que serviu de base para os fiscais da CVM imputarem as sanções ao Recorrente somente foi editada em 11 de novembro de 2003, sob o nº 953/03, portanto inadequada para o presente feito, haja vista serem extemporâneas, o que, por si só, enseja a total nulidade do procedimento disciplinar em tela; c) quanto à acusação de ausência de planejamento, a mesma só foi regulamentada pela Resolução CFC nº 10.035/05, em 26 de agosto de 2005, ou seja, também inaplicável à espécie em apreciação por ser totalmente inadequada, ferindo sobremaneira o princípio constitucional da legalidade; d) quanto à ausência de carta de responsabilidade dos administradores, a Resolução CFC 752/93 não contemplava nenhuma penalidade e somente em 07 de outubro de 2005, através da edição da Resolução CFC nº 1.054 este item passou a ser obrigatório, com sanções parta aqueles que não a adotarem; e) quanto à falta de apresentação de carta proposta de honorários, esta só foi regulamentada em 22 de agosto de 2003, através da Resolução CFCV nº 976/03. E ainda no item “Ressalva nos Pareceres, como exaustivamente mencionado, a norma regulamentadora foi a Resolução 953/03, editada somente em 24 de janeiro de 2003 e sem sanções; e f) finalmente, em relação ao item /’arquivos” não há que se falar em infringência da NBCT 11 (24/01/03) ou de qualquer outra, vez que nunca houve qualquer irregularidade no exercício da atividade profissional da Audinorte Auditores Independentes S/C e de seu sócio Mauri Deschamps”.

V – RECEBIMENTO DO PROCESSO PELO CRSFN:

Recebido e devidamente autuado pela Secretaria Executiva do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional – CRSFN, sob o nº 11.750, o processo foi submetido, na forma regimental, à Procuradoria Geral da Fazenda Nacional (PGFN).

VI – PARECER DA PGFN:

A PGFN, após refutar as razões apresentadas no Recurso Voluntário, opinou pelo seu improvimento.

É o relatório.

São Paulo, 18 de julho de 2015. Francisco Satiro de Souza Junior - Conselheiro-Relator.

V O T O

1. O processo tem origem em Termo de Acusação apresentado pela Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria (SNC) da CVM contra os Recorrentes pela elaboração de trabalhos de auditoria independente em desacordo com as normas regulamentares vigentes, em infração aos arts. 20 e 25, III, da Instrução CVM nº 308/99.

2. Após a apresentação do Parecer PGFN/CAF/CRSFN 097/2011, em 20.01.2011 (fls. 806/812), foi solicitado à autarquia que prestasse esclarecimentos a respeito da situação cadastral das companhias que teriam sido irregularmente auditadas pela Recorrente.

3. A CVM confirmou, através do MEMO CVM/SNC/GNA 011/12 (fls. 831), o registro de uma das companhias como incentivada. É verdade que as demais, apesar de se enquadrarem como tal na regulamentação aplicável não tinham registro de companhia incentivada perante a CVM. Mas, estando pelo menos uma das companhias auditadas pela Recorrente formalmente registrada como companhia incentivada, não é possível afastar a competência da CVM para fiscalizar os seus auditores independentes, em estrita observância ao art. 1o, I e art. 3o, II e III do Decreto-Lei 2.229/86.

4. Confirmada a competência da CVM para julgar o feito, inequívoca a responsabilização dos Indiciados por infração aos as quais são de natureza grave, de acordo com o art. 37 da própria Instrução CVM nº 308/99.

5. De fato, os indiciados infringiram sistematicamente as normas regulamentares de auditoria independente. Os acusados (i) não apresentaram o planejamento geral e os programas de trabalho; (ii) não obtiveram a carta de responsabilidade de administração; não elaboraram carta-proposta (ou documento equivalente) antes do início de seu trabalho; extraviaram cerca de 90% dos papéis permanentes relativos às auditorias realizadas pela Audinorte; não absteve-se de emitir opinião ao deparar-se com ressalvas nos pareceres; e organizava seus documentos de forma desorganizada (o que estaria em desacordo com as Normas de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis). Não há qualquer fato presentado pelos recorrentes que possa afastar a conclusão pela autoria e materialidade.

6. Entendo assim acertada a decisão pela imposição da pena de suspensão pelo prazo de 03 (três) anos do registro de auditor independente da Audinorte, bem como do cadastro de responsável técnico de Mauri Deschamps.

7. Ante o exposto, conheço do Recurso Voluntário para, no mérito, negar-lhe provimento, mantendo-se integralmente a decisão prolatada pela CVM.

É o Voto.

Brasília, 28 de julho de 2015. Francisco Satiro de Souza Junior – Conselheiro-Relator.

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, decidem os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, por unanimidade e nos termos do voto do Conselheiro-Relator, negar provimento aos recursos voluntários interpostos, mantida a decisão de primeiro grau no sentido de infligir, individualmente, a: AUDINORTE AUDITORES INDEPENDENTES S/C LTDA. pena de suspensão, por 3 (três) anos, do registro de auditor independente e a MAURI DESCHAMPS pena de suspensão, por 3 (três) anos, do cadastro de responsável técnico.

Participaram do julgamento os conselheiros: Ana Maria Melo Netto Oliveira, Adriana Cristina Dullius Britto, Antonio Augusto de Sá Freire Filho, Arnaldo Penteado Laudísio, Francisco Papellás Filho, Francisco Satiro de Souza Junior, João Batista de Moraes e Nelson Alves de Aguiar Júnior. Presentes o Dr. André Luiz Carneiro Ortegal, Procurador da Fazenda Nacional, e Carlos Augusto Sousa de Almeida, Secretário-Executivo do CRSFN.

Brasília, 28 de julho de 2015.

ANA MARIA MELO NETTO OLIVEIRA Presidente

FRANCISCO SATIRO DE SOUZA JUNIOR Relator

ANDRÉ LUIZ CARNEIRO ORTEGAL Procurador da Fazenda Nacional

Publicada no DOU de 27.8.2015, Seção 1, págs. 30 a 32. O teor deste acórdão foi divulgado no portal em 11.01.2016