Recurso nº RJ2007/12193

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – GLOBAL BRASIL S.A. – PROC. RJ2007/12193

Trata-se de recurso interposto por Global Brasil S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP contra aplicação das seguintes multas cominatórias: (i) pela não entrega da DF/2005; (ii) pelo atraso de 90 dias (limitado a 60 dias para a aplicação de multa) no envio do Formulário 1ºITR/2006; e (iii) pelo atraso de 19 dias (limitado a 60 dias para a aplicação de multa) no envio do Formulário 3ºITR/2006. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-3/263/07, deliberou manter as multas aplicadas. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 263/07

DE: SEP/GEA-3 DATA: 19.10.07

ASSUNTO: Recurso contra aplicação de multa cominatória

Processo CVM RJ-2007-12193

Senhor Superintendente Geral,

O presente processo originou-se de recurso, enviado à CVM, pela GLOBAL BRASIL S.A. contra aplicação das seguintes multas cominatórias, conforme

disposto no art. 16, inciso VI da Instrução CVM nº 202/93, observado o disposto no art. 18 da Instrução CVM nº 202/93 e nos arts. 12 e 14 da Instrução

CVM nº 452/07:

i. no valor de R$ 1.800,00, comunicada por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/MC n° 145/07, de 18.09.07, pela não entrega da DF/2005 (fl. 16);

ii. no valor de R$ 3.000,00, comunicada por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/MC n° 383/07, de 18.09.07, decorrente do atraso de 90 dias (limitado a 60

dias para a aplicação de multa), no envio do Formulário 1oITR/2006 (fl. 17); e

iii. no valor de R$ 650,00, comunicada por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/MC n° 581/07, de 18.09.07 (fl. 18), decorrente do atraso de 19 dias (limitado

a 60 dias para a aplicação de multa), no envio do Formulário 3oITR/2006.

2. No recurso interposto pela Companhia, foi apresentado o contexto histórico do Projeto Global Brasil, e destacado, em seu pedido, os seguintes

principais pontos a respeito das informações a serem prestadas (fl. 02/15):

a. que seu requerimento seja mais encarado como um APELO, visto que a companhia nunca se furtou de cumprir os procedimentos formais para

com E.Autarquia;

b. " A Global Brasil S/A, em algumas vezes confrontou o posicionamento da CVM, mas nunca fugiu de suas responsabilidades e do total

compromisso para com as regras as quais estava se sujeitando";

c. " No caso específico da entrega de documentos (ITR, DF, IAN e DFP), eles cumprem uma missão primeira de informar o mercado e seus

investidores da situação econômica e financeira da companhia";

d. " A Global Brasil S/A não fez ainda sua primeira oferta pública de ações. Ainda em fase pré-operacional, conta em seus quadros somente com

seus sócios fundadores";

e. "Destacamos que todos os acionistas que fizeram reserva para subscrição de ações ordinárias e aquisição de bônus de subscrição de emissão

da Global Brasil S/A, tiveram seus valores aportados na companhia, totalmente devolvidos pela São Paulo Corretora de Valores Mobiliários Ltda.

Tal procedimento foi informado a E.Autarquia em 13/08/2004";

f. "Portanto, os credores da Boi Gordo organizados no projeto Global Brasil, aguardam, ansiosos, o desfecho do procedimento jurídico

em trâmite na 1.a Vara Cível de São Paulo para com a falida Boi Gordo, para daí sim, retomar suas atividades dentro da companhia,

numa solução de mercado e alternativa para quase 30 mil investidores lesados que aplicaram em Contratos de Investimento Coletivos –

CIC´s";

g. "Enquanto este momento não chega, a companhia não tem quaisquer movimentos, sejam econômicos, de gestão ou estratégico significativos,

que deixaram de ser informados ao mercado de potenciais acionistas (exclusivamente credores da falida Boi Gordo), por conta do atraso na

entrega eletrônica de ITR, IAN e DPF";

h. "Há de se considerar ainda, uma antiga reivindicação da Global Brasil, para que a E. Autarquia promovesse tratamento diferenciado à

companhia";

i. " Os credores precisam é da proteção da CVM e não do extremo rigor de sua atuação, que em tese, deveria ter sido aplicado à terceiros, no

caso,nossa queixa, a própria Boi Gordo";

j. " A excepcionalidade do evento para o qual a companhia foi constituída exclusivamente, já justificaria o pleito de tratamento excepcional";

k. "Outro argumento é de que o modelo de capital aberto, geralmente aplica-se a grandes corporações, na capitalização e pulverização de seus

negócios, onde o "lucro" e o "faturamento" são as forças motrizes do modelo. O principio de "full disclosure " , neste casos, acertadamente

aplicável";

l. "No caso específico da Global Brasil, tais premissas, pelo menos no seu início, não fazem parte de seu objetivo maior";

m. "Há de se lembrar que o mesmo rigor necessário a grandes corporações sujeitas às regras da CVM, seria producente, não se aplicar na mesma

proporção e intensidade aos pobres investidores lesados da Boi Gordo, aglutinados de forma legítima no projeto Global Brasil";

n. "Repetimos, a companhia fora criada com único propósito de aglutinar credores e interesses na esperança de minimizar suas perdas com a

concordata, e agora, com a falência da Fazendas Reunidas Boi Gordo";

o. " Por fim, em reunião da diretoria executiva da companhia realizado em janeiro de 2005, agora por conta de nova agendamento para julgamento

do PAS, decidiu-se por manter a prestação de informações regulares a CVM – Comissão de Valores Mobiliários, tais como IAN, ITR e DFP,

mesmo não estando a companhia a (i) gerar movimentos econômicos ou financeiros significativos e mesmo (ii) sem estar fazendo oferta

pública de ações ou de bônus de subscrição";

p. " Tal parada na inércia dos negócios da companhia ficara assim, por tempo indeterminado, dependendo do humor e da agilidade do judiciário

paulista, enquanto não houver o desenrolar jurídico do processo de falência em curso da Fazendas Reunidas Boi Gordo S/A, transitando na 1.a

Vara Cível da Comarca de São Paulo";

q. "FINALMENTE, declaramos que o trabalho da Diretoria eleita na Global Brasil S/A é um trabalho voluntário, social, e na sua grande maioria,

gerida por credores sem larga experiência no mercado de capitais";

r. " Com tais considerações, com o devido respeito e certos de que os credores da famigerada FRBGSA possam encontrar na E.Autarquia um

órgão de apoio e proteção, a Global Brasil S/A através de seus gestores intimados no processo administrativo em questão, requer: A. Pela suspensão temporária da cobrança de taxas de fiscalização, enquanto a companhia não retomar as atividades quando da sua primeira emissão pública de ações (conforme projeto e plano de negócios amplamente debatido com as áreas técnicas desta E.Autarquia); B. Pela manutenção do REGISTRO como Companhia Aberta da GLOBAL BRASIL S/A - GBSA, com tratamento excepcional, diferenciado, até que haja resolução e decisão do judiciário paulista no que tange o julgamento do pedido de Sindicância pleiteada pela Companhia, contra a massa falida da Fazendas Reunidas Boi Gordo S/A – FRBGSA, quando então, poderá se vislumbrar com clareza, se o modelo proposta pelos credores e a ferramenta de mercado criada (Global Brasil) será necessária ou não; C. Pela suspensão da aplicabilidade de MULTAS COMINATÓRIAS por conta de atraso no envio de documentos". Entendimento da GEA-3 3. Inicialmente, cabe ressaltar que as questões referidas nas letras "A" e "B", item "r" parágrafo 2 o supramencionado, não foram tratadas no presente Memo, visto que este processo foi aberto, exclusivamente, com o objetivo de analisar a aplicação das multas cominatórias em questão. 4. Em consulta ao Sistema IPE, ao Sistema de Controle de Entrega de Documentos – SCRED e aos e-mails de alerta enviados, constatou-se (fls. 19/25): a. a data limite de entrega era 31.03.06, a Companhia não encaminhou as Demonstrações Financeiras correspondentes ao exercício findo em 31.12.05, e o e-mail de alerta foi enviado em 05.04.06; b. com relação ao Formulário 1oITR/2006, a data limite de entrega era 30.05.06, o documento foi encaminhado pela Companhia em 28.08.06, e o e-mail de alerta foi enviado em 06.06.06; c. com relação ao Formulário 3oITR/2006, a data limite de entrega era 29.11.06, o documento foi encaminhado em 18.12.06, e o e-mail de alerta foi enviado em 04.12.06; e d. do acima exposto, conclui-se que a Companhia não cumpriu os prazos estabelecidos no art. 16 incisos I e VIII da Instrução CVM nº 202/93 e, assim sendo, as multas recorridas foram corretamente aplicadas. 5. Cumpre salientar que, no que se refere à obrigação, por parte das companhias abertas, de enviar suas informações periódicas à CVM, bem como à bolsa em que seus valores mobiliários foram originalmente admitidos, não há na legislação qualquer previsão para tratamento diferenciado, pelo que não há como a SEP atender ao pedido apresentado pela Companhia. Isto posto, somos pelo indeferimento do recurso apresentado pela GLOBAL BRASIL S.A., pelo que encaminhamos o presente processo a essa Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do art. 13 da Instrução CVM nº 452/07. Atenciosamente, PAULA MARINA SARNO FERNANDO SOARES VIEIRA Inspetor Gerente de Acompanhamento de Empresas 3 De acordo ELIZABETH LOPEZ RIOS MACHADO Superintendente de Relações com Empresas