Recurso nº RJ2010/14875

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – CONCESSIONÁRIA RIO-TERESÓPOLIS S.A. – PROC. RJ2010/14875

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Concessionária Rio-Teresópolis S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar da proposta da administração para a Assembléia Geral Ordinária referente ao exercício social de 2009, como estabelecido no art. 21, inciso VIII, da Instrução 480/09. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-3/538/10, deliberou o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº538/2010 DE: SEP/GEA-3 DATA: 18.11.10 ASSUNTO: Recurso contra aplicação de multa cominatória CONCESSIONÁRIA RIO-TERESÓPOLIS S/A Processo CVM RJ-2010-14875 Senhor Superintendente Geral, Trata-se de recurso interposto, em 08.10.10, pela CONCESSIONÁRIA RIO-TERESÓPOLIS, registrada na categoria A desde 01.01.10, contra aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 9.000,00 (nove mil reais), pelo atraso de 18 dias no envio do documento PROP.CON.AD.AGO/2009, comunicada por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº283/10 de 17.09.10 (fl.02). No recurso apresentado (fl.01), a companhia alega que o documento foi divulgado e enviado no prazo previsto no § 3º do art. 133 da Lei 6.404/76, sendo a convocação publicada no dia 14.04.10 e o comunicado no dia 19.04.10. Entendimento da GEA-3 Inicialmente, em relação às alegações da companhia contidas em seu recurso (parágrafo 2º, retro), cabe esclarecer que (i) a convocação a que ela se refere é o edital de convocação da AGO, o qual foi publicado em 14.04.10 (fl. 11) e enviado em 15.04.10 (fl. 04), e (ii) o comunicado publicado em 19.04.10 é o documento PROP.CON.AD.AGO/2009, enviado, de fato, em 19.04.10 (fl. 04). A proposta da administração para a AGO (documento PROP.CON.AD.AGO), nos termos do artigo 21, inciso VIII, da Instrução CVM n° 480/09 (em vigor desde 01.01.10) combinado com o art. 133, inciso V, da Lei 6.404/76, e, no caso de companhias registradas na Categoria A (como o presente), arts. 9º, 10 e 12 da Instrução CVM nº481/09, deve ser entregue até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembléia geral ordinária. Ademais, nos termos do §4º do art. 133 da Lei 6.404/76, a assembléia geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a inobservância do referido prazo, desde que o citado documento seja publicado antes da realização da assembléia. No presente caso, porém, constatou-se que à AGO realizada em 29.04.10 não compareceu a totalidade dos acionistas (fls. 06/10). Assim sendo, a nosso ver, restou comprovado que a multa foi aplicada corretamente, nos termos da Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista (i) que o email de alerta foi enviado em 31.03.10 (fl.03), não tendo sido objeto de questionamento pela companhia, à época; e (ii) que a companhia encaminhou, de fato, o documento PROP.CON.AD.AGO/2009 somente em 19.04.10 (fl. 04). Isto posto, somos pelo indeferimento do recurso apresentado pela CONCESSIONÁRIA RIO-TERESÓPOLIS S/A, pelo que encaminhamos o presente processo a essa Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do art. 13 da Instrução CVM nº 452/07. Atenciosamente, AUGUSTO C. CORRÊA PINA FERNANDO SOARES VIEIRA Analista Gerente de Acompanhamento de Empresas 3 De acordo ELIZABETH LOPEZ RIOS MACHADO Superintendente de Relações com Empresas