Recurso nº RJ2011/11950

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – COMPANHIA ESTADUAL DE GERAÇÃO E TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA – PROC. RJ2011/11950

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia Elétrica contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/09, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao primeiro trimestre de 2011. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/GEA-3/523/11, deliberou o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DA DECISÃO DO COLEGIADO – MULTA COMINATÓRIA - COMPANHIA ESTADUAL DE GERAÇÃO E TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA – PROC. RJ2011/11950

Trata-se da apreciação do pedido de reconsideração interposto por Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia Elétrica, contra a decisão proferida pelo Colegiado em 06.12.11, que manteve a multa cominatória decorrente do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/09, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao primeiro trimestre de 2011. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/GEA-3/034/12, e tendo em vista a inexistência de erro material, ilegalidade ou fato novo a justificar o pedido, deliberou não acatar o pedido de reconsideração interposto por Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia Elétrica. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 523/11

DE: SEP/GEA-3 DATA: 01.11.11

ASSUNTO: Recurso contra aplicação de multa cominatória

CIA ESTADUAL DE GERAÇÃO E TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA

Processo CVM RJ-2011-11950

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de recurso interposto, em 20.10.11, pela CIA ESTADUAL DE GERAÇÃO E TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, registrada na categoria A

desde 01.01.10, contra a aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais), pelo atraso de 24 (vinte e quatro) dias no envio do

documento 1º ITR/2011, comunicada por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/MC/N°929/11, de 04.10.11 (fls.21).

A Companhia apresentou recurso nos seguintes termos (fls.02/06 e 12/16):

a. "versa o Ofício CVM/SEP/MC/Mº929/11, lavrado pela Superintendência de Relações com Empresas, sobre apresentação das Informações

Trimestrais – ITR referentes ao período findo em 31/03/2011, posteriormente ao prazo regulamentar, que seria até o dia 16/05/2011, culminando

com aplicação de multa cominatória de R$ 12.000,00 pelo atraso no envio do documento, conforme consta no ofício desta Instituição

supramencionado";

b. "importante ressaltar que a presente Notificação foi recebida pela Companhia no dia 11/10/2011, tendo prazo para defesa até o dia 21/10/2011,

portanto, tempestivo o presente recurso";

c. "no entanto, entendemos que deva ser reconsiderada a autuação da Superintendência de Relações com Empresas – SEP da CVM, atentando

para o fato de que, conforme bem se demonstrará logo abaixo, a Companhia costumeiramente atendeu ao prazo para apresentação das suas

Informações Trimestrais, sendo que este trimestre foi atípico, em decorrência da adequação da Companhia às novas Normas Internacionais

(IFRS)";

d. "necessário mencionar, também, que, sabedora das dificuldades em cumprir o prazo estabelecido para a entrega das referidas informações, a

CEEE-GT, através do Ofício GAB/DIR/CTR/039-11, de 11/05/2011, encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários – CVM (vide anexo)

solicitou a dilação do prazo, ou seja, antecipando-se ao encerramento do mesmo, demonstrou a diligência necessária para atender devidamente

as disposições legais e regulamentares desta Instituição";

e. "a presente autuação foi constituída em decorrência do entendimento da autoridade administrativa, no sentido de que a ITR referente ao período

findo em 31/03/2011 foi apresentada em 10/06/2011 e não no prazo regulamentar, que seria 16/05/11 (Ofício CVM/SEP/MC/Nº929/11, de

04/10/11), o que de fato ocorreu";

f. "todavia, importante mencionar os principais motivos para que este fato tenha ocorrido neste exercício, conforme exposto abaixo";

g. "as modificações introduzidas pela legislação para a adequação das Normas Brasileiras às Normas Internacionais foram significativas e muito

abrangentes e, no caso do Grupo CEEE, executadas com os próprios técnicos, em um grande esforço para sua implementação em tempo hábil.

Como forma de atingirmos o objetivo proposto, muitos dos 64 (sessenta e quatro) novos procedimentos contábeis editados pelo CPC (Comitê de

Pronunciamentos Contábeis) foram analisados e levados a efeito com profundidade e seriedade por seus técnicos, o que demandou muito

esforço e tempo";

h. "acrescenta-se a isto o fato de que além do grande número de procedimentos contábeis editados, as empresas, em geral, tiveram muitas dúvidas

a respeito da sua interpretação e implementação, o que acabou gerando modificações nos mesmos até o final do ano de 2010";

i. "devido à complexidade das informações remetidas à CVM, através dos ITR’s, é que, apesar de todo o empenho, não foi possível cumprir os

prazos exigidos pela CVM quanto ao envio do ITR do primeiro trimestre de 2011 da CEEE-GT, motivo pelo qual solicitamos a prorrogação do

prazo de entrega, o que não foi deferido";

j. "nesse sentido, enfatizamos que a CEEE-GT, sabedora dessas dificuldades, além do Ofício acima mencionado, enviado à CVM em 11/05/2011,

ou seja, antes da data final, fez um comunicado ao mercado conforme segue abaixo (vide também documento anexo) em 13/05/2011, sempre

visando atender aos princípios de Governança Corporativa, principalmente o da transparência das informações para com os seus acionistas:

Companhia Aberta

CNPJ/MF nº 92.715.812/0001-31

NIRE 43 3 0000769 3

COMUNICADO AO MERCADO

Em atendimento ao Regulamento de Listagem do nível 1 de Governança Corporativa, comunicamos que as causas que motivaram a alteração na

data de envio do ITR informado no Calendário Anual se deram pela impossibilidade de cumprir com os prazos estabelecidos para apresentação

do primeiro ITR de 2011 e de reapresentar os ITR de 2010, comparativamente com os de 2009 da Companhia Estadual de Geração e

Transmissão de Energia Elétrica – CEEE-GT.

As dificuldades, quanto às informações decorrentes das modificações introduzidas pela legislação para adequação das Normas Brasileiras às

Normas Internacionais, foram significativas e motivo principal por essa decisão tomada pelos Gestores da Empresa CEEE-GT pela primeira vez

em sua história, vindo ao encontro à qualidade das informações a serem prestadas a esse Órgão";

k. "isto demonstra que o mercado não foi prejudicado com a demora no atraso, haja vista comunicação prévia à agência reguladora";

l. "ainda, importante mencionar que, pelo princípio constitucional da razoabilidade não seria de todo adequado a aplicação de penalidade de

aplicação de multa uma vez que foi um fato excepcional e alheio a sua vontade que a Companhia atrasou o envio do ITR, decorrente de

implementação das já citadas Normas Internacionais";

m. "corroborando neste sentido, pelo princípio da proporcionalidade, a aplicação da penalidade aplicada (multa pelo atraso na entrega das

informações) fica desprendida da realidade histórica dos fatos, justamente por se tratar de atraso na entrega do ITR fomentado pela adequação

às novas Normas Internacionais (IFRS)"; n. "diante do exposto, se percebe que o lapso temporal de atraso na entrega foi de apenas 24 dias após o prazo final, ou seja, foram poucos dias, não representando danos resultantes para o mercado, até mesmo por conta do Comunicado ao Mercado acima mencionado, tampouco houve vantagem auferida pela Companhia"; o. "cabe salientar ainda que, conforme GAE 1540/11, cópia anexa, a BM&FBOVESPA adotou postura educativa em relação à Companhia não aplicando nenhuma sanção específica para este caso"; e p. "ante o exposto, requer o recebimento da presente Defesa, com os documentos que a acompanham, requerendo seja a mesma submetida à análise, desconstituindo-se a aplicação da multa pelas razões já aduzidas, ou, caso isto não seja possível, solicitamos, subsidiariamente que seja substituída a aplicação da multa por advertência". Entendimento da GEA-3 O Formulário de Informações Trimestrais - ITR, nos termos do inciso II do art. 29 da Instrução CVM nº 480/09, deve ser entregue pelo emissor no prazo de 1 (um) mês contado da data de encerramento de cada trimestre. Entretanto, o art. 65 da referida Instrução dispõe que o prazo de que trata o inciso II do art. 29 será de 45 (quarenta e cinco dias) até 31.12.11. Cabe destacar que não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer dispositivo que permita, à Companhia, entregar em atraso o Formulário de Informações Trimestrais – ITR. Ademais, cabe ressaltar que: a. a adoção dos novos padrões internacionais de contabilidade foi uma imposição a todas as companhias abertas e, a nosso ver, não pode ser considerada, por si só, uma justificativa aceitável para o atraso no envio das informações financeiras; b. o fato de o mercado não ter sido prejudicado, não exime a Companhia de entregar no prazo o documento 1 º ITR/2011; e c. não se deve confundir multa cominatória (prevista no art. 9º, inciso II da Lei nº 6.385/76), com penalidade (prevista no art. 11 da Lei nº 6.385/76). Assim sendo, a nosso ver, restou comprovado que a multa foi aplicada corretamente, nos termos da Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista que: (i) o email de alerta foi enviado em 16.05.11 (fls.22); e (ii) a CIA ESTADUAL DE GERAÇÃO E TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, encaminhou o documento 1º ITR/2011 somente em 10.06.11 (fls.23). Isto posto, somos pelo indeferimento do recurso apresentado pela CIA ESTADUAL DE GERAÇÃO E TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, pelo que encaminhamos o presente processo a essa Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do art. 13 da Instrução CVM nº 452/07. Atenciosamente, KELLY LEITÃO SANGUINETTI PATRICK VALPAÇOS FONSECA LIMA Analista Gerente de Acompanhamento de Empresas 3 De acordo, FERNANDO SOARES VIEIRA Superintendente de Relações com Empresas

PARA: SGE MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº034/12

DE: SEP/GEA-3 DATA: 23.02.12

ASSUNTO: Pedido de Reconsideração de Recurso contra aplicação de Multa Cominatória

CIA ESTADUAL DE GERAÇÃO E TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA

Processo CVM nº RJ-2011-11950

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de pedido de reconsideração do julgamento do recurso interposto, em 20.10.11, pela CIA ESTADUAL DE GERAÇÃO E TRANSMISSÃO DE

ENERGIA ELÉTRICA, registrada na categoria A desde 01.01.10, contra a aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais), pelo

atraso de 24 (vinte e quatro) dias no envio do documento 1º ITR/2011. A decisão do Colegiado da CVM referente ao referido recurso foi comunicada à

companhia por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/Nº025/12, de 12.01.12 (fls.31).

A Companhia apresentou pedido de reconsideração do julgamento do recurso nos seguintes principais termos (fls.37/40):

a. "versa o Ofício/CVM/SEP/GEA-3/Nº025/12, lavrado pela Gerência de Acompanhamento de Emissores, sobre apresentação das Informações

Trimestrais – ITR referentes ao período findo em 31/03/2011, posteriormente ao prazo regulamentar, que seria até o dia 16/05/2011, conforme

consta no ofício desta Instituição supramencionado, notificando esta Companhia, no dia 30/05/2011, para pagar a multa cominatória pelo atraso

no envio ou recorrer até o dia 14/06/2011. A CEEE-GT, por sua vez, protocolou o recurso dentro do prazo de 15 dias";

b. "no entanto, em 11/10/11, a Superintendência de Relações com Empresas, através do Ofício/CVM/SEP/MC/Nº929/11, se pronunciou no sentido

do indeferimento do recurso, concedendo prazo recursal ao Colegiado a CVM até o dia 21/10/2011, o que fora feito";

c. "em 17/01/2012, a Companhia recebeu o Oficio/CVM/SEP/GEA-3/N°025/12, informando que o Colegiado da CVM, em reunião realizada no dia

06/12/11, decidiu indeferir o recurso";

d. "no entanto o indeferimento do recurso interposto pela CEEE-GT não pode prosperar, pois, conforme bem demonstrado nos recursos anteriores

e nos demais fatos abaixo arrolados, as Informações do 1º Trimestre de 2011 podem ser aceitas dentro da data apresentada";

e. "insta mencionar que a Companhia sempre apresentou suas Informações Trimestrais dentro do prazo, sendo que o 1º Trimestre de 2011 foi

atípico para a Empresa, em decorrência da adequação da Companhia às Novas Normas Internacionais (IFRS)";

f. "a presente autuação foi constituída em decorrência do entendimento da autoridade administrativa, no sentido de que as ITR's referentes ao

período findo em 31/03/2011 foram apresentadas em 26/05/2011, e não no prazo regulamentar, que seria 16/05/11

(Ofício/CVM/SEP/MC/Nº929/11, de 04/10/11), o que de fato ocorreu";

g. "todavia, importante mencionar os principais motivos para que este fato tenha ocorrido pela primeira vez na Companhia, conforme exposto

abaixo";

h. "de acordo com o previsto no ‘calendário de eventos’ divulgado no sítio da Bovespa, e a Deliberação CVM N° 656, de 25 de Janeiro de 2011, as

companhias abertas deveriam:

‘Art. 2°...

II - reapresentar os ITR de 2010, comparativamente com os de 2009 também ajustados às normas de 2010, pelo menos quando da

apresentação do primeiro ITR de 2011.’ (até 15 de maio de 2011)";

i. "as modificações introduzidas pela legislação para a adequação das Normas Brasileiras às Normas Internacionais foram significativas e muito

abrangentes e, no caso do Grupo CEEE, executadas com os próprios técnicos, com a adoção de um grande esforço da equipe. Como forma de

atingirmos o objetivo proposto, muitos dos 64 novos procedimentos contábeis editados pelo CPC (Comitê de Pronunciamentos Contábeis) foram

analisados e levados a efeito com profundidade e seriedade por seus técnicos, que ficaram assoberbados de trabalho";

j. "a partir da adoção às Normas Internacionais, não restam dúvidas quanto aos desafios que as empresas do Grupo CEEE enfrentaram para

formar a base de conhecimento que permitam uma revisão e melhoria dos processos internos como forma de evitar exposições a riscos e

principalmente, ao cumprimento dos prazos legais perante aos órgãos fiscalizadores";

k. "devido à complexidade das informações a serem remetidas à CVM, através dos ITR’s, atrelada ao período de transição que estamos passando

é que, apesar de todo empenho, não foi possível cumprir os prazos exigidos pela CVM quanto ao envio das ITR’s de 2009/2010 e primeiro

trimestre de 2011 da CEEE-GT, motivos pelo qual solicitamos a prorrogação do prazo de entrega, o que não foi deferido";

l. "nesse sentido enfatizamos que a CEEE-GT, inclusive fez um comunicado ao mercado conforme segue abaixo (vide também documento anexo):

Companhia Aberta

CNPJ/MF nº 92.715.812/0001-31

NIRE 43 3 0000769 3

COMUNICADO AO MERCADO

Em atendimento ao Regulamento de Listagem do nível 1 de Governança Corporativa, comunicamos que as causas que motivaram a alteração na

data de envio do ITR informado no Calendário Anual se deram pela impossibilidade de cumprir com os prazos estabelecidos para apresentação

do primeiro ITR de 2011 e de reapresentar os ITR de 2010, comparativamente com os de 2009 da Companhia Estadual de Geração e

Transmissão de Energia Elétrica – CEEE-GT.

As dificuldades, quanto às informações decorrentes das modificações introduzidas pela legislação para adequação das Normas Brasileiras às

Normas Internacionais, foram significativas e motivo principal por essa decisão tomada pelos Gestores da Empresa CEEE GT pela primeira vez

em sua história, vindo ao encontro à qualidade das informações a serem prestadas a esse Órgão";

m. "ainda, importante mencionar que, pelo princípio constitucional da razoabilidade não seria razoável a aplicação de penalidade de aplicação de

multa cominatória uma vez que esta foi a única vez em que a Companhia atrasou o envio das ITR’s";

n. "corroborando neste sentido, pelo princípio da proporcionalidade, não é coerente a aplicação da penalidade aplicada (multa pelo atraso na

entrega), justamente por ser esta a primeira vez em que a Companhia atrasou sua entrega das ITR’s, culminando com o fato de que a empresa

está passando por um período de adequação às Normas Internacionais (IFRS)";

o. "e é exatamente nesse sentido que o item 9.2, da Seção IX, Sanções do Nível 1 de Governança Corporativa expressa que deverá ser

considerado vários fatores, como se verifica:

9.2 Multas. Na aplicação das multas serão considerados o adimplemento das obrigações, a natureza e a gravidade da infração, os danos

resultantes para o mercado e para os seus participantes, a vantagem auferida pelo infrator, a existência de violação anterior a qualquer regra

deste Regulamento de Listagem e a reincidência, caracterizada pela repetição de infração de igual natureza";

p. "diante do exposto, se percebe que o lapso temporal de atraso na entrega foi de alguns dias após o prazo final, ou seja, foram poucos dias, não

representando danos resultantes para o mercado, tampouco vantagem auferida pela Companhia, bem como sequer houve reincidência

caracterizada pela repetição de infração de igual natureza";

q. "ademais, pode o Colegiado da CVM se valer dos princípios constitucionais da razoabilidade, da proporcionalidade, para fundamentar a não

aplicação da multa cominatória ora em exame"; e

r. "ante o exposto, requer o recebimento do presente Pedido de Reconsideração, com os documentos que o acompanham, requerendo seja o

mesmo submetido à análise, desconstituindo-se a aplicação da multa pelas razões já aduzidas, ou, caso isto não seja possível, solicitamos,

subsidiariamente, que seja substituída a aplicação da multa por advertência".

ENTENDIMENTO DA GEA-3

De acordo com o texto do inciso II do art. 29 da Instrução CVM nº 480/09, vigente à época do vencimento do documento, o Formulário de Informações

Trimestrais - ITR, devia ser entregue pelo emissor no prazo de 1 (um) mês contado da data de encerramento de cada trimestre. Entretanto, o art. 65 da

referida Instrução estabelecia que o prazo de que tratava o inciso II do art. 29 seria de 45 (quarenta e cinco dias) até 31.12.11.

Cabe destacar que não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer dispositivo que permita, à Companhia, entregar em atraso o Formulário de

Informações Trimestrais - ITR.

Dentro desse contexto, e de posse dos argumentos alegados previamente pela companhia em seu recurso interposto em 20.10.11 (fls.02/06 e 12/16), a

SEP concluiu que a multa havia sido aplicada corretamente, nos termos da Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista que: (i) o e-mail de alerta foi enviado

em 16.05.11 (fls.22); e (ii) a CIA ESTADUAL DE GERAÇÃO E TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, encaminhou o documento 1º ITR/2011 somente

em 10.06.11 (fls.23).

Desse modo, a SEP manifestou-se pelo indeferimento do recurso interposto pela CIA ESTADUAL DE GERAÇÃO E TRANSMISSÃO DE ENERGIA

ELÉTRICA, encaminhando o presente processo, através do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº523/11 (fls.24/26), de 01.11.11, a essa Superintendência Geral,

para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do art. 13 da Instrução CVM nº 452/07.

O Colegiado da CVM, por sua vez, em reunião realizada em 06.12.11 (fls.28/29), decidiu manter a aplicação da multa cominatória no valor de R$

12.000,00 à companhia, pelo atraso de 24 (vinte e quatro) dias no envio do documento 1º ITR/2011. Tal decisão foi comunicada à companhia por meio do

OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/Nº025/12, de 12.01.11 (fls.31).

Neste presente momento, a companhia apresentou pedido de reconsideração da decisão do Colegiado dessa Autarquia que indeferiu o recurso

previamente interposto, acrescentando que:

a. "versa o Ofício/CVM/SEP/GEA-3/Nº025/12, lavrado pela Gerência de Acompanhamento de Emissores, sobre apresentação das Informações

Trimestrais – ITR referentes ao período findo em 31/03/2011, posteriormente ao prazo regulamentar, que seria até o dia 16/05/2011, conforme

consta no ofício desta Instituição supramencionado, notificando esta Companhia, no dia 30/05/2011, para pagar a multa cominatória pelo atraso

no envio ou recorrer até o dia 14/06/2011. A CEEE-GT, por sua vez, protocolou o recurso dentro do prazo de 15 dias";

b. "... o item 9.2, da Seção IX, Sanções do Nível 1 de Governança Corporativa expressa que deverá ser considerado vários fatores, como se

verifica:

9.2 Multas. Na aplicação das multas serão considerados o adimplemento das obrigações, a natureza e a gravidade da infração, os danos

resultantes para o mercado e para os seus participantes, a vantagem auferida pelo infrator, a existência de violação anterior a qualquer regra

deste Regulamento de Listagem e a reincidência, caracterizada pela repetição de infração de igual natureza";

c. "diante do exposto, se percebe que o lapso temporal de atraso na entrega foi de alguns dias após o prazo final, ou seja, foram poucos dias, não

representando danos resultantes para o mercado, tampouco vantagem auferida pela Companhia, bem como sequer houve reincidência

caracterizada pela repetição de infração de igual natureza";

d. "ademais, pode o Colegiado da CVM se valer dos princípios constitucionais da razoabilidade, da proporcionalidade, para fundamentar a não

aplicação da multa cominatória ora em exame"; e

e. "ante o exposto, requer o recebimento do presente Pedido de Reconsideração, com os documentos que o acompanham, requerendo seja o

mesmo submetido à análise, desconstituindo-se a aplicação da multa pelas razões já aduzidas, ou, caso isto não seja possível, solicitamos,

subsidiariamente, que seja substituída a aplicação da multa por advertência".

Nesse sentido, entendemos que não caberia revisão da referida decisão do Colegiado, tendo em vista que:

a. conforme o § 3º, retro, de acordo com o texto do inciso II do art. 29 da Instrução CVM nº 480/09, vigente à época do vencimento do

documento, o Formulário de Informações Trimestrais - ITR, devia ser entregue pelo emissor no prazo de 1 (um) mês contado da

data de encerramento de cada trimestre. Entretanto, o art. 65 da referida Instrução estabelecia que o prazo de que tratava o inciso II do

art. 29 seria de 45 (quarenta e cinco dias) até 31.12.11;

b. conforme o § 4º retro, não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer dispositivo que permita, à Companhia, entregar em atraso o

Formulário de Informações Trimestrais – ITR;

c. a adoção dos novos padrões internacionais de contabilidade foi uma imposição a todas as companhias abertas e, a nosso ver, não pode

ser considerada, por si só, uma justificativa aceitável para o atraso no envio das informações financeiras; d. o fato de o atraso não ter causado danos ao mercado, bem como da Companhia não ter auferido vantagem, não eximem a Recorrente de entregar no prazo o documento 1 º ITR/2011; e. as multas aplicadas pela BM&FBovespa (que leva em consideração os fatores mencionados na letra "o" do § 2º, retro e na letra "b" do § 8º retro) não devem ser confundidas com a multa cominatória, aplicada pela CVM, prevista no art. 2º da Instrução CVM nº 452/07, objeto do presente Pedido de Reconsideração; f. não se deve confundir, ainda, multa cominatória (prevista no art. 9º, inciso II da Lei nº 6.385/76), com penalidade (prevista no art. 11 da Lei nº 6.385/76); e g. o e-mail de alerta foi enviado em 16.05.11 (fls.03) e a Companhia encaminhou o documento somente em 10.06.11 (fls.23). Dessa forma, a nosso ver, não há erro, omissão, obscuridade ou inexatidões materiais na decisão, contradição entre a decisão e os seus fundamentos, tampouco dúvida na conclusão, referentes à decisão do Colegiado que manteve a aplicação das multas cominatórias. Isto posto, encaminhamos o presente processo a essa SGE, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do inciso IX da Deliberação CVM nº 463/03. Atenciosamente, KELLY LEITÃO SANGUINETTI PATRICK VALPAÇOS FONSECA LIMA Analista Gerente de Acompanhamento de Empresas 3 De acordo, FERNANDO SOARES VIEIRA Superintendente de Relações com Empresas