Processo Administrativo nº RJ2012/0897

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA REALIZAR NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE SUA EMISSÃO MANTIDAS EM TESOURARIA – BANCO DO BRASIL S.A. – PROC RJ2012/0897

Trata-se de apreciação de pedido de autorização do Banco do Brasil S.A., nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/80, para negociar de forma privada ações de sua emissão, adequando a política de remuneração de seus administradores aos patamares estipulados pela Resolução CMN 3.921/10 para a remuneração variável de administradores de instituições financeiras. A Superintendência de Relações com Empresas – SEP manifestou-se favorável ao pleito da Companhia, pois: (i) a operação está plenamente circunstanciada em face das exigências regulamentares; (ii) o pagamento do bônus foi incluído na remuneração anual aprovada em assembleia geral de acionistas realizada em 27.04.11, em atendimento ao disposto no art. 152 da Lei 6404/76; e (iii) as ações serão atribuídas aos administradores a preço de mercado, de acordo com valores previamente deliberados na AGO realizada em 27.04.11. A Relatora Luciana Dias acompanhou o entendimento da SEP e, em linha com precedente já analisado pelo Colegiado (Proc. RJ2011/2942 – reunião de 06.09.11), entende tratar-se de caso especial e plenamente circunstanciado, sendo, portanto, viável a aplicação do art. 23 da Instrução CVM 10/80. A Relatora destacou que as operações de recompra necessárias para formação de saldo de ações em tesouraria e posterior pagamento de remuneração aos administradores deverão cumprir os dispositivos da Instrução CVM 10/80, em especial o art. 2º. O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pela Relatora Luciana Dias, deliberou autorizar o pedido apresentado pelo Banco do Brasil S.A. Anexos VOTO DA RELATORA

Processo Administrativo nº RJ2012-0897

Reg. Col. nº 8105/2012

Interessado: Banco do Brasil S.A.

Assunto: Autorização para negociação privada de ações de sua própria emissão para pagamento de remuneração de administradores.

Diretor Relator: Luciana Dias

Relatório

I. Objeto.

1. Trata-se de pedido de autorização apresentado pelo Banco do Brasil S.A. ("Banco do Brasil"), nos termos do art. 23, da Instrução CVM nº 10, de

1980, para negociar de forma privada ações de sua emissão para pagamento de remuneração variável de seus administradores.

II. Pedido.

2. O pedido está fundamentado nos seguintes argumentos:

i.

nos termos do art. 6º, §1º, da Resolução CMN nº 3.921, de 2010, 50% da remuneração variável dos administradores de instituições financeiras

devem ser pagos em ações ou instrumentos baseados em ações;[1]

ii. o Banco do Brasil possui política de remuneração variável de administradores baseada em bônus e participação nos lucros pagos em dinheiro, e

pretende adequá-la aos critérios previstos na nova regulamentação, especialmente quanto ao pagamento de bônus em ações;

iii.

a referida adequação pressupõe a aquisição de ações de emissão própria para manutenção em tesouraria e posterior dação em pagamento aos

seus administradores, nos termos do art. 23, Instrução CVM nº 10, de 1980;[2]

iv. o valor do bônus de todos os administradores estaria incluído no montante global da remuneração deliberado pela Assembleia Geral Ordinária

ocorrida em 27.04.2011;

v. a remuneração variável de cada administrador dependerá do respectivo desempenho e será definida em até 30 dias após a divulgação do

resultado do exercício de 2011;

vi. não ocorrerá prejuízo à Companhia ou aos seus acionistas, pois a remuneração variável dos administradores será equivalente ao que

receberiam em dinheiro; não haverá diluição de participação acionária, pois não haverá emissão de novas ações; e

vii. as ações serão adquiridas em bolsa e liquidadas a preço de mercado, nos moldes do art. 9º, da Instrução CVM nº 10, de 1980.

III. Entendimento SEP/GEA-1.

3. A Superintendência de Acompanhamento de Empresas ("SEP") manifestou-se favoravelmente à concessão da autorização (MEMO/SEP/GEA1/Nº011/2012), destacando que: a) o limite máximo da remuneração a ser paga aos administradores já foi definido na AGO realizada em

27.04.2011; e b) a necessidade de cumprimento do art. 2º, da Instrução CVM nº 10, de 1980.

4. Quanto ao primeiro ponto, a SEP entende que o pagamento de bônus aos administradores não causaria prejuízos, já que o limite máximo da

remuneração variável foi previamente definido em AGO; quanto ao segundo, a SEP entende viável a autorização adotando-se como premissa a

observância do art. 2º, da Instrução CVM nº 10, de 1980.

5.

Por fim, a SEP ressalta que a operação seria plenamente circunstanciada. O pagamento do bônus foi incluído na remuneração anual aprovada

em assembleia, em conformidade com o disposto no art. 152, Lei nº 6.404, de 1976.[3] O Colegiado já manifestou entendimento favorável à

concessão em pleito similar.[4]

É o relatório.

Voto

1. O presente processo cuida de pedido de autorização apresentado pelo Banco do Brasil, nos termos do art. 23, Instrução CVM nº 10, de 1980,

para que possa negociar de forma privada ações de sua emissão, adequando a política de remuneração de seus administradores aos patamares

estipulados pela Resolução CMN nº 3.921, de 2010 para a remuneração variável de administradores de instituições financeiras.

2. O art. 6º da Resolução CMN nº 3.921, de 2010, estabelece que a remuneração variável dos administradores de instituições financeiras poderá

ser paga em espécie, ações, instrumentos baseados em ações ou outros ativos. O §1º do mesmo dispositivo determina que 50% dessa

remuneração variável devem ser pagos em ações ou instrumentos baseados em ações.

3. Assim como a SEP, não vejo óbices à concessão da autorização requerida.

4. Conforme mencionado no MEMO/SEP/GEA-1/Nº011/2012, o limite máximo da remuneração a ser paga aos administradores foi previamente

definido na AGO realizada em 27.04.2011. O pedido do Banco do Brasil menciona que o bônus a ser pago com as ações foi incluído no

montante da remuneração anual aprovada na referida assembleia, nos termos do art. 152, da Lei nº 6.404, de 1976, bem como que as ações

serão atribuídas aos administradores a preço de mercado, de acordo com valores previamente deliberados na AGO realizada em 27.04.2011.

5. Além disso, o objeto do presente processo reside no pedido de autorização para negociação privada de ações para pagamento de remuneração variável aos administradores, isto é, trata-se de operação a ser realizada em momento posterior à recompra de ações. Assim, pode-se adotar como premissa, como feito pela SEP, o fato de que a recompra de ações a ser realizada pelo Banco do Brasil observará as disposições do art. 2º, da Instrução CVM nº 10, de 1980.[5] 6. Em pleito similar apreciado recentemente pela CVM, o Colegiado se manifestou favoravelmente à concessão da autorização requerida. [6] 7. Em linha com precedente já analisado pelo Colegiado, entendo tratar-se de caso especial e plenamente circunstanciado, sendo, portanto, viável a aplicação do art. 23, da Instrução CVM nº 10, de 1980. Naturalmente, as operações de recompra necessárias para formação de saldo de ações em tesouraria e posterior pagamento de remuneração aos administradores deverão cumprir os dispositivos da Instrução CVM nº 10, de 1980, em especial o art. 2º. 8. Diante do exposto, acompanho o entendimento da área técnica e voto pela concessão da autorização pleiteada. Rio de Janeiro, 16 de fevereiro de 2012. Luciana Dias Diretora [1] "Art. 6º. A remuneração variável pode ser paga em espécie, ações, instrumentos baseados em ações ou outros ativos, em proporção que leve em conta o nível de responsabilidade e a atividade do administrador. § 1º No mínimo 50% (cinquenta por cento) da remuneração variável deve ser paga em ações ou instrumentos baseados em ações, compatíveis com a criação de valor a longo prazo e com o horizonte de tempo do risco." [2] "Art. 23. Respeitado o disposto no Art. 2º, a CVM poderá, em casos especiais e plenamente circunstanciados, autorizar, previamente, operações da companhia com as próprias ações que não se ajustarem às demais normas desta Instrução." [3] "Art. 152. A assembléia-geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado." [4] Processo CVM nº RJ 2011/2942. [5] "Art. 2º A aquisição, de modo direto ou indireto, de ações de emissão da companhia, para permanência em tesouraria ou cancelamento, é vedada quando: a) importar diminuição do capital social; b) requerer a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis, constantes do último balanço; c) criar por ação ou omissão, direta ou indiretamente, condições artificiais de demanda, oferta ou preço das ações ou envolver práticas não eqüitativas; d) tiver por objeto ações não integralizadas ou pertencentes ao acionista controlador; e) estiver em curso oferta pública de aquisição de suas ações." [6] Processo CVM nº RJ 2011/2942.