Recurso nº RJ2012/13330

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – REFINARIA DE PETRÓLEOS DE MANGUINHOS S.A. – PROC. RJ2012/13330

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Refinaria de Petróleos de Manguinhos S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 25, caput, e § 2º da Instrução CVM 480/09, das Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes ao exercício de 2011. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/GEA-3/267/12, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO A ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 267/12

DE: SEP/GEA-3 DATA: 09.11.12

ASSUNTO: Recurso contra aplicação de multa cominatória

REFINARIA PET MANGUINHOS S.A.

Processo CVM RJ-2012-13330

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de recurso interposto, em 05.11.12, pela REFINARIA PET MANGUINHOS S.A., registrada na categoria A desde 01.01.10, contra a aplicação de

multa cominatória, no valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais), pelo atraso de 24 (vinte e quatro) dias no envio do documento DF/2011, comunicada por

meio do OFÍCIO/CVM/SEP/MC/N°451/12, de 02.10.12 (fls.04).

A Companhia apresentou recurso nos seguintes termos (fls.02/03):

a.

"com as recentes mudanças na administração da Companhia, o vértice de seus profissionais passou a gerir seus negócios de forma mais

profissional e técnica, acarretando assim diversas mudanças em diferentes setores da Companhia, buscando o saneamento e aprimoramento de

distintas áreas da empresa, dentre elas a fiscal e contábil";

b. "não obstante o empenho correntemente empregado, a equalização das contas, a elaboração dos demonstrativos econômicos e todas as demais

obrigações que pesam sobre uma Companhia de capital aberto demandam tempo e dedicação de profissionais de diversas áreas, que

incessantemente vêm trabalhando nesse sentido para passar a transmitir dentro dos prazos legais rodas as obrigações que são impostas por

Lei";

c. "todavia, desnecessário dizer que para uma Companhia do porte da Refinaria de Manguinhos, existem milhares de documentos que devem ser

analisados e considerados para que possam ser devidamente lançados e alocados em seus demonstrativos financeiros";

d. "nesse sentido, a Companhia vem gradativamente promovendo seus colaboradores para dar vazão a grande quantidade de trabalho existente

no setor fiscal e contábil, visando, única e exclusivamente, manter em dia suas obrigações perante o mercado, apresentando tempestivamente

suas demonstrações financeiras";

e. "com efeito, a Companhia vem empregando algumas medidas internas buscando minimizar os atrasos, tendo como meta eliminá-lo por completo

até o final deste ano";

f. "o atraso no envio do documento DF/2011 se deu em função de alteração do sistema operacional da Companhia, que vem sendo aprimorado e

devidamente ajustado às necessidades da empresa. A aludida alteração, que vem gerando grande economia à Companhia, é extremamente

complexa, uma vez que o sistema integra informações contábeis, operacionais e de logística, sendo que ajustes finos somente ocorrem com o dia

a dia de seu funcionamento, o que inevitavelmente ocasionou tal atraso";

g. "conquanto, a apresentação do ITR referente ao 3º trimestre de 2011 ocorreu dentro do prazo estipulado pela regulamentação, mantendo-se

previsão anteriormente informada pela Companhia";

h. "informamos que a Companhia estuda, constantemente, a implantação de novos sistemas de automação e tecnologia em busca de uma maior

celeridade na entrega de suas informações contábeis. De fato, a Companhia continua seu trabalho para ajustar todos os seus sistemas

contábeis e operacionais, que recentemente foram substituídos, necessitando de uma série de customizações para que o banco de dados seja

alimentado corretamente"; e

i.

"ante o exposto, vimos por meio desta, requerer seja reconsiderada a aplicação da multa em tela e/ou caso V. Sas. entendam necessária tal

sanção, requeremos ainda a diminuição de tal valor para o montante de R$ 6.000,00 (seis mil reais), haja vista entendermos elevado em

demasia seu valor original".

Entendimento da GEA-3

O documento Demonstrações Financeiras Anuais Completas - DF, nos termos do art. 25 caput e § 2º, da Instrução CVM nº480/09, deve ser entregue

na data em que for colocado à disposição do público ou em até 3 (três) meses do encerramento do exercício social.

Cabe destacar que não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer dispositivo que permita, à Companhia, entregar em atraso suas Demonstrações

Financeiras, ainda que o referido atraso tenha sido causado pela alteração do sistema operacional da Companhia.

Assim sendo, a nosso ver, restou comprovado que a multa foi aplicada corretamente, nos termos da Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista que: (i) ao

contrário do alegado pela Recorrente, o e-mail de alerta foi enviado em 02.04.12 (fls.05); e (ii) a REFINARIA PET MANGUINHOS S.A., encaminhou o

documento DF/2011 somente em 27.04.12 (fls.06).

Quanto à redução da multa, cabe ressaltar que o valor diário está previsto no art. 58 da Instrução CVM nº 480/09. Para o caso de companhias registradas

na categoria "A", como a Recorrente, a multa diária é de R$ 500,00, pelo que não é possível a redução do seu valor.

Isto posto, somos pelo indeferimento do recurso apresentado pela REFINARIA PET MANGUINHOS S.A., pelo que encaminhamos o presente processo

a essa Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do art. 13 da Instrução CVM nº 452/07.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI MARCO ANTONIO PAPERA MONTEIRO Analista Gerente de Acompanhamento de Empresas 3 De acordo FERNANDO SOARES VIEIRA Superintendente de Relações com Empresas