Recurso nº RJ2012/15249

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA DE AÇÕES – BB GESTÃO DE RECURSOS DTVM S.A. – PROC. RJ2012/15249

Trata-se de pedido de autorização formulado pela BB Gestão de Recursos DTVM S.A. ("BBDTVM"), nos termos do art. 64, inciso VI, da Instrução CVM 409/2004, para que o Fundo Fiscal de Investimentos e Estabilização FIM Crédito Privado ("FFIE") possa negociar privadamente, por meio de instrumento particular de compra e venda, ações integrantes de sua carteira. De acordo com a BBTDVM, a operação pretendida teria as seguintes características: Objetivo da operação: atender a solicitação de resgate feita pelo cotista exclusivo do FFIE, que requer a alienação de parte do estoque de ativos do Fundo; Valor da operação: aproximadamente R$ 9 bilhões; Ativos objeto: permuta de até 292.201.481 ações ordinárias de emissão da Petrobras (PETR3) e de até 161.596.958 de ações preferenciais de emissão da Petrobras (PETR4), de titularidade do FFIE, por títulos da dívida pública federal; Precificação: As ações de emissão da Petrobras serão precificadas com base na cotação de encerramento do pregão do dia útil anterior à realização da operação, para as ações e os títulos públicos federais serão precificados com base no preço indicativo da ANBIMA, no dia anterior à realização da operação; Prazo: a operação deverá ocorrer em "D0", no dia 28/12/2012 ou no dia 31/12/2012; Riscos para o cotista: a operação está sendo estruturada de comum acordo e com a anuência do cotista exclusivo do FFIE; Impacto no valor da cota:

o impacto será limitado à variação do preço das ações no encerramento no dia anterior à operação em relação ao referido preço no encerramento do pregão no dia da operação; Justificativa para a operação fora de bolsa: a liquidez no mercado secundário dos ativos objeto, embora relevante, é insuficiente para absorver os volumes pretendidos na operação sem significativas e indesejadas variações de preços nos mercados; e Possibilidade de recompra: a operação pretendida previa que até o dia 30/6/2015 seria facultado ao FFIE recomprar, no todo ou em parte, as ações da Petrobras permutadas, devendo nessa hipótese ser adotado o mesmo critério de precificação dos ativos descrito no item (iv) acima, mediante consulta prévia à CVM. A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN entende que a CVM deve conceder autorização para que o FFIE realize, até 31/12/2012, a operação fora de bolsa, tendo em vista que: A demanda por resgate em volume significativo por parte do cotista exclusivo do fundo; A impossibilidade de o mercado secundário dos ativos em carteira do FFIE absorverem o volume de vendas pretendido sem significativas distorções de preço; A ciência e concordância do cotista exclusivo acerca dos riscos da operação; e Os critérios de precificação para a negociação dos ativos fora de bolsa são consistentes e passíveis de verificação.

A SIN, no entanto, entende que não deve ser autorizada a possibilidade de recompra das ações pelo FFIE fora de mercado de bolsa de valores ou de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, uma vez que, em relação a este componente da operação, não se mostram presentes as condições (i) e (ii) descritas acima. Adicionalmente, a SIN notou que o art. 64, inciso VI, da Instrução CVM 409/04 e os precedentes da CVM com relação à matéria demonstram que tais autorizações devem ser concedidas pela CVM sempre de forma excepcional e mediante a apresentação de justificativas razoáveis. O Colegiado, com base na manifestação da SIN, consubstanciada no MEMO/CVM/SIN/Nº 325/2012, deliberou, por unanimidade, deferir parcialmente a autorização pleiteada pela BBTVM, autorizando a realização, até 31/12/2012, da operação privada de permuta de ativos do FFIE, mas não autorizando a possibilidade de recompra, pelo fundo, das ações permutadas. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SIN/Nº 325/2012

DE: SIN Data: 28/12/2012

Assunto: Pedido para Negociação de Ações Fora de Bolsa – art. 64, inciso VI, da ICVM 409 - Processo CVM nº RJ-2012-15249

Senhor Superintendente,

Reportamo-nos ao pedido de autorização, protocolado nesta Autarquia por meio de expedientes encaminhados nos dias 26/12/2012 e 28/12/2012, para

que o Fundo Fiscal de Investimento e Estabilização FIM Crédito Privado ("FFIE"), administrado pela BB Gestão de Recursos – BBDTVM, possa realizar

operações de negociação privada de ativos em mercado de balcão, por meio de instrumento particular de compra e venda, envolvendo ações integrantes

de sua carteira.

A propósito, lembramos que o art. 64, inciso VI, da Instrução CVM nº 409/04 veda ao administrador realizar operações com ações fora de bolsa de

valores, ressalvadas as hipóteses lá especificadas e a possibilidade de autorização prévia e expressa por parte da CVM.

Art. Art. 64. É vedado ao administrador praticar os seguintes atos em nome do fundo:

VI – realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as

hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição e

nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

O Pedido

Valor da operação: aproximadamente R$ 9 bilhões.

Ativos objeto: permuta de até 292.201.481 ações ordinárias de emissão da Petrobrás (PETR3) e de até 161.596.958 de ações preferenciais de emissão

da Companhia (PETR4).

Precificação: preços apurado com base na cotação de encerramento do pregão do dia útil anterior à realização da operação, para as ações; assim como

preços apurados com base no preço indicativo da ANBIMA, no dia anterior à realização da operação.

Prazos: a operação deverá ocorrer em "D0", no dia 28/12/2012 ou no dia 31/12/2012.

Riscos para o cotista: a operação está sendo estruturada de comum acordo e com a anuência do cotista exclusivo do fundo, com o objetivo de resgatar

recursos provenientes da venda do ativo objeto.

Impacto no valor da cota: o impacto será limitado à variação do preço das ações no encerramento no dia anterior à operação em relação ao referido

preço no encerramento do pregão no dia da operação.

Objetivo da operação: proporcionar liquidez ao fundo para honrar o resgate pretendido pelo cotista.

Justificativa para a operação fora de bolsa: a liquidez no mercado secundário dos ativos objeto, embora relevante, é insuficiente para absorver os

volumes pretendidos na operação sem significativas e indesejadas variações de preços nos mercados.

Possibilidade de recompra: será facultado ao FFIE a recompra das ações objeto da presente permuta, parcial ou integralmente até o dia 30/6/2015,

adotando-se o mesmo critério de precificação dos ativos aqui descrito e mediante consulta prévia à CVM.

Considerações da SIN

Esta SIN entende que a solicitada autorização para operação com ações fora de bolsa poderá ser concedida para as operações que devem se realizar até

31/12/2012 tendo em vista:

i. A demanda por resgate em volume significativo por parte do cotista exclusivo do fundo.

ii. A impossibilidade de os mercado secundários dos ativos em carteira do FFIE absorverem o volume de vendas pretendido sem significativas

distorções de preço.

iii. A ciência e concordância do cotista acerca dos riscos da operação.

iv. Os critérios de precificação para a negociação dos ativos fora de bolsa são consistentes e passíveis de verificação.

Entretanto, é nossa opinião que a CVM não deve autorizar a mencionada possibilidade de recompra das ações pelo FFIE fora de mercado de bolsa de

valores ou de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, uma vez que, em relação a este componente da operação, não se mostram

presentes as condições (i) e (ii) descritas acima.

Adicionalmente, é nosso julgamento que também não foram trazidas pelo administrador quaisquer outras razões que pudessem justificar a referida

autorização, sejam de ordem econômica ou mesmo de ordem regulatória.

Vale ainda notar que, como mostra o dispositivo legal e a jurisprudência em relação à matéria, tais autorizações são concedidas pela CVM de forma

excepcional e sempre mediante justificativas razoáveis.

Conclusão

Tendo em vista o acima exposto, propomos que o Colegiado da CVM autorize parcialmente a presente solicitação negociação privada de ativos em

mercado de balcão, por meio de instrumento particular de compra e venda envolvendo os ativos objetos mencionados, somente para a aqui descrita

operação de permuta que deverá ocorrer até 31/12/2012.

Adicionalmente, também pelos motivos aqui apresentados, entende esta SIN que o componente da operação que prevê a possibilidade de recompra das

ações não deve ser aceito, sendo que o mesmo deve, portanto, ser excluído da operação, como condição para que a CVM aprove o pleito.

Por fim, colocamo-nos à disposição para relatar a matéria, caso entenda-se conveniente.

Atenciosamente,

Original assinado por Francisco José Bastos Santos Superintendente de Relações com Investidores Institucionais