Recurso nº RJ2013/11397

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – HSBC LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL (BRASIL) S.A. – PROC. RJ2013/11397

Trata-se da apreciação do recurso interposto por HSBC Leasing Arrendamento Mercantil (Brasil) S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar da proposta da administração para a Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2011, como estabelecido no art. 21, inciso VIII, da Instrução CVM 480/09. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/GEA-3/Nº 256/13, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – MULTA COMINATÓRIA – HSBC LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL (BRASIL) S.A. – PROC. RJ2013/11397

Trata-se da apreciação do pedido de reconsideração interposto por HSBC Leasing Arrendamento Mercantil (Brasil) S.A., contra a decisão proferida pelo Colegiado em 19.11.13, que manteve a multa cominatória aplicada pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP decorrente do não envio, no prazo regulamentar, da proposta da administração para a Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2011, como estabelecido no art. 21, inciso VIII, da Instrução CVM 480/09. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/GEA-3/Nº 125/2014, e tendo em vista a inexistência de erro material, ilegalidade ou fato novo a justificar o pedido, deliberou, por unanimidade, não acatar o pedido de reconsideração interposto por HSBC Leasing Arrendamento Mercantil (Brasil) S.A. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº256/13

De: SEP/GEA-3 Data: 05.11.13

ASSUNTO: Recurso contra aplicação de multa cominatória

HSBC LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL (BRASIL) S.A.

Processo CVM nº RJ-2013-11397

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de recurso interposto, em 30.10.13, pela HSBC LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL (BRASIL) S.A., registrada na categoria B desde 01.01.10, contra a aplicação de multa

cominatória no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), pelo não envio, até 12.09.12, do documento PROP.CON.AD.AGO/2011, comunicada por meio do

OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº342/12, de 02.10.12 (fls.03).

2. A companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos (fls.01/02):

a) “o inciso VIII do art. 21 da Instrução CVM nº 480/2009 coloca que:

‘Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações:

(...)

VIII – todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias gerais ordinárias, na forma estabelecida por norma específica’”;

b) “entendemos a norma específica aplicável a essa situação é o Art. 133 da Lei 6.404/1976 (‘Lei das S.A.’) que lista os documentos a serem colocados à disposição dos acionistas

e coloca o que se segue:

‘Art. 133. Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia-geral ordinária, por anúncios publicados na

forma prevista no artigo 124, que se acham à disposição dos acionistas:

I - o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;

II - a cópia das demonstrações financeiras;

III - o parecer dos auditores independentes, se houver.

IV - o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e

V - demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia’”;

c ) “nesse sentido, disponibilizamos à V.Sas. por meio da rede mundial de computadores no dia 09/03/2012 as Demonstrações Financeiras da Companhia, devidamente

acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes, sendo esta a obrigação que cabia à Companhia”;

d) “a previsão normativa que impõe a disponibilização do documento ‘Proposta da Administração’ na rede mundial de computadores com um mês de antecedência em relação à

Assembleia Geral Ordinária é o art. 9 da Instrução CVM nº 481. Convém lembrar que nos termos do parágrafo único do art. 1º da referida instrução, a seguir transcrito, tal exigência

coloca-se apenas sobre as Companhias que possuem suas ações admitidas à negociação em mercados regulamentados, o que não é o caso específico:

INSTRUÇÃO CVM Nº 481, DE 17 DE DEZEMBRO DE 2009

Art. 1º Esta Instrução disciplina os seguintes assuntos relacionados às assembleias gerais e especiais de acionistas de companhias abertas:

I – informações que devem acompanhar os anúncios de convocação;

II – informações e documentos relativos às matérias a serem deliberadas; e

III – pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto.

Parágrafo único. Esta Instrução se aplica exclusivamente a companhias abertas que possuam ações admitidas a negociação em mercados regulamentados”;

e) “esta Companhia não possui suas ações admitidas à negociação em mercados regulamentados sendo, inclusive, qualificada como ‘Categoria B’ nos termos da Instrução CVM

nº 480/09. A Companhia é diretamente controlada pelo HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo, daí, inclusive, a ausência de publicação dos anúncios de convocação para a realização

da Assembleia Geral Ordinária, uma vez que houve a presença da totalidade dos acionistas da Companhia na referida assembleia e, de nenhuma maneira, houve prejuízo a tais

acionistas para o exercício dos deus direitos de voto”;

f ) “entendemos assim que a obrigação de publicação da Proposta da Administração na rede mundial de computadores no prazo de antecedência de 30 dias em relação à

Assembleia Geral Ordinária não é aplicável a essa Companhia pois tal obrigação foi estabelecida por meio de um normativo ao qual, conforme previsão expressa, esta Companhia

não está sujeita”; e

g) “portanto, pelos motivos ora apresentados, entendemos que a cominação da multa é indevida e solicitamos a V.S.as seu cancelamento total”.

ENTENDIMENTO DA GEA-3

3. O documento PROP.CON.AD.AGO, nos termos do artigo 21, inciso VIII, da Instrução CVM n° 480/09 (em vigor desde 01.01.10) combinado com o art. 133, inciso V, da Lei

6.404/76 e com o disposto nos arts. 9º, 10 e 12 da Instrução CVM nº481/09, quando aplicáveis, deve ser entregue até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da

assembleia geral ordinária.

4. Ressalta-se, ainda, que:

a) nos termos do §4º do art. 133 da Lei 6.404/76, o comparecimento da totalidade de acionistas na AGO, como no caso da AGO/E da Recorrente (fls.05/07), somente permite a

entrega do documento PROP.CON.AD.AGO fora do prazo previsto no caput do artigo, se aquele documento for publicado (encaminhado via Sistema IPE) antes da realização da

assembleia, o que não ocorreu;

b) como companhia classificada na Categoria B, a Instrução CVM nº 481/09 não se aplica à Recorrente, embora a mesma esteja obrigada, nos termos do artigo 133, inciso V, da

Lei nº 6.404/76 e do artigo 21, inciso VIII, da Instrução CVM nº 480/09, a enviar os documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia em até um mês antes da data

marcada para a realização da assembleia;

c) na AGO/E, realizada em 27.04.12 (fls.05/07), foram deliberadas, entre outras, as seguintes matérias: (i) as contas da Administração e as Demonstrações Financeiras,

referentes ao exercício encerrado em 31.12.11; (ii) Destinação do Resultado; e (iii) Remuneração dos Administradores;

d) assim sendo, conforme disposto nos Ofícios-Circulares CVM/SEP/Nº01/10, de 19.01.10, Nº04/11, de 15.03.11, e Nº02/12, de 26.03.12, e Manual do IPE (todos disponíveis no site

da CVM), a companhia deveria ter encaminhado o documento PROP.CON.AD.AGO/2011, através do Sistema IPE, “Categoria: Assembleia”; “Tipo: AGO”; “Espécie: Proposta da

Administração”; Assuntos: “Destinação dos Resultados” (para o item II do art. 132 da Lei nº 6.404/76),e “Remuneração dos administradores e conselheiros” (para o

art. 152 da Lei nº 6.404/76); e

e) a ausência de ações em circulação não exime a Companhia de entregar o documento PROP.CON.AD.AGO/2011.

5. Assim sendo, a nosso ver, restou comprovado que a multa foi aplicada corretamente, nos termos da Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista que: (i) o e-mail de alerta foi

enviado em 02.04.13 (fls.04); e (ii) a HSBC LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL (BRASIL) S.A., até o momento, não encaminhou o documento PROP.CON.AD.AGO/2011.

Isto posto, somos pelo indeferimento do recurso apresentado pela HSBC LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL (BRASIL) S.A., pelo que encaminhamos o presente processo a essa

Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do art. 13 da Instrução CVM nº 452/07.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI MARCO ANTONIO PAPERA MONTEIRO

Analista Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

De acordo,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

PARA: SGE MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº125/14

DE: SEP DATA: 22.04.14

ASSUNTO: Pedido de Reconsideração de Recurso contra aplicação de Multa Cominatória

HSBC LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL (BRASIL) S.A.

Processo CVM nº RJ-2013-11397

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de pedido de reconsideração do julgamento do recurso interposto, em 17.01.14, pela HSBC LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL (BRASIL) S.A.,

registrada na categoria B desde 01.01.10, contra a aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), pelo não envio, até 12.09.12, do documento

PROP.CON.AD.AGO/2011. A decisão do Colegiado da CVM referente ao referido recurso foi comunicada à companhia por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/Nº876/13, de 11.12.13

(fls.14).

2. A Companhia apresentou pedido de reconsideração do julgamento do recurso nos seguintes termos (fls.22/27):

a) “por meio do Ofício/CVM/SEP/MC/Nº256/13, a Recorrente foi notificada a recolher multa cominatória (‘multa’) no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais) em decorrência da falta

de envio do documento denominado ‘PROP.CON.AD.AGO/2011’, que corresponde à Proposta da Administração que dá suporte à Assembleia Geral Ordinária realizada anualmente

(‘AGO’)”;

b) ”inconformada com a decisão, em 30 de outubro de 2013 a Recorrente interpôs recurso administrativo à Comissão de Valores Mobiliários (‘CVM’) expondo, em suma, que a

obrigatoriedade de envio através do sistema IPE da Proposta de Administração com antecedência de 30 (trinta) dias da AGO aplica-se, tão somente, às companhias abertas com ações

em circulação no mercado e que a totalidade do capital da empresa não seja detida por um único acionista”;

c) “a Recorrente, no entanto, foi surpreendida pelo indeferimento do recurso por parte da CVM, alegando que a multa foi corretamente aplicada, uma vez que a Recorrente deveria

ter enviado a Proposta da Administração via IPE até 30.03.12, por se tratar de uma Companhia classificada na Categoria ‘B’ que se sujeita aos ditames da Instrução CVM nº 480/09,

artigo 21, VIII, que dispõe sobre o ‘Registro de emissores de Valores Mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários’”;

d) “diante dos fatos acima destacados, a Recorrente vem apresentar os seguintes argumentos”;

e) “o inciso VIII do art. 21 da Instrução CVM nº 480/2009 dispõe que:

‘Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações:

(...)

VIII – todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias gerais ordinárias, na forma estabelecida por norma específica’”;

f) “a Recorrente entende que a norma específica aplicável a essa situação é o artigo 133 da Lei 6.404/1976 (‘Lei das S.A.’) que lista os documentos a serem colocados à disposição

dos acionistas e estabelece o que se segue:

‘Art. 133. Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia-geral ordinária, por anúncios publicados na

forma prevista no artigo 124, que se acham à disposição dos acionistas:

I - o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;

II - a cópia das demonstrações financeiras;

III - o parecer dos auditores independentes, se houver.

IV - o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e

V - demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia’”;

g) “a previsão normativa que impõe a disponibilização do documento ‘Proposta da Administração’ na rede mundial de computadores com um mês de antecedência em relação à

Assembleia Geral Ordinária é o art. 9 da Instrução CVM nº 481”;

h) “aludidos dispositivos legais visam garantir maior transparência aos investidores que tenham adquirido valores mobiliários de emissão da Recorrente na divulgação dos atos

societários e demais comunicações, obrigação que não deveria ser aplicável à Recorrente conforme se demonstrará a seguir”;

i) “nos termos do Parágrafo Único do art. 1º da Instrução CVM nº 481, a seguir transcrito, tal exigência, no entender da Recorrente, aplicar-se-ia apenas às Companhias que

possuem ações admitidas à negociação em mercados regulamentados:

‘INSTRUÇÃO CVM Nº 481, DE 17 DE DEZEMBRO DE 2009

Art. 1º Esta Instrução disciplina os seguintes assuntos relacionados às assembleias gerais e especiais de acionistas de companhias abertas:

I – informações que devem acompanhar os anúncios de convocação;

II – informações e documentos relativos às matérias a serem deliberadas; e

III – pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto.

Parágrafo único. Esta Instrução se aplica exclusivamente a companhias abertas que possuam ações admitidas a negociação em mercados regulamentados’”;

j) “a despeito de estar qualificada como ‘Categoria B’, nos termos da Instrução CVM nº480/09, a Recorrente não possui quaisquer valores mobiliários negociados em mercados

regulamentados, o que comprova não haver qualquer prejuízo a possíveis acionistas minoritários ou debenturistas direta ou indiretamente relacionados à Recorrente pelo fato de a

Recorrente ser totalmente controlada pelo HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo (‘HSBC Bank’), não havendo sequer uma única ação detida por acionistas minoritários”;

k) “devido ao fato de: (i) a recorrente ser totalmente controlada pelo HSBC Bank; e (ii) a sua AGO contar com a presença deste único acionista, dispensou-se a publicação de Edital

Convocação de Assembleia, na forma do art. 133, § 4º da Lei 6.404/76”;

l) “o mesmo princípio que norteia e legitima a dispensa da publicação de Edital de Convocação de Assembleia para a Recorrente deveria ser também aplicável, por analogia, ao

requisito de inserção de Proposta da Administração no IPE vez que tanto num caso como no outro a publicidade resulta em um procedimento inócuo e ineficaz, por não existires

terceiros interessados, ou seja, outros acionistas”; e

m) “diante do exposto, a Recorrente requer a esse Conselho o que se segue:

(i) a declaração de improcedência e o consequente arquivamento definitivo do processo administrativo CVM nº RJ-2013-11397 instaurado pela CVM; e

(ii) o consequente cancelamento da multa cominatória no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais)”.

ENTENDIMENTO

3. Inicialmente, cabe ressaltar que foi encaminhado o OFÍCIO/CVM/SEP/Nº230/14, de 11.04.14, informando à Companhia que: (i) o §4º do art. 11 da Lei 6.385/76, que prevê

o recurso ao CRSFN, versa sobre aplicação de penalidades, não devendo ser confundido a aplicação de multas cominatórias pela CVM, que encontra previsão legal no §11 do mesmo

artigo, da qual caberá recurso voluntário ao Colegiado, nos termos do §12 do art. 11 da Lei 6.385/76; e (ii) assim sendo, seria dado ao citado recurso tratamento de Pedido de

Reconsideração de Decisão do Colegiado, nos termos do inciso IX da Deliberação CVM nº 463/03 (fls.41/42).

4. O documento PROP.CON.AD.AGO, nos termos do artigo 21, inciso VIII, da Instrução CVM n° 480/09 (em vigor desde 01.01.10) combinado com o art. 133, inciso V, da Lei

6.404/76 e com o disposto nos arts. 9º, 10 e 12 da Instrução CVM nº481/09, quando aplicáveis, deve ser entregue até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da

assembleia geral ordinária.

5. Ressalta-se, ainda, que:

a) nos termos do §4º do art. 133 da Lei 6.404/76, o comparecimento da totalidade de acionistas na AGO, como no caso da AGO/E da Recorrente (fls.05/07), somente permite a

entrega do documento PROP.CON.AD.AGO fora do prazo previsto no caput do artigo, se aquele documento for publicado (encaminhado via Sistema IPE) antes da realização da

assembleia, o que não ocorreu;

b) como companhia classificada na Categoria B, a Instrução CVM nº 481/09 não se aplica à Recorrente, embora a mesma esteja obrigada, nos termos do artigo 133, inciso V, da Lei

nº 6.404/76 e do artigo 21, inciso VIII, da Instrução CVM nº 480/09, a enviar os documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia em até um mês antes da data marcada

para a realização da assembleia;

c) na AGO/E, realizada em 27.04.12 (fls.05/07), foram deliberadas, entre outras, as seguintes matérias: (i) as contas da Administração e as Demonstrações Financeiras, referentes ao

exercício encerrado em 31.12.11; (ii) Destinação do Resultado; e (iii) Remuneração dos Administradores;

d) assim sendo, conforme disposto nos Ofícios-Circulares CVM/SEP/Nº01/10, de 19.01.10, Nº04/11, de 15.03.11, e Nº02/12, de 26.03.12, e Manual do IPE (todos disponíveis no site

da CVM), a companhia deveria ter encaminhado o documento PROP.CON.AD.AGO/2011, através do Sistema IPE, “Categoria: Assembleia”; “Tipo: AGO”; “Espécie: Proposta da

Administração”; Assuntos: “Destinação dos Resultados” (para o item II do art. 132 da Lei nº 6.404/76), e “Remuneração dos administradores e conselheiros” (para o art.

152 da Lei nº 6.404/76); e

e) a ausência de ações em circulação não exime a Companhia de entregar o documento PROP.CON.AD.AGO/2011.

6. Dentro desse contexto, e de posse dos argumentos alegados previamente pela companhia em seu recurso interposto em 30.10.13 (fls.01/02), a SEP concluiu que a multa havia sido

aplicada corretamente, nos termos da Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista que: (i) o e-mail de alerta foi enviado em 02.04.12 (fls.04); e (ii) a HSBC LEASING ARRENDAMENTO

MERCANTIL (BRASIL) S.A., até aquele momento, não havia encaminhado o documento PROP.CON.AD.AGO/2011.

7. Desse modo, a SEP manifestou-se pelo indeferimento do recurso interposto pela HSBC LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL (BRASIL) S.A., encaminhando o presente

processo, através do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº256/13 (fls.08/10), de 05.11.13, a essa Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do art.

13 da Instrução CVM nº 452/07.

8. O Colegiado da CVM, por sua vez, em reunião realizada em 19.11.13 (fls.11), decidiu manter a aplicação da multa cominatória no valor de R$ 18.000,00 à companhia, pelo não

envio, até 12.09.12, do documento PROP.CON.AD.AGO/2011. Tal decisão foi comunicada à companhia por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/Nº876/13, de 11.12.13 (fls.14).

9. Neste presente momento, a companhia apresentou pedido de reconsideração da decisão do Colegiado dessa Autarquia que indeferiu o recurso previamente interposto,

acrescentando que:

a) “por meio do Ofício/CVM/SEP/MC/Nº256/13, a Recorrente foi notificada a recolher multa cominatória (‘multa’) no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais) em decorrência da falta

de envio do documento denominado ‘PROP.CON.AD.AGO/2011’, que corresponde à Proposta da Administração que dá suporte à Assembleia Geral Ordinária realizada anualmente

(‘AGO’)”;

b) ”inconformada com a decisão, em 30 de outubro de 2013 a Recorrente interpôs recurso administrativo à Comissão de Valores Mobiliários (‘CVM’) expondo, em suma, que a

obrigatoriedade de envio através do sistema IPE da Proposta de Administração com antecedência de 30 (trinta) dias da AGO aplica-se, tão somente, às companhias abertas com ações

em circulação no mercado e que a totalidade do capital da empresa não seja detida por um único acionista”;

c) “a Recorrente, no entanto, foi surpreendida pelo indeferimento do recurso por parte da CVM, alegando que a multa foi corretamente aplicada, uma vez que a Recorrente deveria

ter enviado a Proposta da Administração via IPE até 30.03.12, por se tratar de uma Companhia classificada na Categoria ‘B’ que se sujeita aos ditames da Instrução CVM nº 480/09,

artigo 21, VIII, que dispõe sobre o ‘Registro de emissores de Valores Mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários’”;

d) a previsão normativa que impõe a disponibilização do documento ‘Proposta da Administração’ na rede mundial de computadores com um mês de antecedência em relação à

Assembleia Geral Ordinária é o art. 9 da Instrução CVM nº 481”;

e) “aludidos dispositivos legais visam garantir maior transparência aos investidores que tenham adquirido valores mobiliários de emissão da Recorrente na divulgação dos atos

societários e demais comunicações, obrigação que não deveria ser aplicável à Recorrente conforme se demonstrará a seguir”;

f) “nos termos do Parágrafo Único do art. 1º da Instrução CVM nº 481, a seguir transcrito, tal exigência, no entender da Recorrente, aplicar-se-ia apenas às Companhias que

possuem ações admitidas à negociação em mercados regulamentados:

‘INSTRUÇÃO CVM Nº 481, DE 17 DE DEZEMBRO DE 2009

Art. 1º Esta Instrução disciplina os seguintes assuntos relacionados às assembleias gerais e especiais de acionistas de companhias abertas:

I – informações que devem acompanhar os anúncios de convocação;

II – informações e documentos relativos às matérias a serem deliberadas; e

III – pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto.

Parágrafo único. Esta Instrução se aplica exclusivamente a companhias abertas que possuam ações admitidas a negociação em mercados regulamentados’”;

g) “a despeito de estar qualificada como ‘Categoria B’, nos termos da Instrução CVM nº480/09, a Recorrente não possui quaisquer valores mobiliários negociados em mercados

regulamentados, o que comprova não haver qualquer prejuízo a possíveis acionistas minoritários ou debenturistas direta ou indiretamente relacionados à Recorrente pelo fato de a

Recorrente ser totalmente controlada pelo HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo (‘HSBC Bank’), não havendo sequer uma única ação detida por acionistas minoritários”;

h) “devido ao fato de: (i) a recorrente ser totalmente controlada pelo HSBC Bank; e (ii) a sua AGO contar com a presença deste único acionista, dispensou-se a publicação de Edital

Convocação de Assembleia, na forma do art. 133, § 4º da Lei 6.404/76”; e

i) “o mesmo princípio que norteia e legitima a dispensa da publicação de Edital de Convocação de Assembleia para a Recorrente deveria ser também aplicável, por analogia, ao

requisito de inserção de Proposta da Administração no IPE vez que tanto num caso como no outro a publicidade resulta em um procedimento inócuo e ineficaz, por não existires

terceiros interessados, ou seja, outros acionistas”.

10. Nesse sentido, e considerando o disposto nos parágrafos 4º, 5º e 6º entendemos que não caberia revisão da referida decisão do Colegiado, tendo em vista ainda que:

a. de acordo com o Formulário de Referência/2012, a Companhia possuía, à época da AGO, 2 acionistas, sendo 1 acionista pessoa jurídica e 1 acionista investidor

institucional (fls.43/44). A Companhia não era, portanto, subsidiária integral, nos termos da lei, do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, o que a dispensaria da

entrega da proposta da administração, conforme decisão do Colegiado no âmbito do Processo CVM nº RJ-2011-8139; e

b. a Companhia não entregou o documento PROP.CON.AD.AGO/2011.

11. Dessa forma, a nosso ver, não há erro, omissão, obscuridade ou inexatidões materiais na decisão, contradição entre a decisão e os seus fundamentos, tampouco dúvida

na conclusão, referentes à decisão do Colegiado que manteve a aplicação das multas cominatórias.

Isto posto, encaminhamos o presente processo a essa SGE, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do inciso IX da Deliberação CVM nº

463/03.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI FERNANDO SOARES VIEIRA

Analista Superintendente de Relações com Empresas