Processo Administrativo nº RJ2014/10167

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO - BANCO DO BRASIL S.A. – PROC. RJ2014/10167

Trata-se de apreciação de pedido de autorização de forma permanente apresentado pelo Banco do Brasil S.A. ("Banco do Brasil"), nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/1980 (“Instrução CVM 10”), para que possa negociar de forma privada ações de sua emissão com as quais procederá ao pagamento de parte da remuneração variável dos seus administradores e dos administradores de sua controlada BB Gestão de Recursos DTVM S.A. ("BB DTVM"). A Superintendência de Relações com Empresas – SEP manifestou-se favoravelmente aos pedidos de alienação de ações mantidas em tesouraria, considerando que: (i) a operação está plenamente circunstanciada, pois busca atender às determinações do BACEN, tanto para o Banco do Brasil quanto para a BB DTVM, que são abrangidas pela Resolução CMN 3.921/2010 (“Resolução 3.921”); (ii) o valor da remuneração referente ao período compreendido entre abril de 2014 e março de 2015, incluindo a parcela variável a ser paga em ações em tesouraria a cada um dos administradores, foi aprovado nas Assembleias Gerais Ordinárias do Banco do Brasil e BB DTVM, em atendimento ao disposto no art. 152 da Lei 6.404/1976; (iii) o pedido está sendo feito à CVM com antecedência, conforme exigido no art. 23 da Instrução CVM 10; e (iv) o preço praticado será calculado com base na cotação média das ações ordinárias do Banco do Brasil da semana anterior à data do pagamento da remuneração variável. A área técnica considerou também que a autorização seja aplicável a todos demais pagamentos de remunerações a serem realizadas pelo Banco do Brasil, em favor de seus administradores e administradores da BB DTVM, por meio de alienação privada de ações mantidas em tesouraria, em conformidade com a Resolução 3.921, desde que: (i) o montante pago em ações aos administradores esteja englobado na remuneração anual aprovada pelas Assembleias Gerais de Banco do Brasil e BB DTVM, em atendimento ao disposto no art. 152 da Lei 6.404/1976; e (ii) as demais condições apresentadas no presente caso permaneçam inalteradas. O Colegiado, acompanhando por unanimidade o entendimento da área técnica, consubstanciado no RA/SEP/GEA-1/Nº 154/2014, deliberou o deferimento da autorização de negociação privada de ações para pagamento da remuneração variável dos administradores do Banco do Brasil e da BB DTVM. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Decisão do Colegiado http://www.cvm.gov.br/port/descol/respdecis.asp?File=9307-0.HTM

Para: GEA-1 RA/SEP/GEA-1/Nº 154/2014

De: CLAUDIO JOSÉ PAULO Data: 22.09.2014

ASSUNTO: Consulta de Companhia Aberta - Banco do Brasil S.A. - Processo CVM nº RJ-2014-10167

Senhora Gerente,

Trata-se de consulta protocolada, em 09.09.2014, pelo Banco do Brasil S.A., requerendo autorização da CVM para negociar

ações de sua própria emissão, com as quais procederá ao pagamento de parte da remuneração variável dos seus administradores e dos

administradores de sua controlada BB Gestão de Recursos DTVM S.A., nos termos do disposto no art. 23 da Instrução CVM nº 10/80.

I – HISTÓRICO

2. Em 09.09.2014, a companhia protocolizou o pedido em referência, descrito resumidamente a seguir:

2.1. A Resolução CMN nº 3.921, de 25.11.2010, dispõe sobre a política de remuneração de administradores das instituições

financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Em seu artigo 6º, a referida Resolução estabelece

que, no mínimo, 50% do valor total pago em remuneração variável deve ser efetuado em ações ou instrumentos baseados em ações

compatíveis com a criação de valor a longo prazo e com o horizonte de tempo e risco.

2.2. O Banco do Brasil e suas controladas adotam o procedimento de remuneração variável para Diretoria Executiva (Presidente,

Vice-Presidente e Diretores), cujas verbas integram o montante global, aprovado anualmente pela Assembleia Geral Ordinária (AGO).

2.3. Entretanto, de acordo com convenção interna do Banco, os administradores das controladas que ocupam cargos em Diretorias

do Banco do Brasil não podem receber salários cumulativos. Dentre as controladas do BB que pagam remuneração variável, atualmente,

apenas os administradores da BB Gestão de Recursos DTVM S.A. fazem jus ao recebimento da remuneração variável paga em ações,

utilizando-se valores mobiliários de emissão do BB.

2.4. As AGOs do Banco do Brasil S.A. e da BB Gestão de Recursos DTVM definiram, em 29.04.2014, a remuneração global a ser

paga a seus administradores no período compreendido entre abril de 2014 e março de 2015. Além disso, condicionaram o pagamento

da Remuneração Variável Anual dos diretores à rigorosa observância dos termos e condições constantes de Programa de Metas

Corporativas aprovado previamente pelo DEST.

2.5. Com o objetivo de dar cumprimento aos procedimentos de pagamento da remuneração variável do BB e de sua controlada BB

DTVM às determinações do Regulador, é necessária a prévia autorização dessa Comissão, conforme artigo 23 da Instrução CVM nº

10/1980 combinado com o artigo 30, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/1976.

2.6. Cabe ressaltar que, em 10.03.2014, por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº152/14, essa Autarquia deferiu o pedido de

autorização de negociação privada de ações para pagamento da remuneração dos administradores do Banco do Brasil e da BB Gestão

de Recursos DTVM S.A, para o período entre abril de 2013 e março de 2014, no âmbito do processo administrativo nº RJ 2013/12679.

2.7. O BB possui 67,7 milhões de ações em tesouraria, oriundas dos seus Programas de Recompras de Ações aprovados pelo

Conselho de Administração em 13.07.2012, 13.06.2013 e 06.06.2014, conforme Fatos Relevantes divulgados ao mercado, em

13.07.2012, 14.06.2013 e 06.06.2014, respectivamente. Registre-se que se encontra em vigência o Terceiro Programa, por meio do

qual até a data de 02.09.2014 foram recompradas 4,8 milhões de ações.

2.8. Tais programas seguem rigorosamente as determinações da ICVM nº 10/80 sendo observadas as suas vedações e respeitado

o limite de 10% das ações em circulação no mercado.

2.9. Adicionalmente, evidenciam-se as seguintes informações:

a) Quantidade ações em circulação: 1.411.929.905;

b) Quantidade máxima de ações a serem utilizadas anualmente: obtida pela divisão do valor do montante global destinado ao

pagamento da remuneração variável em ações pelo preço BBAS3;

c) Base de cálculo para definição do preço das ações: cotação média das ações BBAS3 da semana anterior à data do pagamento

da remuneração variável.

2.10. Desta maneira, visando cumprir as determinações contidas na Resolução CMN nº 3.921/2010, o BB solicita autorização de

forma permanente para alienar ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria a fim de utilizá-las para o pagamento de parte da

remuneração variável dos administradores do Banco do Brasil e da BB DTVM. Saliente-se que a BB DTVM adquirirá ações de emissão do

BB, mantidas na tesouraria, na quantidade necessária para atender à Resolução acima referida.

II – ANÁLISE DA GEA-1

3. Preliminarmente, cumpre destacar que a partir de 1º de janeiro de 2012 passou a vigorar a Resolução CMN n.º 3921, de 25 de

novembro de 2010 (“Resolução 3.921/2010”), que dispõe a respeito da política de remuneração de administradores de instituições

financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central.

4. Nos termos da Resolução 3.921/2010, as instituições financeiras e as demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco

Central (entre elas, o Banco do Brasil S.A. e a BB Gestão de Recursos DTVM S.A.) que efetuarem pagamentos a seus administradores a

título de remuneração variável deverão considerar determinados critérios para a definição dos montantes global e individual, bem como

da alocação de tal remuneração:

RESOLUÇÃO Nº 3921, DE 25 DE NOVEMBRO DE 2010

“Art. 4º As instituições que efetuarem pagamentos a título de remuneração variável a seus administradores devem levar em

conta, quanto ao montante global e à alocação da remuneração, os seguintes fatores, entre outros:

I - os riscos correntes e potenciais;

II - o resultado geral da instituição, em particular o lucro recorrente realizado;

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III - a capacidade de geração de fluxos de caixa da instituição;

IV - o ambiente econômico em que a instituição está inserida e suas tendências; e

V - as bases financeiras sustentáveis de longo prazo e ajustes nos pagamentos futuros em função dos riscos assumidos, das

oscilações do custo do capital e das projeções de liquidez.

Parágrafo único. Para efeito desta resolução, considera-se lucro recorrente realizado o lucro líquido contábil do período

ajustado pelos resultados não realizados e livre dos efeitos de eventos não recorrentes controláveis pela instituição.

Art. 5º No pagamento de remuneração variável a administradores, devem ser considerados, no mínimo, os seguintes critérios:

I - o desempenho individual;

II - o desempenho da unidade de negócios;

III - o desempenho da instituição como um todo; e

IV - a relação entre os desempenhos mencionados nos incisos I, II e III e os riscos assumidos.

Art. 6º A remuneração variável pode ser paga em espécie, ações, instrumentos baseados em ações ou outros ativos, em

proporção que leve em conta o nível de responsabilidade e a atividade do administrador.

§ 1º No mínimo 50% (cinquenta por cento) da remuneração variável deve ser paga em ações ou instrumentos baseados em

ações, compatíveis com a criação de valor a longo prazo e com o horizonte de tempo do risco.

§ 2º As ações, instrumentos baseados em ações ou outros ativos utilizados para pagamento da remuneração de que trata o

caput devem ser avaliados pelo valor justo.

§ 3º Para as instituições que não possuam ações negociadas no mercado e que não emitam instrumentos baseados em

ações, os pagamentos de que trata o § 1º devem tomar como base a variação ocorrida no valor contábil de seu patrimônio

líquido, livre dos efeitos das transações realizadas com os proprietários.

Art. 7º No mínimo 40% (quarenta por cento) da remuneração variável deve ser diferida para pagamento futuro, crescendo

com o nível de responsabilidade do administrador.

§ 1º O período de diferimento deve ser de, no mínimo, três anos, e estabelecido em função dos riscos e da atividade do

administrador.

§ 2º Os pagamentos devem ser efetuados de forma escalonada em parcelas proporcionais ao período de diferimento.

§ 3º No caso de redução significativa do lucro recorrente realizado ou de ocorrência de resultado negativo da instituição ou da

unidade de negócios durante o período de diferimento, as parcelas diferidas ainda não pagas devem ser revertidas

proporcionalmente à redução no resultado.

5. A propósito, conforme estabelece o artigo 6º, § 1º, da Resolução 3.921/2010, 50% (cinquenta por cento), no mínimo, de tal

remuneração variável, deverá ser paga em ações ou instrumentos baseados em ações, compatíveis com a criação de valor a longo

prazo e com horizonte de tempo do risco.

6. Assim, visando cumprir as determinações contidas na Resolução CMN nº 3.921/2010, o Banco do Brasil S.A. solicita

autorização de forma permanente para alienar, privadamente, ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria a fim de utilizá-las

para o pagamento de parte da remuneração variável dos administradores do Banco do Brasil e da BB DTVM.

7. Cumpre esclarecer que o Colegiado desta Autarquia, em reunião realizada em 25.02.2014, apreciou pedido similar do Banco do

Brasil S.A. e autorizou a negociação de forma privada de ações de sua emissão para o pagamento de remuneração em ações de seus

administradores e dos administradores de sua subsidiária integral, a BB Gestão de Recursos DTVM S.A. ("BB DTVM"), mas não de forma

permanente (Processo CVM-RJ-2013-12679).

8. Com relação ao presente pedido, cabe ressaltar que o valor da remuneração, incluindo a parcela variável a ser paga em ações

em tesouraria a ser entregue aos administradores do Banco do Brasil, foi aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

(AGO/E) da Companhia realizada em 29.04.2014, com um valor anual global (para o período de abril de 2014 a março de 2015) de até

R$ 64.116.912,47 (sessenta e quatro milhões, cento e dezesseis mil, novecentos e doze reais e quarenta e sete centavos).

9. Ainda em 29.04.2014, a AGO da BB Gestão de Recursos DTVM S.A., fixou o montante global para a remuneração dos seus

administradores no período compreendido entre abril de 2014 e março de 2015.

10. Ademais, as assembleias mencionadas nos itens 4 e 5 acima, condicionaram o pagamento da Remuneração Variável Anual dos

diretores à rigorosa observância dos termos e condições constantes de Programa de Metas Corporativas aprovado previamente pelo

DEST (Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais).

11. Quando da entrega da versão 7.0 do Formulário de Referência de 2014, em 22.08.2014, a companhia possuía 56.702.328

(cinquenta e seis milhões, setecentos e dois mil e trezentas e vinte e oito) ações em tesouraria.

12. Pelo exposto, esta área técnica é favorável aos pedidos de alienação de ações mantidas em tesouraria, para fins de

remuneração aos seus administradores, quais sejam: (i) entrega de ações do Banco do Brasil aos seus administradores e (ii) entrega de

ações do Banco do Brasil à BB DTVM para remuneração de seus administradores, considerando que:

(i) operação está plenamente circunstanciada na medida em que busca atender às determinações do BACEN, tanto para o

Banco do Brasil quanto para a BB DTVM, que são abrangidas pela Resolução CMN nº 3.921;

(ii) o valor da remuneração referente ao período compreendido entre abril de 2014 e março de 2015, incluindo a parcela

variável a ser paga em ações em tesouraria a ser entregue a cada um dos administradores, foi aprovado nas Assembleias

Gerais Ordinárias das Companhias, realizadas ambas em 29.04.2014, em atendimento ao disposto no art. 152 da Lei nº

6.404/76;

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(iii) o pedido está sendo feito à CVM previamente conforme exigido no art.23 da IN CVM 10/80; e

(iv) a operação referida se dará a preço que será calculado com base na cotação média das ações BBAS3 da semana anterior

à data do pagamento da remuneração variável.

13. Em relação à “autorização de forma permanente”, cabe ressaltar que o Colegiado da CVM, em reunião realizada em

10.06.2014 aprovou pedido similar realizado pelo Banco Pine S.A (Processo CVM-RJ-2014-3000):

ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 21 DE 10.06.2014

Processo CVM-RJ-2014-3000

Trata-se de consulta protocolada pelo Banco Pine S.A. ("Banco Pine"), solicitando nova autorização prévia para a utilização de

ações de sua própria emissão para pagamento de remuneração variável a seus administradores, em virtude de exigência

estabelecida pelo Banco Central do Brasil ("Banco Central"), nos termos da Resolução CMN 3.921/2010.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP manifestou-se favoravelmente ao pleito, considerando que: (i) a

operação encontra-se plenamente circunstanciada, em face das exigências regulamentares; (ii) a transferência privada de

ações aos administradores do Banco Pine será realizada a preços de mercado; (iii) a remuneração global dos administradores,

incluindo a parcela variável a ser paga em ações, nos termos da Resolução CMN 3.921/2010, foi aprovada em Assembleia

Geral, conforme disposto no artigo 152 da Lei 6.404/1976; e (iv) o Colegiado da CVM já outorgou autorizações semelhantes

a outras instituições financeiras, inclusive ao próprio Banco Pine, em atendimento à Resolução CMN 3.921/2010.

A área técnica considerou também que a autorização seja aplicável a todos os demais pagamentos de remunerações a serem

realizadas pelo Banco Pine em favor de seus administradores e em conformidade com a Resolução CMN 3.921/2010, desde

que as condições apresentadas no presente caso permaneçam inalteradas.

O Colegiado, acompanhando por unanimidade o entendimento da área técnica, consubstanciado no RA/SEP/GEA-1/Nº

080/2014, deliberou o deferimento da autorização para negociação privada de ações de emissão do Banco Pine.

(grifos nossos)

14. Diante do exposto, esta área técnica manifesta-se favorável também aos demais pagamentos de remunerações a serem

realizadas pelo Banco do Brasil, em favor de seus administradores e administradores da BB DTVM, por meio de alienação privada de

ações mantidas em tesouraria, em conformidade com a Resolução CMN n.º 3.921/2010, desde que:

(i) o montante pago em ações aos administradores esteja englobado na remuneração anual aprovada pelas Assembleias

Gerais das Companhias, em atendimento ao disposto no art. 152 da Lei nº 6.404/76; e

(ii) as condições mencionadas nos itens 2.8 e 2.9.c acima permaneçam inalteradas.

III – CONCLUSÃO

15. Com base nas considerações acima efetuadas, nada temos a obstar acerca do pedido de adoção de procedimento especial,

apresentado pelo Banco do Brasil S.A, para alienação privada de ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria, com a finalidade

de efetuar pagamento de parte da remuneração variável dos seus administradores e administradores da BB DTVM, nos termos do

disposto no art. 23 da Instrução CVM nº 10/80.

16. Isto posto, sugerimos o envio do presente processo à Superintendência Geral, para posterior encaminhamento ao Colegiado, a

fim de deliberar acerca do pedido ora analisado por esta área técnica.

Atenciosamente,

CLAUDIO JOSÉ PAULO

Analista

De acordo,

À SEP,

NILZA MARIA SILVA DE OLIVEIRA

Gerente de Acompanhamento de Empresas 1

De acordo,

À SGE.

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

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