Recurso nº RJ2014/13621

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – CONST SULTEPA S.A. - PROC. RJ2014/13621

Trata-se da apreciação de recurso interposto por Construtora Sultepa S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multas cominatórias decorrentes do não envio, no prazo regulamentar previsto na Instrução CVM 480/2009, dos seguintes documentos: (i) Ata da Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2013 (art. 21, inciso X); (ii) Proposta da Administração para a Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2013 (art. 21, inciso VIII); (iii) Edital de Convocação para a Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2013 (art. 21, inciso VII); (iv) comunicado do art. 133 da Lei 6.404/76. (art. 21, inciso VI); (v) Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes ao exercício de 2013 (art. 25, caput e § 2º); (vi) Demonstrações Financeiras Padronizadas referentes ao exercício de 2013 (art. 28, inciso II, item "a"); e (vii) Formulário de Informações Trimestrais referente ao primeiro trimestre de 2014 (no art. 29, inciso II). O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/Nº 350/2014, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção das multas aplicadas. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SEP/Nº350/14

DE: SEP DATA: 16.12.14

ASSUNTO: Recurso contra aplicação de multa cominatória

CONST SULTEPA S.A.

Processo CVM nº RJ-2014-13621

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de recurso interposto, em 01.12.14, pela CONST SULTEPA S.A., registrada na categoria A

desde 01.01.10, contra a aplicação de multas cominatórias no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) cada, pelo não

envio, até 19.09.14, dos documentos AGO/2013, PROP.CON.AD.AGO/2013, EDITAL AGO/2013 e

COM.ART.133/2013; no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), pelo atraso de 130 (cento e trinta) dias, limitado a

60 dias nos termos do art. 14 da Instrução CVM nº 452/07, no envio do documento 1º ITR/2014, e no valor de R$

28.000,00 (vinte e oito mil reais) cada, pelo atraso de 57 (cinquenta e sete) dias no envio dos documentos

DF/2013 e DFP/2013, comunicadas por meio dos OFÍCIO/CVM/SEP/MC Nº184/14, Nº185/14, Nº187/14, Nº189/14,

Nº186/14, Nº188/14 e Nº190/14, de 23.10.14, respectivamente (fls.07, 09, 11, 13, 15,17 e 19).

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos (fls.02/06):

a) “..., cumpre deixar vincado, desde já, que a SULTEPA opta pela interposição de uma única peça defensiva

enquanto instrumento recursal hábil a impugnar a totalidade das pseudo infrações contra ela imputadas, cujo

contexto nuclear perpassa pelo ato assemblear de 2014, em referência ao exercício social de 2013.”;

b) “a recorrente foi cientificada por notificação sobre o teor dos ofícios numerados de 184 à 190/14 no dia 21 de

novembro de 2014, em razão de penas cominatórias. De acordo com o previsto no § 12º do art. 11 da Lei de

regência (n. 6.385/1976), tempestivo, pois, a presente insurgência”;

c) “a Superintendência de Relações com Empresas (doravante simplesmente SEP) constatou que a SULTEPA teria,

inadvertidamente, recaído em infrações disciplinares consubstanciadas nos incisos do art. 21 da Instrução CVM nº

480/09, cujos termos versam acerca de obrigações acessórias e normativas da própria empresa para com esta

Autarquia e com o mercado em que interage”;

d) “sete ofícios foram encaminhados à SULTEPA. Notadamente, o Ofício 184/14 versa sobre o inciso X, do art. 21

supra; o Ofício 185/14 sobre o inciso VIII; o ofício 186/14 sobre inciso V; o Ofício 187/14 sobre o inciso VII; o Ofício

188/14 sobre o inciso III; o Ofício 189/14 sobre o inciso VI e o Ofício 190/14 sobre o inciso IV.

“Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM

na rede mundial de computadores, as seguintes informações:

I – formulário cadastral;

II – formulário de referência;

III – demonstrações financeiras;

IV – formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP;

V – formulário de informações trimestrais – ITR;

VI – comunicação prevista no art. 133 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no prazo de 1 (um)

mês antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária ou no mesmo dia de sua

publicação, o que ocorrer primeiro;

VII – edital de convocação da assembleia geral ordinária, em até 15 (quinze) dias antes da data

marcada para a realização da assembleia geral ordinária ou no mesmo dia de sua primeira

publicação, o que ocorrer primeiro;

VIII – todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias gerais

ordinárias, na forma estabelecida por norma especifica;

IX – sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária, no mesmo dia da sua realização;

X – ata da assembleia geral ordinária, em até 7 (sete) dias úteis de sua realização; e (...)”

e) “em suma, a acusação externa publicização intempestiva ou a não divulgação de informações periódicas –

financeiras e não-financeiras – e demais atos correlatos à convocação da assembleia geral ordinária (doravante

simplesmente AGO)”:

f) “ao certo e como será demonstrado, as particularidades do caso fático merecem ser analisados sob uma

perspectiva distinta a qual, vertida sob as intrínsecas previsões da lei, hão de afastar a cominação aplicada à

recorrente”;

g) “a SULTEPA é uma empresa de infraestrutura que atua no ramo de construção e tem em seu portfolio a

realização de obras rodoviárias, urbanas, metroviárias, de saneamento, construção civil, obras portuárias,

aeroportuárias, conjuntos residenciais, barragens e montagens industriais”;

h) “os últimos anos foram marcados por oscilações neste segmento da economia. Os investimentos em

infraestrutura foram abaixo do necessário, especialmente nos últimos três anos. A demora nas licitações e atrasos

no início de obras licitadas, bem como atrasos nos pagamentos dos serviços executados, prejudicaram o

crescimento do faturamento da SULTEPA, principalmente na rentabilidade das obras e, como consequência,

contribuíram para os resultados abaixo do esperado”;

i) “o segmento de obras por empreitada responde por aproximadamente 85,0% das receitas da Companhia. A

venda de materiais, que é responsável por 14% das receitas, teve um aumento médio de 20% nos últimos

exercícios, porém insuficiente para compensar a queda nas demais linhas do negócio”;

j) “os últimos exercícios foram marcados por forte reestruturação da Recorrente, com o objetivo de

reposicionamento dos negócios, visando o crescimento neste mercado tão competitivo. Os resultados obtidos já

demonstram uma razoável melhoria dos índices econômico-financeiros, comprovando a eficiência das medidas

adotadas”;

k) “nos dois últimos exercícios, foram revisados o planejamento dos negócios visando novas diretrizes e novas

estratégias para os próximos anos, permitindo, assim, que a SULTEPA soerga-se com maior solidez”;

l) “a reestruturação envolveu também as áreas contábil e legal, o que foi realizado por meio do ajuste dos

processos internos de fechamento contábil e incremento do quadro funcional”;

m) “em razão deste importante contexto, principalmente marcado pela reestruturação da Companhia, mostrou-se

necessária a contratação de uma nova empresa para prestação de serviços de Consultoria e Auditoria

Independente”;

n) “à razão da contratação de novos auditores independentes no curso deste ano, reflexos foram sentidos nas

obrigações desta para com a CVM e o mercado, provocando a não apresentação e/ou intempestiva apresentação de

determinadas informações”;

o) “o Diretor de Relações com os Investidores, ciente da imprescindibilidade de manter o mercado nutrido de

informações, adotou medida paliativa e veiculou a substituição dos então Auditores pelos novos”;

p) “em meados do mês de Julho, a Companhia levou ao mercado esta informação, a qual pede-se vênia para

transcrição:

COMUNICADO AO MERCADO

MUDANÇA DE AUDITOR INDEPENDENTE

Em atendimento ao disposto no artigo 28 da Instrução CVM nº 308/1999, a CONSTRUTORA SULTEPA

S.A. (“Companhia”) comunica a rescisão do contrato de prestação dos serviços de auditoria firmado

com a SAWERYN & ASSOCIADOS S/S AUDITORES INDEPENDENTES, em 02 de Julho de 2014. A rescisão

do contrato de prestação de serviços foi motivada pela necessidade de redução de custos levando em

consideração a atual situação financeira da Companhia.

A Companhia comunica, ainda, que em Reunião do Conselho de Administração realizada nesta data

foi aprovada a contratação, em substituição da SAWERYN & ASSOCIADOS S/S AUDITORES

INDEPENDENTES, da UHY MOREIRA – AUDITORES, Código CVM 6866, inscrita no CNPJ sob o nº

01.489.065/0001-05, a qual iniciará suas atividades junto à Companhia a partir da revisão das

informações trimestrais de 2014.

Porto Alegre, RS, 11 de junho de 2014”;

q) “postura nitidamente diligente e transparente do DRI, em sintonia com a posição da CVM, que prima pela

comunicação frequente entre as Partes (companhia e stakeholders)”;

r) “como se vê, em nota a SULTEPA informou os motivos pela substituição, quem iria substituir, dando ao fim por

subentendido que eventuais atrasos na amostragem de dados e informações periódicas poderiam ocorrer no

transcurso de 2014. Ou seja, tal qual orientação desta autarquia, demonstrando uma postura razoável e proba

desta empresa”;

s) “as diligencias dos novos auditores abarcavam ainda informações do exercício passado, de 2013. Revisão dos

ITR’s do final do exercício anterior”;

t) “desta feita, os editais de convocação para a assembleia geral ordinária e demais documentos correlatos e

intrínsecos ao ato, os quais dependem diretamente da conclusão das demonstrações financeiras – à toda vista e

prova pendentes à época de finalização –, ocasionou o atraso das informações que dizem respeito à AGO”;

u) “os documentos não estavam concluídos quando do vencimento do respectivo prazo do ato assemblear”;

v) “embora ciente e conhecedora acerca da importância da assembleia para a Companhia, oportunidade em que

se delibera sobre os resultados auferidos, a destinação de tais resultados, a distribuição de dividendos, o

desempenho dos administradores, sua eleição etc., não há como desprezar a imprescindibilidade dos dados

econômicos e financeiros para a perfectibilização do ato”;

w) “aliás, o art. 133 da Lei 6.404/76 não se furta em mencionar o acima dito. É claro na redação do texto que a

convocação da assembleia passa pela exteriorização e divulgação de informações que ainda estavam inacabadas

por força da transição ocorrida”;

x) “assim está redigido o texto do art. 133, in verbis:

‘Art. 133. Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data marcada para a

realização da assembleia-geral ordinária, por anúncios publicados na forma prevista no artigo

124, que se acham à disposição dos acionistas:

I – o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos

do exercício findo;

II – cópia das demonstrações financeiras;

III – o parecer dos auditores independentes, se houver. (...)’”;

y) “à semelhança da previsão legal acima, a Instrução Normativa CVM 481/09, em seu artigo 9º, reitera e renova o

cuidado com os documentos necessários à AGO e outros dados financeiros”;

z) “convocar uma AGO sem que se possa obter e atingir os fins nela encetados, é fator suficientemente robusto e

plausível a justificar o atraso no evento por parte da SULTEPA”;

aa) “é plenamente compreensível que dificuldades financeiras e de reestruturação gerencial prejudiquem os

deveres legais e regulamentares em relação aos quais uma sociedade anônima de capital aberta está envolvida”;

bb) “tais circunstâncias causaram um óbice intransponível ao cumprimento das obrigações dentro dos esforços

razoavelmente exigíveis dos envolvidos; situação que traz consigo a faculdade de aplicação ao caso – por analogia

– de teoria oriunda do direito penal que versa a inexigibilidade de conduta diversa”;

cc) “a teoria da inexigibilidade de conduta diversa – por conta da insubsistência dos documentos necessários à AGO

e em relação aos quais vem a ser penalizado pela SEP – é casa supralegal de exclusão de responsabilidade. É o

que se requer”;

dd) “e ainda, cumpre mencionar que a não prestação tempestiva das informações não causou prejuízo aos

investidores e acionistas da Companhia, considerando a baixa dispersão acionária das ações da SULTEPA”;

ee) “caso não se afaste a aplicação da pena cominatória pelo atraso de entrega de informações frente à ausência

da integralidade da documentação necessária à realização da AGO e de outros dados e informações inerentes, toda

a argumentação acima colacionada apresenta sensivelmente plausível a justificar a dosimetria da multa aplicada”; e

ff) “isso Posto, requer se dignem Vossas Senhorias a receber o presente recurso, eis que tempestivo, fazendo-o

tramitar na forma da lei, para ao fim declarar nula a multa aplicada ou, caso não seja esse o entendimento, seja

esta reduzida, em face dos argumentos acima expostos.

Entendimento

3. Inicialmente, cabe destacar que não é objeto deste processo a eventual apuração de responsabilidades

pela não realização da assembleia geral ordinária no prazo previsto no art. 132 da Lei nº 6.404/76.

AGO/2013

4. A ata da assembleia geral ordinária, nos termos do art. 21, inciso X, da Instrução CVM nº 480/09, deve ser

entregue pelo emissor em até 7 (sete) dias úteis de sua realização.

5. Cabe destacar que não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer dispositivo que permita, à

Companhia, entregar em atraso a ata da assembleia geral ordinária, ainda que o referido atraso: (i) tenha sido

causado por dificuldades financeiras e reestruturação da Companhia; e/ou (ii) não tenha causado prejuízo aos

investidores e acionistas.

6. No presente caso, a Companhia ainda não realizou a Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício

social de 2013.

7. No entanto, como o exercício social da CONST SULTEPA S.A. encerra-se em 31.12, a AGO deveria ter

sido convocada até 15.04.14 para ser realizada na data limite de 30.04.14. e a Ata da AGO/2013 deveria ter sido

entregue até 12.05.14.

8. Ademais, cabe lembrar que a não realização de assembleia geral ordinária não foi motivo suficiente

para que o Colegiado, em casos anteriores, acatasse recursos contra a aplicação de multas pela não entrega das

respectivas atas das assembleias gerais ordinárias. Isso porque, conforme salientado pela SEP, naquelas ocasiões,

se a multa fosse anulada, outras companhias que estivessem na mesma situação jamais poderiam ser multadas,

nos termos do art. 58 da Instrução CVM nº480/09, pelo não envio dos documentos relacionados à AGO, o que não

faz sentido considerando, principalmente, o caráter cominatório das multas previstas no referido artigo.

9. Assim sendo, a nosso ver, restou comprovado que a multa foi aplicada corretamente, nos termos da

Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista que: (i) o e-mail de alerta foi enviado em 12.05.14 (fls.08); e (ii) a

CONST SULTEPA S.A., até o momento, não encaminhou o documento AGO/2013.

PROP.CON.AD.AGO/2013

10. O documento PROP.CON.AD.AGO, nos termos do artigo 21, inciso VIII, da Instrução CVM n° 480/09

(em vigor desde 01.01.10) combinado com o art. 133, inciso V, da Lei 6.404/76 e com o disposto nos arts. 9º, 10 e

12 da Instrução CVM nº481/09, quando aplicáveis, deve ser entregue até 1 (um) mês antes da data marcada para a

realização da assembleia geral ordinária.

11. Cabe destacar que não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer dispositivo que permita, à

Companhia, entregar em atraso a Proposta da Administração para a AGO, ainda que o referido atraso: (i) tenha sido

causado por dificuldades financeiras e reestruturação da Companhia; e/ou (ii) não tenha causado prejuízo aos

investidores e acionistas.

12. No presente caso, a Companhia ainda não realizou a Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício

social de 2013.

13. No entanto, como o exercício social da REFINARIA PET MANGUINHOS S.A encerra-se em 31.12, a AGO

deveria ter sido convocada até 15.04.14 para ser realizada na data limite de 30.04.14 e a PROP.CON.AD.AGO/2013

deveria ter sido entregue até 31.03.14.

14. Ademais, cabe lembrar que a não realização de assembleia geral ordinária não foi motivo suficiente

para que o Colegiado, em casos anteriores, acatasse recursos contra a aplicação de multas pela não entrega das

respectivas propostas da administração. Isso porque, conforme salientado pela SEP, naquelas ocasiões, se a multa

fosse anulada, outras companhias que estivessem na mesma situação jamais poderiam ser multadas, nos termos

do art. 58 da Instrução CVM nº480/09, pelo não envio dos documentos relacionados à AGO, o que não faz sentido

considerando, principalmente, o caráter cominatório das multas previstas no referido artigo.

15. Assim sendo, a nosso ver, restou comprovado que a multa foi aplicada corretamente, nos termos da

Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista que: (i) o e-mail de alerta foi enviado em 31.03.14 (fls.10); e (ii) a

CONST SULTEPA S.A., até o momento, não encaminhou o documento PROP.CON.AD.AGO/2013.

EDITAL AGO/2013

16. O documento Edital de Convocação para a Assembleia Geral Ordinária (EDITAL AGO), nos termos do

art. 21, inciso VII, da Instrução CVM nº 480/09, deve ser entregue no prazo de até 15 (quinze) dias antes da data

marcada para realização da assembleia geral ordinária ou no mesmo dia de sua publicação, o que ocorrer primeiro.

17. De acordo com o §2º do art. 21 da Instrução CVM nº 480/09, o emissor estará dispensado de entregar

o Edital de Convocação da AGO caso tal assembleia seja considerada regular, nos termos do § 4º do art. 124 da Lei

nº 6.404/76, segundo o qual será considerada regular a assembleia geral em que comparecerem todos os

acionistas, independentemente das formalidades prevista no mesmo artigo da Lei nº 6.404/76. Não foi o caso da

AGO da Companhia (fls.09/10)

18. Cabe destacar que não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer dispositivo que permita, à

Companhia, entregar em atraso o edital de convocação para a AGO ainda que o referido atraso: (i) tenha sido

causado por dificuldades financeiras e reestruturação da Companhia; e/ou (ii) não tenha causado prejuízo aos

investidores e acionistas.

19. No presente caso, a Companhia ainda não realizou a Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício

social de 2013.

20. No entanto, como o exercício social da REFINARIA PET MANGUINHOS S.A encerra-se em 31.12, a AGO

deveria ter sido convocada até 15.04.14, para ser realizada na data limite de 30.04.14.

21. Ademais, cabe lembrar que a não realização de assembleia geral ordinária não foi motivo suficiente

para que o Colegiado, em casos anteriores, acatasse recursos contra a aplicação de multas pela não entrega dos

respectivos editais de convocação. Isso porque, conforme salientado pela SEP, naquelas ocasiões, se a multa fosse

anulada, outras companhias que estivessem na mesma situação jamais poderiam ser multadas, nos termos do art.

58 da Instrução CVM nº480/09, pelo não envio dos documentos relacionados à AGO, o que não faz sentido

considerando, principalmente, o caráter cominatório das multas previstas no referido artigo.

22. Assim sendo, a nosso ver, restou comprovado que a multa foi aplicada corretamente, nos termos da

Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista que: (i) o e-mail de alerta foi enviado em 15.04.14 (fls.14); e (ii) a

CONST SULTEPA S.A., até o momento, não encaminhou o documento EDITAL AGO/2013.

COM.ART.133/2013

23. A comunicação prevista no art. 133 da Lei nº 6.404/76 (documento COM. ART. 133), nos termos do art.

21, inciso VI, da Instrução CVM nº480/09, deve ser entregue no prazo de 1 (um) mês antes da data marcada para

realização da assembleia geral ordinária ou no mesmo dia de sua publicação, o que ocorrer primeiro.

24. A dispensa da entrega desse documento ocorre, nos termos do §5º do art. 133 da Lei nº 6.404/76, se

os documentos previstos no caput do art. 133 (dos quais se destacam as demonstrações financeiras da companhia)

forem publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária.

25. Além disso, conforme estabelecido no §4º do art. 133 da Lei nº 6.404/76, a assembleia geral que

reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância

dos prazos referidos no citado artigo, sendo obrigatória a publicação dos documentos nele citados antes da

realização da assembleia.

26. No entanto, apesar de ainda não ter realizado a AGO, a Companhia encaminhou, em 28.05.14 (fls.21),

as Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes ao exercício social findo em 31.12.13.

27. Dessa forma, quando da realização da AGO para apreciar as Demonstrações Financeiras referentes a

31.12.13, as referidas Demonstrações Financeiras já terão sido disponibilizadas há mais de 1 (um) mês, em linha

com o disposto no §5º do art. 133 da Lei nº 6.404/76.

28. Assim sendo, considerando as particularidades do caso concreto, sugerimos, com relação ao

documento COM.ART.133/2013, o deferimento do recurso apresentado, bem como o envio de Ofício à companhia

comunicando a anulação da multa, quando do retorno deste Processo após apreciação, pelo Colegiado, do recurso

relacionado ao documento FORM.REFERÊNCIA/2014 (vide parágrafos 4º a 22 e 29/37).

DF/2013

29. O documento Demonstrações Financeiras Anuais Completas - DF, nos termos do art. 25 caput e § 2º,

da Instrução CVM nº480/09, deve ser entregue na data em que for colocado à disposição do público ou em até 3

(três) meses do encerramento do exercício social.

30. Cabe destacar que não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer dispositivo que permita, à

Companhia, entregar em atraso suas Demonstrações Financeiras, ainda que o referido atraso: (i) tenha sido causado

por dificuldades financeiras e reestruturação da Companhia; e/ou (ii) não tenha causado prejuízo aos investidores e

acionistas.

31. Assim sendo, a nosso ver, restou comprovado que a multa foi aplicada corretamente, nos termos da

Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista que: (i) o e-mail de alerta foi enviado em 31.03.14 (fls.16); e (ii) a

CONST SULTEPA S.A., somente encaminhou o documento DF/2013 em 28.05.2014 (fls.21).

DFP/2013

32. O documento Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP, nos termos do art. 28,

inciso II, item “a”, da Instrução CVM nº480/09, deve ser entregue em até 3 (três) meses contados do encerramento

do exercício social ou na mesma data de envio das Demonstrações Financeiras, o que ocorrer primeiro.

33. Cabe destacar que não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer dispositivo que permita, à

Companhia, entregar em atraso o Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP, ainda que o

referido atraso: (i) tenha sido causado por dificuldades financeiras e reestruturação da Companhia; e/ou (ii) não tenha

causado prejuízo aos investidores e acionistas.

34. Assim sendo, a nosso ver, restou comprovado que a multa foi aplicada corretamente, nos termos da

Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista que: (i) o e-mail de alerta foi enviado em 31.03.14 (fls.20); e (ii) a

CONST SULTEPA S.A., somente encaminhou o documento DFP/2013 em 28.05.2014 (fls.22).

1º ITR/2014

35. O Formulário de Informações Trimestrais - ITR, nos termos do inciso II do art. 29 da Instrução CVM nº

480/09, deve ser entregue pelo emissor no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de encerramento

de cada trimestre.

36. Cabe destacar que não há, na Instrução CVM nº 480/09, qualquer dispositivo que permita, à

Companhia, entregar em atraso o Formulário de Informações Trimestrais – ITR, ainda que o referido atraso: (i) tenha

sido causado por dificuldades financeiras e reestruturação da Companhia; e/ou (ii) não tenha causado prejuízo aos

investidores e acionistas.

37. Assim sendo, a nosso ver, restou comprovado que a multa foi aplicada corretamente, nos termos da

Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista que: (i) o e-mail de alerta foi enviado em 15.05.14 (fls.12); e (ii) a

CONST SULTEPA S.A. somente encaminhou o documento 1º ITR/2014 em 22.09.14 (fls.23).

Isto posto, com relação aos documentos AGO/2013, PROP.CON.AD.AGO/2013, EDITAL

AGO/2013, DF/2013, DFP/2013 e 1º ITR/2014, somos pelo indeferimento do recurso apresentado pela CONST

SULTEPA S.A., pelo que encaminhamos o presente processo a essa Superintendência Geral, para posterior envio ao

Colegiado para deliberação, nos termos do art. 13 da Instrução CVM nº 452/07.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI FERNANDO SOARES VIEIRA

Analista Superintendente de Relações com Empresas