Recurso nº RJ2015/5803

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – ÁQUILLA SECURITIZADORA S.A. – PROC. RJ2015/5803

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Áquilla Securitizadora S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 1º do Anexo 32-II da Instrução CVM 480/2009, do Informe Anual de Securitizadora relativo ao exercício de 2013. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no RA/CVM/SEP/Nº 41/2015, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SEEP RA/CCVM/SEP/NNº041/15

DE: KELLLY SANGUUINETTI DATA: 16.06.15

ASSUNTOO: Recursoo contra apllicação de mmulta cominnatória

ÁQUILLLA SECURRITIZADOORA S.A.

Processso CVM nº RJ-2015-58803

Senhorr Superintenndente,

Trata-sse de recurrso interpossto, em 088.06.15, pella ÁQUILLLA SECURRITIZADOORA

S.A., regisstrada na cattegoria B deesde 01.01.10, contra aa aplicação de multa cominatória no valor dee R$

18.000,00 (dezoito miil reais), pello não enviio, até 19.009.14, do ddocumento IINF SEC AANUAL/20013,

comunicadda por meio do OFÍCIOO/CVM/SEPP/MC/Nº104/14, de 23.10.14 (fls.004).

2. A Commpanhia apreesentou recuurso nos segguintes prinncipais termmos (fls.02/003):

a) “trata--se de apliicação de multa comminatória ppelo atraso no envio à CVM da INF SSEC

ANUAL/22013, previsto no art. 1ºº do Anexo 32 – II, da Instrução NNormativa CCVM nº 4800/2009”;

b) “ocorrre, entretantto, que a Reecorrente nãão concordaa com a muulta acima mmencionadaa, uma vez que

esta não reealizou operrações de seecuritização durante o aano de 20133. Senão vejamos”;

c) “a CVVM tem coomo uma dde suas funçções conferrir se as emmpresas auutorizadas aa emitir títuulos

mobiliárioss estão cummprindo coom as deterrminações llegais, bemm como darr maior trannsparência aos

dados destaas companhhias para evventuais inveestidores”;

d) “nessee sentido, a INCVM 5220/12, visanndo ampliar e aprimoraar o volume de informaações prestaadas

sobre as operações dee securitizaação, inseriuu o Anexo 32 – II na ICVM 4800/09 determminando quee as

Securitizaddoras de Recebíveis Imobiliáriios apresentassem, juntamente com o fformulário de

informaçõees trimestraais – ITR, reelatório sobrre as operaçções de secuuritização reealizadas peela empresa”;

e) “ocorrre, entretantto, que durante o exerrcício de 20013 a Recoorrente não realizou quualquer tipoo de

operação dde securitizzação, de fforma que esta não tteria informmações parra apresentaar no referrido

relatório”;

f) “por ooutro lado, ffaz-se impoortante salienntar que, deesde a data de constituuição até a ppresente datta, a

Recorrentee somente realizou uma única opeeração de seecuritizaçãoo imobiliária, cujo peddido de registro

foi automaaticamente ddispensado nos termoss do Processo CVM nºº RJ-2009-113348, na mmedida em que

os investiddores dos CRRIs são todoos ligados ppor interessee único e inddissociável””;

g) “além disso, faz-se importannte alertar qque os CRIIs supramenncionados ssomente podderão vir a ser

negociadoss no mercaado secundáário se for obtido o reegistro prévvio de ofertta pública, nos termoss da

INCVM nºº 400/03”;

h) “sendoo assim, a oora Recorrennte não considera justaa a aplicaçãoo da presentte multa comminatória, uuma

vez que a ffalta de aprresentação ddo relatório sobre suas operações de securitizzação não trrouxe qualqquer

prejuízo paara seus acioonistas ou investidoress”;

i) “sendoo assim, diaante de todoo o exposto requer-se oo cancelameento da multta cominatóória previstaa no

ofício em eepígrafe”;

j) “alternnativamentee ao pedido acima menncionado, caso V.Sas. entendam ppelo não caancelamentoo da

presente mmulta cominatória, requuer-se a reviisão do valoor da referidda multa, a fim de quee seu valor sseja

reduzido ppara valoress condizentees com tamanho dos prrejuízos efeetivamente causados a terceiros, bbem

como o tippo de penallidade praticada pela RRecorrente, qual seja, atraso na aapresentaçãoo de obrigaação

acessória”;; e

k) “por ffiim, requer-sse que o preesente recurrso também seja recebido no seu eefeito suspennsivo, uma vez

que eventtual inscriçção da Reecorrente nno CADIN restringiráá sua capaacidade de obtenção de

financiameento junto às instituiçções financceiras, bemm como suua participaação em cooncorrênciaas e

certames liicitatórios”.

Entendimento

3. Inicialmmente, cabbe destacaar que fooi encamiinhado, à companhiia, o Offíício

nº294/20155/CVM/SEPP, de 09.066.15, indefeerindo o pedido de efeeito suspenssivo do recuurso interpoosto

(fls.06/07).

4. O Informe Anuall de Securiitizadora – INF SEC ANUAL, nnos termos ddo artigo 1ºº do

Anexo 32--II da Instruução CVM nnº 480/09, ddeve ser enttregue pelo emissor noo mesmo prrazo de entrrega

do Formullário de Deemonstraçõees Financeiiras Padronnizadas – DDFP, ou sejja, em até 3 (três) meeses

contados ddo encerrammento do exeercício sociaal.

5. Cabe ddestacar quue não há, na Instrução CVM nnº 480/09, qualquer ddispositivo que

permita, àà Companhhia, entregaar em atraaso suas innformações periódicass, ainda quue, segundoo a

Recorrentee, não tenhaa havido preejjuízo aos accionistas ouu investidorees.

6. Em connsulta ao DDFP/2013, qque teve commo data de vencimentto de entregga a mesmaa do

documentoo INF SECC ANUAL//2013, verificamos quue os Certiificados dee Recebíveiis Imobiliárrios

emitidos pela Compannhia represeentavam, à éépoca, um ppassivo de RR$ 48.241.5596,00 (fls.008).

7. De acoordo com oo item 11 ddas Notas EExplicativass, os CRIs têm data dde vencimeento

apenas em 10.01.20200 (fls.09/11)).

8. Nesse sentido, ainnda que teenha havidoo a dispenssa automátiica de regiistro da offerta

pública doos Certificaddos de Receebíveis Imoobiliários, oo documento INF SECC ANUAL/22013 é deviido,

como já ddecidiu o Coolegiado noo âmbito noo Processo CVM nº RRJ-2013-6461, no qual foi analisado

recurso, daa mesma Coompanhia, ccontra aplicaação de muulta cominattória pelo nãão envio doo documentoo 3º

INF SEC TTRIM/2012.

9. Ademaais, cabe resssaltar que, desde 20144, a Compannhia vem enncaminhanddo os informmes

trimestrais regularmennte.

10. Assim sendo, a meu ver, resttou comprovvado que a multa foi aaplicada corrretamente, nos

termos da Instrução CCVM n° 4522/07, tendo eem vista quue: (i) o e-mmail de alertta foi enviaddo em 31.033.14

(fls.05); e ((ii) a ÁQUILLLA SECUURITIZADOORA S.A., atté o momentto, não encaaminhou o ddocumento IINF

SEC ANUUAL/2013.

11. Quantoo à redução da multa, ccabe ressalttar que o vaalor diário eestá previstoo no art. 588 da

Instrução CCVM nº 4800/09. Para o caso de commpanhias reegistradas naa categoria “B”, como a Recorrentte, a

multa diáriaa é de R$ 3000,00, pelo qque não é poossível a reddução do seuu valor.

Isto poosto, sou pelo inddeferimentoo do recuurso apresentado peela ÁQUILLLA

SECURITIIZADORA S.A, pelo qque sugiro eencaminharr o presentee processo àà Superintendência Geeral,

para posterrior envio ao Colegiadoo para delibberação, noss termos do art. 13 da Innstrução CVVM nº 452/07.

AAtenciosammente,

Oriiginal assinaado por

KELLY LLEITÃO SAANGUINETTTI

Analistaa

De acorddo.

À SGEE

Oriiginal assinaado por

FERNAANDO SOAARES VIEIRRA

Suuperintendennte de Relaçções com EEmpresas