Processo Administrativo nº RJ2015/4965

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO - NATURA COSMÉTICOS S.A. – PROC. RJ2015/4965

Trata-se de apreciação de pedido de autorização formulado pela Natura Cosméticos S.A. (“Natura” ou “Companhia”), nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/1980 (“Instrução 10”), para entregar, de forma privada, ações de sua própria emissão, aos beneficiários de seu Programa de Outorga de Ações Restritas (“Programa”), aprovado por Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) de 06.02.2015. Em sua análise, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP pronunciou-se favoravelmente ao pedido da Natura, ressaltando, no entanto, que a autorização para negociação privada pretendida será concedida tão somente no âmbito do Programa, que tal manifestação favorável pressupõe que não haverá aumento de capital e que a Companhia outorgará somente ações mantidas em tesouraria. O Relator Pablo Renteria acompanhou o entendimento da SEP, consubstanciado no RA/CVM/SEP/GEA-2 nº 101/2015, de 15.06.2015, sendo favorável à concessão da autorização solicitada pela Companhia, desde que sejam mantidas inalteradas as condições contratuais estipuladas nesse Programa, e salientando que o pedido atende às condições estabelecidas pelo Colegiado em casos semelhantes. O Colegiado, acompanhando por unanimidade o voto apresentado pelo Relator Pablo Renteria, deliberou o deferimento do pedido de autorização apresentado pela Companhia. Anexos VOTO DO RELATOR

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ-2015-4965

Reg. Col. 9740/2015

Requerente: Natura Cosméticos S.A.

Assunto: Pedido de autorização para negociação privada com ações de emissão da

Natura Cosméticos S.A. mantidas em tesouraria, nos termos do art. 23 da

Instrução CVM nº 10/1980.

RELATÓRIO

I. Origem

1. Trata-se de pedido de autorização formulado em 19.5.2015 pela Natura Cosméticos S.A.

(“Natura” ou “Requerente” ou “Companhia”) à Comissão de Valores Mobiliários – CVM para

negociação privada com ações de sua emissão mantidas em tesouraria, nos termos do art. 23 da

Instrução CVM nº 10/1980.1.

II. Da operação

2. Em 6.2.2015, os acionistas da Natura aprovaram, em Assembleia Geral Extraordinária, a

criação do Programa de Outorga de Ações Restritas (“Programa”), cujo objeto seria conceder aos

administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle o direito

de receber ações restritas2 de emissão da Companhia a título de pagamento de remuneração variável

de longo prazo.

1 “Art. 23. Respeitado o disposto no Art. 2º, a CVM poderá, em casos especiais e plenamente circunstanciados,

autorizar, previamente, operações da companhia com as próprias ações que não se ajustarem às demais normas desta

Instrução.”

2 Conforme apontado pela Requerente: “Ações Restritas significam as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem

valor nominal de emissão da Companhia outorgadas aos Participantes e sujeitas às disposições deste Programa e do

respectivo Contrato de Outorga.” (fl. 02).

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3. Segundo a Natura, o Programa tem por finalidade aprimorar a gestão da Companhia e de

suas controladas, estimulando os seus beneficiários, por meio da outorga de ações, a se

aperfeiçoarem e desenvolverem uma visão empreendedora e corporativa. Ademais, o Programa

procura estimular a permanência de administradores e empregados da Companhia.

4. Os administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades do mesmo grupo

econômico serão remunerados em ações de emissão da Requerente. Em relação aos

administradores, o montante correspondente às ações concedidas estará englobado na remuneração

anual aprovada pela Assembleia Geral, em observância ao disposto no art. 152, da Lei nº

6.404/1976.3

5. Quanto ao número de ações sujeitas ao Programa, a Natura informou que o limite máximo

de ações restritas que poderão ser outorgadas anualmente será de 0,20% das ações representativas

do capital social da Companhia. Diante disso, na somatória de todos os planos ativos do Programa,

o número total de ações restritas não plenamente adquiridas não ultrapassará 0,65% das ações

representativas do capital social da Natura. Asseverou ainda que, para fins do Programa, utilizará

ações mantidas em tesouraria, respeitadas as regras da CVM.

6. Em consonância com o objetivo do Programa, a aquisição das ações restritas somente

ocorrerá na medida em que o beneficiário mantenha o seu vínculo com a Companhia como

administrador ou empregado. A transferência das ações se dará de forma escalonada, de acordo com

as seguintes proporções: (i) 1/3 após o 2º aniversário da data de outorga;4 (ii) 2/3 após o 3º

aniversário da data de outorga; e (iii) a totalidade após o 4º aniversário da data da outorga. Dessa

forma, ao longo de quatro anos, as ações restritas serão transferidas paulatinamente aos

beneficiários, sem custo para esses últimos.

7. Entre outras atribuições impostas pelo Programa, o Conselho de Administração da

Companhia determinará o número de ações a ser entregue a cada beneficiário, de modo que a

quantidade de ações não poderá ser alterada em função do preço de mercado, ficando definida,

3 “Art. 152. A assembléia-geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores, inclusive

benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado

às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado.”

4 Conforme esclarecido pela Requerente em sua consulta: “Data de Outorga, salvo se de outra forma expressamente

previsto neste Programa ou no Contrato de Outorga, significa, em relação às Ações Restritas outorgadas a cada um

dos Participantes, a data da reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado o respectivo Plano” (fl. 03).

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desde o momento da outorga, a quantidade de ações que cada beneficiário poderá receber nas

respectivas datas de transferência.

8. Por fim, a Requerente declarou que quaisquer operações de aquisições de ações de sua

emissão no âmbito do Programa observarão as regras contidas nos arts. 2º5 e 3º6 da Instrução CVM

nº 10/1980, bem como todas as demais normas aplicáveis.

IV. Do pedido de autorização

9. A Requerente solicitou, enfim, a concessão de autorização, de acordo com o art. 23 da

Instrução CVM nº 10/1980, para, nos termos do Programa, efetuar a transferência privada de ações

de sua própria emissão mantidas em tesouraria.

V. Do entendimento da SEP

10. A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, em análise consubstanciada no

Relatório de Análise CVM/SEP/GEA-2/Nº101/2015, de 15.6.2015 (fls.32 a 39), manifestou

entendimento favorável ao deferimento do pedido.

11. Segundo o entendimento da área técnica, o Programa aprovado pela Assembleia Geral

Extraordinária da Natura atende aos principais requisitos exigidos de um plano de incentivo

baseado em ações.7

5 “Art. 2º A aquisição, de modo direto ou indireto, de ações de emissão da companhia, para permanência em tesouraria

ou cancelamento, é vedada quando:

a) importar diminuição do capital social;

b) requerer a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis, constantes do último

balanço;

c) criar por ação ou omissão, direta ou indiretamente, condições artificiais de demanda, oferta ou preço das ações ou

envolver práticas não eqüitativas;

d) tiver por objeto ações não integralizadas ou pertencentes ao acionista controlador;

e) estiver em curso oferta pública de aquisição de suas ações.”.

6 “Art. 3º As companhias abertas não poderão manter em tesouraria ações de sua emissão em quantidade superior a

10% (dez por cento) de cada classe de ações em circulação no mercado, incluídas neste percentual as ações existentes,

mantidas em tesouraria por sociedades controladas e coligadas.”

7 De acordo com a SEP, tais requisitos são os seguintes: “(a) representar uma forma de remuneração e não uma

liberalidade; (b) ser aprovado por assembleia geral; (c) comprometer seus beneficiários com a obtenção de resultados;

(d) o percentual de ações a serem doadas deve ser razoável; (e) o plano deve estar englobado na remuneração dos

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12. Ademais, a SEP concluiu que a operação está plenamente circunstanciada e que o pedido

formulado pela Natura encontra respaldo em decisões do Colegiado para casos semelhantes.

Ressaltou, no entanto, que a autorização para negociação privada pretendida pela Companhia será

concedida tão somente no âmbito do Programa de Outorga de Ações Restritas e que a sua

manifestação favorável pressupõe que não haverá aumento de capital e que a Companhia outorgará

somente ações mantidas em tesouraria.

VI. Da distribuição do processo

13. Em reunião do Colegiado realizada em 30.6.2015, fui sorteado como relator deste processo.

VOTO

1. Este Colegiado já apreciou, em diversas oportunidades,8 pedidos semelhantes ao formulado

neste processo, nos quais se pleiteou autorização para negociar de forma privada ações de emissão

da própria Companhia no âmbito de planos de incentivo baseado em ações outorgados a

administradores e empregados de companhias abertas.

2. Em linha com esses precedentes e com a manifestação da SEP, não vejo óbice a que seja

concedida, nos termos do art. 23 da Instrução CVM nº 10/1980, a autorização pretendida pela

Requerente.

3. De acordo com aludido dispositivo, “respeitado o disposto no Art. 2º, a CVM poderá, em

casos especiais e plenamente circunstanciados, autorizar, previamente, operações da companhia

com as próprias ações que não se ajustarem às demais normas desta Instrução.”.

administradores, quando estes forem beneficiários do plano; e (f) a divulgação do plano, antes e após a realização da

assembleia geral que o aprovar, deve ser adequada” (fl. 32).

8 V., notadamente, as decisões preferidas nos Processos: RJ2009/3983, Rel. Dir. Otávio Yazbek, julgado em 4.8.2009;

RJ2011/4494, Rel. Dir. Eli Loria, julgado em 27.1.2012; RJ2012/8222, Rel. Dir. Ana Novaes, julgado em 3.12.2013;

RJ2013/1200, Rel. Dir. Ana Novaes, julgado em 10.6.2014; RJ2014/3000, relatado pela SEP, julgado em 10.6.2014;

RJ2014/4823, Rel. Dir. Luciana Dias, julgado em 9.12.2014; RJ2015/924, Rel. Dir. Roberto Tadeu, julgado em

30.6.2015; RJ2014/8063, Rel. Dir. Pablo Renteria, julgado em 7.7.2015.

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4. No presente caso, tal autorização se faz necessária para que a Requerente possa alienar

privadamente ações de sua emissão sem incorrer em infração ao disposto no art. 9º da referida

Instrução, que dispõe:

“Art. 9º. A aquisição de ações, para cancelamento ou permanência em tesouraria,

e a respectiva alienação serão efetuadas em bolsa, salvo se a companhia só tiver

registro para negociar em mercado de balcão, vedadas as operações privadas.”

5. O pedido atende às condições estabelecidas nas decisões já mencionadas aptas a justificar, à

luz do aludido art. 23, a autorização solicitada. A saber: (i) as alienações privadas das ações

encontram-se plenamente circunstanciadas, uma vez que se destinam a viabilizar o Programa de

Outorga de Ações Restritas da Companhia; (ii) o aludido Programa foi aprovado em Assembleia

Geral de Acionistas da Requerente; (iii) o pedido de autorização foi formulado à CVM previamente

à efetuação das alienações privadas; (iv) o Programa atende plenamente aos requisitos de um plano

de incentivo baseado em ações; e (v) vem sendo assegurado nível adequado de transparência sobre

o Programa de Outorga de Ações Restritas da Requerente.

6. Por todo o exposto, nos termos do art. 23 da Instrução CVM nº 10/1980, voto a favor da

concessão da autorização solicitada pela Requerente, para que possa alienar privadamente ações de

sua emissão mantidas em tesouraria, no âmbito do Programa de Outorga de Ações Restritas,

contanto sejam mantidas inalteradas as condições contratuais estipuladas nesse Programa.

Rio de Janeiro, 8 de setembro de 2015.

Original assinado por

Pablo Renteria

DIRETOR-RELATOR

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