Recurso nº RJ2015/9006

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – LOGOS COMPANHIA SECURITIZADORA S.A – PROC. RJ2015/9006

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Logos Companhia Secutirizadora S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar estabelecido pelo art. 21, inciso VIII, da Instrução CVM 480/2009, da proposta da administração para a Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2014. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no RA/CVM/SEP/Nº 57/2015, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SSEP RA//CVM/SEPP/Nº057/15

DE: KELLLY SANGGUINETTI DATAA: 25.08.15

ASSUNTTO: Recurrso contra aaplicação dee multa comminatória

LOGOOS COMPAANHIA SECCURITIZAADORA S.AA.

Proceesso CVM nnº RJ-2015-9006

Senhoor Superinteendente,

Trataa-se de reecurso inteerposto, emm 25.08.155, pela LLOGOS COOMPANHIIA

SECURIITIZADORRA S.A., reggistrada na categoria BB desde 04.009.14, conttra a aplicaçção de mullta

cominatóória no valorr de R$ 18.0000,00 (dezooito mil reaiis), pelo nãoo envio, até 17.07.15, ddo documentto

PROP.CCON.AD.AGGO/2014, comunicadda por meiio do OFÍÍCIO/CVM//SEP/MC/NNº131/15, dde

11.08.15 (fls.07).

2. A Coompanhia appresentou reecurso nos sseguintes prrincipais termmos (fls.01/03):

a) “o reeferido doccumento sollicitado porr essa comisssão (PROPP.CON AD.AGO/20144) refere-se à

Proposta do Consellho de Admministração para Assemmbleia Geraal Ordináriaa 2014, quee conforme o

ofício mmenciona, nnão havia sido entreggue até a data de 17/07/2015. Entretantoo, o referiddo

documennto foi deviidamente entregue a eeste órgão através do sistema EEmpresasNeet na data dde

02.04.2015 às 15:144 horas (ANNEXO I), prootocolo nº. 4463099”;

b) “resssaltamos tammbém que o documennto pode seer consultaddo no site dda Comissãoo de Valorees

Mobiliários – CVMM, por meiio da opçãão ‘Consultta de Docuumentos de Companhiias Abertass’,

Categoriaa ‘Assembleias’, confoorme tela exxtraída da páágina (ANEEXO II)”; e

c) “facee ao expossto acima, a Companhhia solicitaa a V.Sas. o deferimeento deste recurso, e o

cancelammento da Muulta Cominatória aplicada, em razzão de ter cumprido coom a entregga do referiddo

documennto obrigatório.

Entendimmento

3. O doocumento PPROP.CONN.AD.AGOO, nos termmos do artigo 21, incciso VIII, dda

Instruçãoo CVM n° 4480/09 (emm vigor desdde 01.01.10) combinaddo com o arrt. 133, inciiso V, da LLei

6.404/76 e com o ddisposto noss arts. 9º, 110 e 12 da Instrução CCVM nº4811/09, quanddo aplicáveiis,

deve ser entregue aaté 1 (um) mês antes da data marcada paraa a realizaçção da asseembleia gerral

ordináriaa.

4. Conffoorme estabeelecido no §4º do art.133 da Leii 6.404/76, a assembleeia geral quue

reunir a ttotalidade ddos acionistas poderá cconsiderar ssanada a falta de publiccação dos aanúncios ouu a

inobservâância dos prrazos referiidos no citaddo artigo, sendo obrigaatória a pubblicação doss documentoos

(no casoo da Propossta da Admministração,, divulgaçãão pelo Emmpresas.Net)) nele citaddos antes dda

realizaçãão da assembbleia.

5. No prresente casoo, restou commprovado qque:

a) na AAGO, realizada em 30.04.15, estavvam presenntes dois aciionistas (Srr. José Auguusto Roque e

Ethos Servicer Ltda)) - fls.12/133; e

b) de aacordo comm o quadro 15.3 do FFormulário de Referênncia 2015, a Companhhia tinha um

acionistaa pessoa física e um aciionista pessooa jurídica. Tal informmação é referrente a 25.003.14 (fls.144).

Assim seendo, estavaa presente, nna AGO, a ttotalidade ddos acionistaas.

6. No enntanto, cabee destacar quue:

a) o documento enncaminhadoo como Propposta (fls.099/10) é iguaal ao Edital dde Convocaação da AGGO

(tendo a Companhiaa apenas muudado o títuulo – fls.111), e não coontém as informações mínimas quue

devem seer divulgadaas, pelo quee o seu envioo foi desconnsiderado pela SEP;

b) na AAGO, realizzada em 30..04.14 (fls.112/13), foraam aprovaddas: (i) as contas da Administraçãão

e as Deemonstraçõees Financeeiras, refereentes ao exercício enncerrado em 31.12.144; e (ii) a

Destinaçção do Lucro;

c) como companhhia classificcada na Cattegoria B, aa Instruçãoo CVM nº 481/09 nãoo se aplica à

Recorrennte, emboraa a mesma esteja obrrigada, nos termos doo artigo 133, inciso VV, da Lei nnº

6.404/766 e do artiggo 21, inciiso VIII, dda Instruçãoo CVM nº 480/09, a enviar os documentoos

pertinenttes a assunttos incluídoos na ordemm do dia emm até um mmês antes dda data maarcada para a

realizaçãão da assemmbleia; e

d) nesse sentido, cconforme ddisposto noss OFÍCIO-CCIRCULARR/CVM/SEEP/Nº02/15,, de 26.02.115

(disponívvel no siite da CVVM), a ccompanhia deveria ter encamminhado o documentto

PROP.COON.AD.AGGO/2014, aatravés do Sistema IPPE, “Categooria: Assemmbleia”; “TTipo: AGO”;

“Espéciee: Propostaa da Adminnistração”;; Assunto: ““Destinaçãão dos Resuultados” (ppara o item II

do art. 1332 da Lei nºº 6.404/76).

7. Assimm sendo, a meu ver, reestou comprrovado que a multa foi aplicada ccorretamentte,

nos termos da Instruução CVM n° 452/07, tendo em vvista que: (ii) o e-mail dde alerta foi enviado emm

02.04.15 (fls.08); e (ii) a LOGGOS COMPANHIA SEECURITIZAADORA S.AA., até o mmomento, nãão

encaminhhou o docummento PROOP.CON.ADD.AGO/20144.

Isto posto, souu pelo indeferimentto do reccurso apreesentado pela LOGOOS

COMPANNHIA SECCURITIZADDORA S.A,, pelo que sugiro enncaminhar o presentee processo à

Superinteendência Geral, para pposterior envvio ao Coleegiado paraa deliberaçãoo, nos termmos do art. 113

da Instruução CVM nnº 452/07.

AAtenciosammente,

Oriiginal assinaado por

KELLY LLEITÃO SAANGUINETTTI

Analistaa

De acorddo.

À SGEE

Oriiginal assinaado por

FERNAANDO SOAARES VIEIRRA

Suuperintendennte de Relaçções com Empresas