Recurso nº RJ2015/9295

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – COSAN LIMITED - PROC. RJ2015/9295

Trata-se de apreciação do recurso interposto pela Cosan Limited S.A., companhia estrangeira registrada na categoria A desde 01.01.2010, contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 21, inciso VIII, da Instrução CVM 480/2009, da proposta da administração para a Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício de 2014. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no RA/CVM/SEP/Nº 070/2015, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SEP RA/CVM/SEP/Nº070/15

DE: KELLY SANGUINETTI DATA: 11.09.15

ASSUNTO: Recurso contra aplicação de multa cominatória

COSAN LIMITED

Processo CVM RJ-2015-9295

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso interposto, em 27.08.15, pela COSAN LIMITED, companhia

estrangeira registrada na categoria A desde 01.01.10, contra a aplicação de multa cominatória no

valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), pelo não envio, até 17.07.15, do documento

PROP.CON.AD.AGO/2014, comunicada por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/MC/N°53/15, de

12.08.15 (fls.04).

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos (fls.02/03):

a) “fazemos referência ao ofício CVM/SEP/MC/N° 53/15 (‘Ofício’), datado de 12 de agosto de

2015 e recebido pela Cosan Limited (‘Cosan’), em relação a não entrega do documento

PROP.CON.AD.AGO/2014;

b) “acontece que a Cosan cumpriu a exigência constante da instrução CVM n° 481/2009,

disponibilizando a proposta da administração no dia 07 de abril de 2015, através da seção

denominada ‘Informações Prestadas a Bolsas Estrangeiras’, no Empresasnet, conforme se faz

prova no ‘print’ abaixo:

c) “diante do acima exposto, pedimos a V.Sas. a dispensa de aplicação da multa cominatória, bem

como de eventual multa de mora e juros de mora, aplicados à Cosan nos termos do Ofício”.

3. Foi encaminhado, à Companhia, o Ofício nº 453/2015/CVM/SEP, de 04.09.15, nos

seguintes termos (fls.17/18):

1. “Referimo-nos aos recursos interpostos, em 27.08.2015, pela COSAN LIMITED, contra as

multas cominatórias aplicadas pela Superintendência de Relações com Empresas, pelo não

envio, até 17.07.2015, dos documentos PROP.CON.AD.AGO/2014 e EDITAL AGO/2014,

comunicadas através dos Ofícios CVM/SEP/MC/N°53/15 e Nº 54/15, de 12.08.2015,

respectivamente.

3. A respeito, verificamos que o documento encaminhado pela Companhia na Categoria

“Informações Prestadas às Bolsas Estrangeiras” está em língua inglesa.

4. Nesse sentido, em analogia ao previsto no artigo 22, §1º, da Lei nº 9.784/99 e observando a

interpretação dada ao artigo 13 da Constituição Federal combinado com o artigo 224 do Código

Civil brasileiro, todos os documentos redigidos em língua estrangeira para terem efeitos legais

no país deverão ser traduzidos para o português, idioma oficial do Brasil, razão pela qual todas

as informações e documentos apresentados através do Sistema Empresas.Net devem ser

traduzidos para o idioma português.

Isto posto, solicitamos a manifestação da Companhia até 11.09.2015”.

4. Em 09.09.15, a Companhia encaminhou, via e-mail, resposta ao ofício supracitado

nos seguintes termos: “conforme dispõe o Ofício, vimos pelo presente informar que os documentos

PROP.CON.AD.AGO/2014 e EDITAL AGO/2014, objeto das multas cominatórias aplicadas por

meio dos Ofícios CVM/SEP/MC/N°53/15 e Nº 54/15, de 12 de agosto de 2015, respectivamente,

serão apresentados pela Companhia através do Sistema Empresas.Net na Categoria ‘Informações

Prestadas às Bolsas Estrangeiras’ no idioma português até o dia de hoje, 09 de setembro de

2015”(fls.19/20).

Entendimento

5. O documento PROP.CON.AD.AGO, nos termos do artigo 21, inciso VIII, da

Instrução CVM n° 480/09 (para todas as companhias, abertas ou estrangeiras) combinado com o art.

133, inciso V, da Lei 6.404/76 (aplicável às companhias abertas brasileiras classificadas nas

categorias A e B), e os arts. 9º, 10 e 12 da Instrução CVM nº481/09, para as companhias abertas

registradas na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações

em bolsa de valores, conforme § único do seu art. 1º, deve ser entregue até 1 (um) mês antes da data

marcada para a realização da assembleia geral ordinária, não havendo, na legislação aplicável,

qualquer hipótese de dispensa de seu envio.

6. Cabe salientar que o § 3º do art. 21 da Instrução CVM nº 480/09 dispõe que o

emissor estrangeiro deve entregar documentos equivalentes ao exigidos pelos incisos VI a XI do

caput, se houver, nos prazos ali estipulados.

7. No presente caso, restou comprovado que a Companhia encaminhou o referido

documento, em 07.04.15, pela “Categoria”: Informações Prestadas a Bolsas Estrangeiras, ao invés

de encaminhá-lo pela “Categoria/Tipo/Espécie”: Assembleia/AGO/Proposta da Administração

(fls.06/16).

8. Ademais, o documento encaminhado está em língua inglesa (fls.07/16).

9. Nesse sentido, em analogia ao previsto no artigo 22, §1º, da Lei nº 9.784/99 e

observando a interpretação dada ao artigo 13 da Constituição Federal combinado com o artigo 224

do Código Civil brasileiro, todos os documentos redigidos em língua estrangeira para terem efeitos

legais no país deverão ser traduzidos para o português, idioma oficial do Brasil, razão pela qual

todas as informações e documentos apresentados através do Sistema Empresas.Net devem ser

traduzidos para o idioma português.

10. Assim sendo, a meu ver, restou comprovado que a multa foi aplicada corretamente,

nos termos da Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista que: (i) o e-mail de alerta foi enviado em

30.04.15 (fls.05); e (ii) a COSAN LIMITED somente encaminhou o documento

PROP.CON.AD.AGO/2014 em português, ainda que pelo caminho incorreto, em 09.09.15

(fls.21/32).

Isto posto, sou pelo indeferimento do recurso apresentado pela COSAN LIMITED,

pelo que sugiro encaminhar o presente processo à Superintendência Geral, para posterior envio ao

Colegiado para deliberação, nos termos do art. 13 da Instrução CVM nº 452/07.

Atenciosamente,

Original assinado por

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Analista

De acordo.

À SGE

Original assinado por

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas