Recurso nº RJ2015/8990

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – HANANE MOHAMAD AYOUB – PROC. RJ2015/8990

Trata-se de apreciação de recurso interposto por Hanane Mohamad Ayoub ("Recorrente") contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN que indeferiu seu pedido de credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários, pelo não atendimento aos requisitos de experiência previstos no art. 4º, II, da Instrução CVM 306/1999. Em sua manifestação, a SIN propõe o indeferimento do recurso, por entender que a experiência profissional comprovada pela Recorrente não é considerada válida para efeito de credenciamento para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários. O Colegiado, acompanhando o entendimento da área técnica, consubstanciado no Memorando nº 47/2015-CVM/SIN/GIR, deliberou negar provimento ao recurso interposto pela Recorrente. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 47/2015-CVM/SIN/GIR

Rio de Janeiro, 29 de outubro de 2015.

À Superintendência Geral

Assunto: Recurso contra indeferimento de pedido de credenciamento como Administrador de

Carteira de Valores Mobiliários – Processo RJ-2015-8990.

1. Trata-se de recurso apresentado por HANANE MOHAMAD AYOUB, nos termos da

Deliberação CVM nº 463/03, contra o indeferimento de seu pedido de credenciamento como

administrador de carteira de valores mobiliários formulado com base no artigo 4º, §2° da

Instrução CVM nº 306/99.

Histórico

2. A interessada protocolou pedido de autorização para o exercício da atividade de administração de

carteiras de valores mobiliários, em 21/08/2015 e em 09/10/2015, em resposta ao Ofício nº

1.454/2015/CVM/SIN/GIR.

3. Para comprovar sua experiência profissional a requerente enviou declaração da SLW Corretora

de Valores e Câmbio Ltda. (fls. 6; 22), onde atuou entre Jan/2000 e Mai/2015 (15 anos e 5

meses), na qualidade de agente autônomo de investimento, onde exerceu atividades de “(i)

desenvolvimento técnico em benefícios dos Gestores da SLW com o objetivo conciso de

apresentar estudos, estratégias e composições nos diferentes mercados, para avaliações de

carteiras de títulos e valores mobiliários, respeitando as bases legais e administrativas sobre

risco de crédito e de mercado, (ii) desenvolvimento de modelos para precificação de

ativos,voltados para estratégias de administração de carteiras de renda fixa e renda variável,

(iii) controle da carteira de empréstimos e orçamento geral das operações de mercado, além de

(iv) participar em reuniões técnicas, de quotistas e eventuais assembleias de interesse da

instituição”.

4. Em complemento, enviou: (a) o Instrumento Particular de Constituição da Empresa HAYET

AGENTE AUTÔNOMO DE INVESTIMENTO LTDA. (CNPJ: 05.100.583/0001-46) (fls.

23-25); (b) 6ª alteração do contrato social para transformação em EIRELI da HAYET AGENTE

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AUTÔNOMO DE INVESTIMENTO LTDA. (fls. 26-28), onde a requerente consta como único

administrador; (c) Contrato de Prestação de Serviços e Assessoria Financeira que estabelecem

SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda., na condição de contratante, e HAYET

PARTICIPAÇÕES S/C LTDA., na condição de contratada, onde a contratada, indicará a

contratante, clientes para operar no Mercado Financeiro (fl. 29); (d) Aditamento e Consolidação

do Contrato de Prestação de Serviços de Distribuição e Mediação de Títulos e Valores

Mobiliários tendo, por um lado, a contratante SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. e, do

outro lado, a contratada HAYET AGENTE AUTÔNOMO DE INVESTIMENTO – EIRELI (fls.

31-36); e, por fim, (e) a rescisão do Contrato de Prestação de Serviços de Distribuição e

Mediação de Títulos e Valores Mobiliários celebrado entre SLW Corretora de Valores e Câmbio

Ltda. e HAYET AGENTE AUTÔNOMO DE INVESTIMENTO - EIRELI, com data de

Dez/2014.

5. A requerente, ainda para comprovação de sua experiência profissional, enviou cópia de sua

CTPS (fls. 38-40), onde constam os seguintes apontamentos: “Operador de Mesa PL”, de

Dez/2014 a Mai/2015, contratado por SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. e “Assessor

Comercial III”, admitido em Mai/2015, por Guide Investimentos S.A Corretora de Valores.

6. Após análise da documentação enviada, o processo foi indeferido em 24/09/2015, conforme

despacho da GIR e concordância do SIN à folha 43, sendo a decisão informada ao requerente por

meio do Ofício nº 1.666/2015/CVM/SIN/GIR (fls. 44-46), uma vez que a documentação

apresentada não atendeu ao disposto no artigo 4º, II, da Instrução CVM nº 306/99. Na ocasião,

informou-se que a experiência como agente autônomo de investimento, demonstrada na

declaração da empresa SLW CVC Ltda. e contrato social da HAYET AGENTE AUTONÔMO

DE INVESTIMENTO - EIRELI, não é considerada válida para fins de credenciamento como

administrador de carteira de valores mobiliários, como já exposto pelo Colegiado da CVM, por

exemplo, nas decisões dos Processos RJ-2007-0236, de 13/11/2007 ou RJ-2008-5390, de

11/11/2008. Por outro lado, as experiências como “operador de mesa pleno” e “assessor

comercial III”, informadas na CTPS do interessado, também não podem ser consideradas válidas

nos termos do Art. 4º, II, alínea “b”, da Instrução CVM nº 306/99, uma vez que serviços

relacionados à execução e administração de ordens não vem sendo consideradas como

“atividades que promovam a experiência de fato necessária para o exercício da atividade de

administração de carteira”, nos termos da decisão de Colegiado da CVM no Processo CVM nº

RJ-2005-6749, de 27/12/2005. Ainda que fossem, não completariam o tempo mínimo de 5

(cinco) anos exigidos pela legislação vigente.

7. Em 07/10/2015, a interessada apresentou recurso contra a decisão da SIN (fls. 52-54), nos termos

da Deliberação CVM nº 463, de 25/07/2003.

Das Razões do Recurso

8. No seu recurso (fls. 52-54), a requerente solicitou a reanálise da documentação enviada no

âmbito do processo de credenciamento de administrador de carteira de valores mobiliários, tendo

por base principalmente as declarações de atividade profissional emitida pela SLW Corretora de

Valores e Câmbio Ltda., onde foi vinculada por mais de 15 (quinze) anos, alegando ter “grande

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participação dentro desta área de conhecimento, auxiliando ativamente o departamento

responsável na formação de alguns Fundos de Investimentos Exclusivos, sugerindo e

acompanhando as estratégias do efetivo gestor, juntamente com sua equipe”.

9. Assim, a interessada pede que a decisão da SIN seja reformada pelo Colegiado, habilitando-a ao

exercício da atividade de Administração de Carteiras de Valores Mobiliários.

Manifestação da Área Técnica

10. O Colegiado da CVM, reiteradas vezes, já expos a decisão que a experiência profissional como

agente autônomo de investimento não é válida para fins de credenciamento como administrador

de carteira de valores mobiliários (RJ-2007-0236, de 13/11/2007 ou RJ-2008-5390, de

11/11/2008, entre outros), uma vez que a prospecção de clientes, distribuição e mediação de

valores mobiliários não pressupõe o exercício de qualquer poder de decisão sobre os

investimentos negociados e não evidenciam aptidão para gestão de recursos de terceiros.

11. Nesse sentido, relembramos o teor da Decisão de Colegiado referente ao processo RJ-2007-0236,

julgado em 13.11.07, que ali, desconsiderou para os efeitos do credenciamento como

administrador de carteiras a experiência obtida por um agente autônomo de investimentos:

"Trata-se de recurso interposto por Emilson Torres dos Santos Lima contra decisão da

Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de indeferimento de seu

pedido de credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários, por não

atendimento ao requisito de experiência profissional previsto no artigo 4º, II, da Instrução

306/99. ... A SIN observou que a experiência demonstrada pelo interessado em áreas

financeiras de empresas e como gestor não remunerado de carteiras de clubes de investimento

não pode ser considerada para fins do credenciamento, conforme já vem decidindo o

Colegiado. A SIN destacou, ainda, que a experiência como agente autônomo de investimentos,

no período compreendido entre 1986 e 2001, também não pode ser computada como

experiência válida, pois envolve apenas a atividade de distribuição e mediação de valores

mobiliários, que não pressupõe o exercício de qualquer poder de decisão sobre os investimentos

negociados. ... Por todo o exposto no relatório apresentado pela SIN, o Colegiado deliberou

indeferir o recurso apresentado por Emilson Torres dos Santos Lima." (grifo nosso)

12. Ainda que as declarações emitidas pela SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. (fls. 6; 22)

atestem a participação do interessado no “desenvolvimento de modelos para precificação de

ativos, voltados para estratégias de administração de carteiras de renda fixa e renda variável”

ou “fazendo, inclusive, junto ao departamento competente o acompanhamento e sugestões de

estratégias nas aplicações, segundo as políticas de investimento das diferentes carteiras” não se

pode admitir que estas atividades sejam realizadas com a habitualidade exigida, de ordinário,

para a configuração do exercício de uma atividade profissional, dada a vedação da Instrução

CVM nº 497/2011, nos seguintes termos: “Art. 13. É vedado ao agente autônomo de

investimento ou à pessoa jurídica constituída na forma do art. 2º: (...) IV – contratar com

clientes ou realizar, ainda que a título gratuito, serviços de administração de carteira de valores

mobiliários, consultoria ou análise de valores mobiliários”.

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13. Nesse sentido, é o posicionamento da SIN de que a recorrente não conseguiu comprovar a

experiência profissional necessária para a obtenção da autorização para o exercício da atividade

de administração de carteiras de valores mobiliários, nos termos do artigo 4º, §2° da Instrução

CVM nº 306/99.

Conclusão

14. Em razão do exposto, sugere-se a manutenção da decisão da área técnica ora recorrida, e, em

consequência, a submissão do presente recurso à apreciação do Colegiado, com proposta de

relatoria por parte desta SIN/GIR.

Atenciosamente,

VERA LUCIA SIMÕES ALVES PEREIRA DE SOUZA

Gerente de Registros e Autorizações – GIR

FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais – SIN

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira de Souza, Gerente,

em 05/11/2015, às 09:33, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente em

exercício, em 05/11/2015, às 20:22, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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Referência: Processo nº 19957.003241/2015-24 Documento SEI nº 0052881

Criado por eduardapaixao, versão 3 por VLucia em 29/10/2015 17:55:56.

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