Processo Administrativo Sancionador nº PAS16/1999

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SESSÃO DE JULGAMENTO DO

INQUÉRITO ADMNISTRATIVO CVM Nº 16/99

Interessados :

Antônio Amaral Júnior

Marco Antônio de Bulhões Marcial

Olov Folke Blomqvist

Oscar George Cox

Veikko Olavi Sariola

Ementa : Abuso e desvio de poder de controlador. Alienação de controle sem realização de oferta pública para

aquisição de ações. Não atendimento a intimações CVM. Não encaminhamento de informações. Composição do

Conselho de Administração sem o quórum mínimo exigido por lei. Dilapidação do patrimônio da cia. aberta Prometal

Produtos Metalúrgicos S/A. - Irregularidades configuradas. Penalidades.

Decisão : Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na

prova dos autos, à revelia dos interessados, que apesar de legalmente notificados da realização da presente sessão

de julgamento, nos termos do disposto na Deliberação CVM nº 349/00, não compareceram, entendeu haverem sido

comprovadas à exaustão as seguintes imputações feitas aos interessados pela Comissão de Inquérito :

- infração ao art. 117, caput e art. 154, caput, da Lei 6.404/76, por abuso do poder de controle e por não haverem

exercido suas atribuições de administradores da Prometal no interesse da companhia;

- não realização de oferta pública para aquisição de ações ordinárias pertencentes aos acionistas minoritários da

Prometal de modo a lhes assegurar tratamento igualitário àquele oferecido ao acionista controlador, em infração ao

art. 254 da Lei nº 6.404/76 e aos incisos I e V da Resolução nº 401/76 do Conselho Monetário Nacional;

- infração ao art. 140 da Lei nº 6.404/76, em virtude da constituição de conselho de administração com apenas dois

membros enquanto o comando legal determina o mínimo de três;

- infração ao artigo 13, inciso I e XVI da Instrução CVM nº 202/93, por terem deixado de prestar a esta CVM as

informações periódicas consideradas obrigatórias, e

- Veikko Olav Ariola e Olov Folke Blomqvist são ainda pessoalmente responsáveis pela infração ao art. 9º, inciso II da

Lei nº 6.385/76, por terem deixado de atender, em duas diferentes oportunidades, à intimação para prestação de

esclarecimentos formulada pela CVM.

Isto posto, decidiu o Colegiado pela aplicação aos interessados, das seguintes penalidades, previstas no inciso IV do

art. 11 da Lei nº 6.385/76:

a) ao Sr. Veikko Olav Sariola, diretor-presidente da Prometal Podutos Metalúrgicos S/A, à época dos fatos, a pena de

inabilitação para o exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de

entidade do sistema de distribuição de valores ou de outras atividades que dependam de autorização ou

registro na CVM, pelo prazo de 10 (dez) anos;

b) ao Sr. Olov Folke Blomqvist; administrador da Prometal Produtos Metalúrgicos S/A, à época dos fatos, a pena de

inabilitação para o exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de

entidade do sistema de distribuição de valores ou de outras atividades que dependam de autorização ou

registro na CVM, pelo prazo de 10 (dez) anos;

c) ao Sr. Antônio do Amaral Júnior, diretor de desenvolvimento da Prometal Produtos Metalúrgicos S/A, à época dos

fatos, a pena de inabilitação para o exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia

aberta, de entidade do sistema de distribuição de valores ou de outras atividades que dependam de

autorização ou registro na CVM, pelo prazo de 08 (oito) anos;

d) ao Sr. Marco Antonio de Bulhões Marcial, gerente industrial da Unidade Fabril de Arujá, à época dos fatos, a pena

de inabilitação para o exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de

entidade do sistema de distribuição de valores ou de outras atividades que dependam de autorização ou registro na CVM, pelo prazo de 08 (oito) anos; e) ao Sr. Oscar George Cox, acionista controlador e diretor administrativo-financeiro da Prometal Podutos Metalúrgicos S/A, à época dos fatos, a pena de inabilitação para o exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição de valores ou de outras atividades que dependam de autorização ou registro na CVM, pelo prazo de 08 (oito) anos; 2) Notificar a Secretaria da Receita Federal e o Banco Central do Brasil para as providências cabíveis em suas esferas de competência; 3) Encaminhar cópia do presente inquérito administrativo ao Ministério Publico, tendo em vista os fortes indícios de ocorrência de crime de ação pública, principalmente, relacionadas à Lei nº 7.492, de 16/07/1986. Os interessados apenados terão um prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do artigo 14, parágrafo único, da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 454, de 16.11.77, alterada pela Resolução nº 2785/00. Estiveram presentes à sessão de julgamento o Diretor Wladimir Castelo Branco Castro, Relator, os Diretores Durval José Soledade Santos e Norma Jonssen Parente, e o Presidente, José Luiz Osorio de Almeida Filho. Rio de Janeiro, 23 de novembro de 2000. WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO Relator JOSÉ LUIZ OSORIO DE ALMEIDA FILHO Presidente Relator : Diretor Wladimir Castelo Branco Castro RELATÓRIO Senhores Membros do Colegiado : O Inquérito Administrativo CVM nº 16/99 foi instaurado para apurar a eventual prática de irregularidades envolvendo a alienação do controle acionário da empresa PROMETAL Produtos Metalúrgicos S.A., até então detido pela METALPAR Participações S/C Ltda., para a FINSBRA Participações S/C Ltda, na data de 02.09.94, através de Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Ações. O controle acionário da Prometal era detido pela Metalpar Participações S/C Ltda., que detinha 1,471 bilhão de ações ordinárias, que representavam 99,89% das ações com direito a voto e 886,9 milhões de ações preferenciais, que representavam cerca de 32% da espécie. A Finsbra adquiriu, também, as ações que eram de propriedade das seguintes pessoas, ligadas à Prometal, nas quantidades indicadas, a saber: -Sr. Donald Joseph Archer de Camargo, 126.214.993 ações preferenciais; -Luiza Beatriz Pereira Rodrigues, 57.368.055 ações preferenciais e, Carlos Eduardo Pereira Rodrigues, 21 ações ordinárias.

Esses vendedores, juntamente com o Sr. Oscar George Cox detinham a totalidade das cotas da

Metalpar.

Em consequência, após essas modificações ocorridas, a composição acionária da Prometal

Produtos Metalúrgicos, em 02.09.94, passou a ser:

ACIONISTA/QUOTISTA QUANTIDADE DE AÇÕES PARTICIPAÇÃO %

ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS VOTANTE TOTAL

Finsbra 1.471.526.740 1.131.049.871 99,89 61,30

Outros 1.572.790 1.641.305.144 0,11 38,70

Total 1.473.099.530 2.772.355.015 100,00 100,00

DOS FATOS

A FINSBRA, em 04.11.94, solicitou a esta Autarquia a dispensa da publicação do edital de oferta pública, tendo em

vista o reduzido número de acionistas minoritários detentores de ações ordinárias remanescentes na PROMETAL,

que seriam apenas em número de oito, e em face do alto custo de sua veiculação em jornais, propondo, de tal sorte,

que a oferta pública fosse realizada através de mala direta e de aviso publicado em jornal de grande circulação, nos

termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 401/76.

O preço total estipulado no contrato de alienação das 1,5 bilhão de ações ordinárias e das 1,1 bilhão de ações

preferenciais havia sido de R$ 1.450.000,00, sendo R$ 100 mil pagos no ato da assinatura do contrato e o restante

dividido em três prestações: a primeira, de R$ 200 mil para 18.10.94, a segunda de R$ 300 mil para 18.05.95 e a

terceira de R$ 850 mil para 18.08.95 (fls. 46 e 47).

A empresa adquirente, a FINSBRA Participações S/C Ltda, vinha de ser representada, no ato da aquisição do

controle, pelos Srs.Veikko Olavi Sariola, Olov Folke Blomqvist e Antônio Amaral Júnior (fls. 45).

Enquanto a GEO analisava as condições para a aceitação do pleito acima referido, por parte da FINSBRA, em

27.12.94, esta CVM recebeu reclamação de acionista minoritário que indagava se a jazida de manganês de

propriedade da Mineração BURITIRAMA S.A., empresa de capital fechado que consistia no principal ativo da

PROMETAL, também havia sido incluída na negociação (fls. 269).

A partir de 23.01.95, a GEO – Gerência de Operações Especiais da Superintendência de Relações com Empresas

passou a receber comunicações, por parte dos novos controladores da PROMETAL, referentes às sucessivas

alienações da participação da mesma empresa na Mineração BURITIRAMA S.A., que vieram a culminar na total

alienação desta última, em 05.05.1995.

Os adquirentes da Buritirama, em número de quatro, foram Samuel Assayag Hanan, Bonsucex Participações S.A.,

empresa controlada por Sílvio Tini de Araújo, Annias Financial Co. Ltd. e Toniolo, Busnello S.A. – Túneis,

Terraplanagens e Pavimentações, que passaram a deter 25% do capital da mineradora, cada um (fls. 174, 183, 184,

187 a 189, 220 e 221).

Em virtude de o valor envolvido nas vendas de ações de emissão da Mineração BURITIRAMA para Samuel Assayag

Hanan, Bonsucex Participações S.A. e Toniolo, Busnello S.A. – Túneis, Terraplanagens e Pavimentações ter

alcançado US$ 14.4696.324,00, enquanto que a alienação do controle acionário da PROMETAL foi realizada por

somente R$ 1.450.000,00, a GEO entendeu que deveria ser realizada uma análise mais profunda a respeito da venda

de ações da PROMETAL e de sua controlada, inclusive pelo fato de que a correspondência enviada pela PROMETAL

para esta Autarquia em 19.05.95, comunicando a alienação de 25% para a Annias Financial Co. Ltd, não mencionou o

valor pelo qual a mesma foi efetuada (fls. 187 a 189).

Por conseguinte, em atendimento à SOI/CVM/GEO/n.º 04/95, de 11.12.95, a fiscalização desta Autarquia efetuou

inspeção na PROMETAL, em 01.02.96, cujo relatório, concluiu pela existência de fortes indícios de irregularidades nas

condições em que foi transferido o controle acionário da PROMETAL e, posteriormente, vendida a participação

acionária dessa empresa na Mineração BURITIRAMA.

Tal conclusão derivou, principalmente, da constatação de que a sede da FINSBRA era fictícia, e de que, após a venda

da Mineração BURITIRAMA, seus sócios transferiram suas cotas na empresa para Ezequiel Vaz Pinto e Jussara

Aparecida Silva, aparentemente interpostas pessoas ("laranjas"). O relatório apontou ainda que esses fatos foram

agravados pela não ocorrência de oferta pública, pelo não envio de informações periódicas da companhia aberta e

pelo não comparecimento dos Srs. Veikko Olavi Sariola e Olov Folke Blomqvist a esta Autarquia, para prestar

esclarecimentos (fls. 23 a 35).

DA INSTAURAÇÃO E DO ANDAMENTO DO INQUÉRITO

Aprovada a proposta de instauração de Inquérito Administrativo pelo Colegiado da CVM, em 03.09.97, foi assinada a

PORTARIA/CVM/PTE/nº 54, de 07.05.99, designando a Comissão de Inquérito.

Foram notificadas da instauração do inquérito as pessoas físicas listadas no item 14 do Relatório da Comissão do

Inquérito (fls. 560), a saber,Veikko Olavi Sariola, Olov Folke Blomqvist, Antônio Amaral Júnior, Marco Antônio Bulhões

Marcial, Oscar George Cox, Donald Joseph Archer de Camargo, Carlos Eduardo Pereira Rodrigues e Luíza Beatriz

Pereira Rodrigues.

A diligência efetuada pela fiscalização desta CVM na sede da PROMETAL, em 01.02.96, constatou não mais existir

qualquer atividade na empresa, cujas instalações industriais e escritórios encontravam-se desativados. De acordo

com as informações obtidas pelos inspetores, as máquinas e equipamentos industriais haviam sido retirados das

dependências da empresa em maio de 1995, ocasião em que foi encerrado o processo de venda da controlada

Mineração BURITIRAMA (fls. 110).

Em visita ao local citado no contrato firmado entre a METALPAR e a FINSBRA, para alienação das ações de emissão

da Prometal, a fiscalização desta Autarquia constatou, ainda, que a sede social da adquirente era fictícia (fls. 110).

A análise do contrato social da FINSBRA, assinado em 03.11.93, demonstrou que essa empresa tinha como sócios os

Srs.Veikko Olavi Sariola, Olov Folke Blomqvist, Antônio Amaral Júnior, Marco Antônio de Bulhões Marcial e Oscar

George Cox (fls. 65 a 70).

Conforme apontado no Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFM-SP/n.º 06/96, o Sr. Oscar George Cox era um dos excontroladores da PROMETAL, na condição de sócio da Metalpar, juntamente com o Sr. Donald Joseph Archer de

Camargo. Por tal motivo, esse empresário exercia o cargo de Diretor Administrativo-Financeiro da PROMETAL e

participou, inclusive como representante da empresa, por ocasião da celebração do contrato de alienação do controle

da mesma para a FINSBRA (fls. 45 a 49 e 65 a 70).

Diligências efetuadas pela Comissão de Inquérito demonstraram que, à exceção do Sr. Olov Folke Blomqvist, que era

Diretor-Técnico da empresa Outokumpo no Brasil, todos os demais fundadores da FINSBRA também eram pessoas

ligadas à administração da PROMETAL: Antônio Amaral Júnior exercia o cargo de Diretor de Desenvolvimento, Marco

Antônio Marcial era Gerente Industrial da unidade fabril de Arujá, Oscar George Cox era Diretor AdministrativoFinanceiro e Veikko Olavi Sariola era o Diretor Presidente, cargo para o qual foi eleito em 16.05.94 (fls. 289 e 503).

Os termos de declarações acostados às fls. 81 a 85, 283 a 291 e 317 a 319 dos autos permitem depreender que a

alienação do controle da PROMETAL decorreu das sérias dificuldades financeiras enfrentadas pela companhia desde

o final dos anos 80, decorrentes do momento de crise por que passava o setor de ferro-ligas no Brasil.

Também teriam colaborado para a decisão de se alienar a empresa o fato de o Sr. Donald Archer Camargo, fundador

da Companhia, já se encontrar em idade avançada e sua filha, Luiza Beatriz Rodrigues, e seu marido, Carlos Eduardo

Rodrigues, não possuírem filhos que pudessem sucedê-los na condução dos negócios. Por esse motivo, a decisão

tomada por esses ex-controladores da PROMETAL foi a de vender a empresa, juntamente com todas as companhias

a ela relacionadas, inclusive a Mineração BURITIRAMA, cuja jazida localizada em Marabá, no estado do Pará, fora

adquirida pelo grupo, por volta de 1984, pelo valor aproximado de US$ 5 milhões (fls. 283 a 286 e 289 a 291).

Apurou-se que, no final de 1993, começaram a ser empreendidas negociações com vistas à alienação do controle da

PROMETAL, com as empresas Outokumpo e Silex. Nessas negociações, a Outokumpo era representada por seu

Presidente no Brasil, Sr. Veikko Olavi Sariola, e a Silex, pelo Sr. Yan Yardley (fls. 283 a 286 e 289 a 291).

Ao longo dessas tratativas, a Outokumpo ter-se-ia se mostrado interessada em participar da implantação de uma

fábrica em Marabá para processar o minério extraído da Mineração BURITIRAMA, bem como em adquirir parte da

PROMETAL, mas o grupo controlador não teria concordado com essa proposta, dada sua resolução de se afastar dos

negócios (fls. 290).

Em 1994, a Outokumpo decidiu-se pela aquisição de todo o grupo, exigindo para isso, no entanto, que a presidência

da PROMETAL fosse exercida por um representante de sua companhia. Em face do que o Sr. Veikko Olavi Sariola

teria assumido a presidência da PROMETAL até a conclusão de sua venda (fls. 290).

Segundo o depoimento do Sr. Donald Joseph Acher de Camargo, durante o período em que o Sr. Veikko Olavi Sariola

permaneceu como Diretor-Presidente da PROMETAL, não teria sido de seu conhecimento "quem seria o grupo que

estaria sendo representado por este senhor". Somente próximo à assinatura do contrato de transferência teria sido

"revelado ao depoente e à administração da Prometal quem seriam os efetivos compradores da empresa" (fls. 283).

Conforme afirmaram os controladores da PROMETAL, para se chegar ao valor de venda da empresa, acordado em

R$ 1.450.000,00 (um milhão e quatrocentos e cinqüenta mil reais), não teria havido elaboração de qualquer laudo de

avaliação por empresa especializada, tendo sido utilizados documentos contábeis, que consideravam o passivo do

grupo na época, cujo montante alcançava R$ 35 milhões, motivo pelo qual o valor de venda final da PROMETAL e

empresas relacionadas teria sido considerado justo pelos sócios.

Cabe ressaltar que os Srs. Donald Joseph Acher de Camargo, Carlos Eduardo Pereira Rodrigues e a Sra. Luíza

Beatriz Pereira Rodrigues afirmaram não ter recebido todo o valor contratado para venda da PROMETAL, exceto a

parcela de R$ 100 mil (cem mil reais), paga na assinatura do contrato (fls. 283 a 286 e 289 a 291).

A venda da participação acionária da PROMETAL na Mineração BURITIRAMA, efetuada pelo grupo adquirente do

controle acionário da primeira empresa, ocorreu ao longo do período compreendido entre os meses de janeiroe maio

de 1994, apenas 4 meses após a FINSBRA ter adquirido a companhia.

Em 09.01.95, foram assinados dois contratos de compra e venda de ações, sendo um deles com Samuel Assayag

Hanan e a Bonsucex Participações e o outro com a Toniolo Busnello S.A. – Túneis, Terraplanagens e Pavimentações,

através dos quais foram negociadas 350.000 ações ordinárias da Mineração BURITIRAMA, representando 50% de

seu capital social. Esses dois contratos dispuseram, ainda, sobre a aceitação da reavaliação do valor econômico da

jazida pertencente à Mineração BURITIRAMA, efetuada com base no laudo pericial elaborado pela Jaakko Pöyry

Engenharia e incorporada ao balanço da empresa em 30.04.94 (fls. 190 a 218).

No contrato assinado em 09.01.95 com Samuel Assayag Hanan e a Bonsucex Participações, foram negociadas

210.000 ações, representando 30% do capital social da Mineração Buritirama, que foram paritariamente adquiridas

por esses investidores. De acordo com esse contrato e seu respectivo aditivo, assinado também em 09.01.95, o

preço de compra foi de US$ 6.820.000,00, pagos solidariamente entre Samuel Assayag Hanan e Bonsucex

No contrato assinado em 09.01.95 com Toniolo Busnello, foram negociadas 140.000 ações, representando 20% do

capital social da Mineração Buritirama. O preço total de aquisição foi estipulado em US$5.783.843,00

Em 14.02.95, foi firmado um segundo aditivo ao contrato celebrado em 09.01.95 entre a PROMETAL e Samuel

Assayag Hanan e a Bonsucex Participações, aumentando a quantidade de ações adquiridas por esses investidores,

sem ônus para os mesmos, em virtude da constatação de uma divergência no patrimônio líquido da Mineração

BURITIRAMA apurado em 30.09.94. Através dessa alteração, Samuel Assayag Hanan e a Bonsucex Participações

passaram a deter, cada um, 18,69% do capital da Mineração BURITIRAMA (fls. 390 a 394).

Em 27.04.95 a PROMETAL alienou outros 7,62% do capital da BURITIRAMA, sendo 5% para a Toniolo Busnello,

1,3% para Samuel Assayag Hanan e 1,31% para a Bonsucex Participações, pelo valor total de US$ 1.892.481,00.

Em 05/05/95, a PROMETAL encerrou o processo de venda de sua participação acionária na Mineração BURITIRAMA,

alienando seus 25% remanescentes para a Annias Financial Co. Ltd., empresa sediada nas Ilhas Virgens. A carta da

empresa que comunicou a transação, datada de 19.05.95, não informou, contudo, o valor da transação. Em 15.12.97,

Samuel Assayag Hanan, Bonsucex Participações e a empresa Toniolo, Busnello adquiriram a participação da Annias

Financial Co. na empresa pelo valor de US$ 1 milhão (fls. 220, 221 e 423 a 427).

Os adquirentes da Buritirama, Samuel Assayag Hanan, Bonsucex Participações S/A e Toniolo, Busnello S/A pagaram

por 75% da Mineração Buritirama S/A o valor de US$ 14.696.324,00, não se tendo conhecimento da importância paga

pela Annias Financial Co. Ltda., que tinha adquirido 25% da participação na Buritirama, por valor não conhecido, e

que, posteriormente, vendeu a sua participação na empresa.. É de ser ressaltado que a alienação da Prometal atingiu

a cifra de R$ 1.450.000,00.

Cabe ressaltar que os Srs. Sílvio Tini de Araújo e Germano Arduíno Toniolo declararam haver honrado todos os

compromissos financeiros assumidos com a PROMETAL em decorrência das ações da Mineração BURITIRAMA por

eles adquiridas, sendo que, para atestar tal afirmação, a Toniolo Busnello enviou à Comissão de Inquérito a cópia do

cheque n.º 722215 do Bicbanco no valor de R$ 75.000,00, nominal à PROMETAL, datado de 02.10.95 e de três

comprovantes de depósito do Banco Noroeste que também tiveram essa empresa como beneficiária: o primeiro no

valor de R$ 290.945,30, datado de 22.06.95, o segundo no valor de R$ 75.000,00, datado de 20.10.95, e o terceiro

também de R$ 75.000,00, datado de 20.11.95 (fls. 474, 475 e 488 a 495).

Os referidos documentos demonstraram que todas as somas acima descritas ingressaram na conta corrente da

PROMETAL em data posterior a maio de 1995, quando as atividades da companhia foram encerradas, em face do

que se concluiu que, apesar de os apontados recursos terem, de fato, ingressado na companhia, os mesmos não

foram utilizados em suas operações normais.

Encerrado o processo de alienação da Mineração BURITIRAMA, a PROMETAL foi desativada, e, em 29.05.95, foi

realizada uma alteração contratual, através da qual os Srs.Veikko Olav Ariola, Olov Folke Blomqvist, Antônio Amaral

Júnior, Marco Antônio de Bulhões Marcial e Oscar George Cox transferiram suas quotas sociais na FINSBRA para o

Sr. Ezequiel Vaz Pinto e para a Sra. Jussara Aparecida Silva e se retiraram da sociedade (fls. 71 a 73), com

evidências nos autos de que Ezequiel Vaz Pinto e Jussara Aparecida Silva seriam, na verdade, interpostas pessoas. E

isto porque na A.G.E da Prometal ocorrida em 07.06.95, a FINSBRA foi representada pelos Srs. Veikko Olav Ariola e

Olov Folke Blomqvist, que foram, inclusive, signatários da ata, a despeito de suas cotas sociais na FINSBRA terem

sido alienadas em data anterior à da realização dessa AGE.

Em face do exposto, concluiu a Comissão do Inquérito ser a FINSBRA uma empresa com sede fictícia, criada

unicamente com a finalidade de adquirir o controle da companhia aberta PROMETAL Produtos Metalúrgicos S.A., e

implementar um processo de venda de seu ativo mais valioso, a Mineração BURITIRAMA, findo o qual desativaram a

PROMETAL e transferiram suas cotas na FINSBRA para pessoas interpostas, na tentativa de excluir sua

responsabilidade sobre essas práticas irregulares.

Ao praticarem esses atos, na qualidade de controladores e administradores da PROMETAL, os Srs. Veikko Olavi

Sariola, Olov Folke Blomqvist, Antônio Amaral Júnior, Marco Antônio de Bulhões Marcial e Oscar George Cox

infrigiram o art.117, caput, e o art. 154, caput, da Lei n.º 6.404/76, uma vez que agiram com abuso do poder de

controle e não exerceram suas atribuições de administradores da Prometal no interesse da companhia.

Os Srs. Veikko Olavi Sariola, Olov Folke Blomqvist, Antônio Amaral Júnior, Marco Antônio de Bulhões Marcial e Oscar

George Cox teriam sido ainda responsáveis pela não realização de oferta pública, para aquisição de ações ordinárias

pertencentes aos acionistas minoritários da PROMETAL, de modo a lhes assegurar tratamento igualitário àquele

oferecido ao acionista controlador. O fato de terem iniciado o processo de venda da Mineração BURITIRAMA,

enquanto prosseguiam as tratativas com esta CVM para a realização da oferta pública, teria demonstrado que todas

as dificuldades apresentadas para sua realização teria intenção meramente protelatória, infringindo, de tal sorte, o art.

n° 254, vigente à época dos fatos, da Lei n.º 6.404/76 e os incisos I e V da Resolução n.º 401/76 do Conselho

Monetário Nacional, em vigor à época.

Além disso, teria restado comprovado que os Srs. Veikko Olavi Sariola, Olov Folke Blomqvist, Antônio Amaral Júnior,

Marco Antônio de Bulhões Marcial e Oscar George Cox também infrigiram o art. 140 da Lei n.º 6.404/76, em virtude

da constituição de Conselho de Administração de companhia com apenas dois membros, enquanto que o comando

legal determina o mínimo de três, e o artigo 13, inciso I e XVI da Instrução CVM n.º 202/93, por terem deixado de

prestar a esta CVM as informações periódicas consideradas obrigatórias.

Os Srs. Veikko Olav Ariola e Olov Folke Blomqvist foram ainda acusados de infração ao art. 9º, inciso II, da Lei

6.385/76, por terem deixado de atender, em duas diferentes oportunidades, à intimação para prestação de

esclarecimentos, formulada pela CVM.

Às fls. 558/570, a Comissão de Inquérito apresentou seu Relatório, concluindo pelas seguintes irregularidades e

responsabilidades:

"O exame dos elementos de prova trazidos aos autos deste inquérito permitiu a comprovação da ocorrência das

seguintes irregularidades:

a. Veikko Olavi Sariola, Olov Folke Blomqvist, Antônio Amaral Júnior, Marco Antônio de Bulhões Marcial e

Oscar George Cox são responsáveis diretos pelo descumprimento dos artigos 117, 154, 254 da Lei n.º

6.404/76, considerado falta grave pelo art. 1º da Instrução CVM n.º 131/90, bem como do art. 140 da Lei

n.º 6.404/76, dos incisos I e V da Resolução n.º 401/76 do Conselho Monetário Nacional e do artigo 13,

inciso I e XVI, da Instrução CVM n.º 202/93;

b. Veikko Olav Ariola e Olov Folke Blomqvist são ainda pessoalmente responsáveis pela infração ao art. 9º,

inciso II, da Lei 6.385/76, considerada grave de acordo com o inciso I da Instrução CVM n.º 18/81."

A Comissão propôs ainda a exclusão do Inquérito de Donald Joseph Acher de Camargo, Carlos Eduardo Pereira

Rodrigues e Luíza Beatriz Pereira Rodrigues, por não ter ficado comprovada a participação das mencionadas pessoas

nos fatos objeto do presente.

Em reunião do Colegiado, realizada na data de 07.07.2000, foi aprovado o Relatório da Comissão de Inquérito,

determinando-se a imediata notificação dos indiciados, para que apresentassem defesa.

Os indiciados foram regularmente intimados, conforme informação contida no Memo/SFI/INQ/n° 149/2000, acostado

aos autos às fls. 591, mas não apresentaram defesa.

É o Relatório.

Rio de Janeiro, 23 de novembro de 2000

WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO

DIRETOR-RELATOR

VOTO DO RELATOR

Senhores Membros do Colegiado:

Resumido anteriormente o inquérito em tela, e não tendo sido apresentadas defesas por parte dos indiciados, passo

ao exame da questão.

Registre-se que os acusados não compareceram à sessão de julgamento, não obstante regularmente intimados para

tanto, devendo o feito prosseguir, à revelia dos mesmos.

O presente Inquérito apresenta um caso onde foram cometidos alguns dos maiores abusos de poder por parte de um

grupo controlador que esta Casa teve a oportunidade de apreciar.

Aqui se vê como um grupo de administradores ligados a uma companhia aberta, a PROMETAL S/A, logrou executar

um plano, para se apropriar do patrimônio da empresa, aparentemente mantendo em erro até mesmo os seus excontroladores, à exceção do Sr. Oscar George Cox. Tentou ainda manter em erro esta Autarquia, valendo-se de

expedientes protelatórios, enquanto ultimava seu plano. Evidentemente, ocultou todos os fatos pertinentes à

companhia dos seus acionistas minoritários, a quem nunca foi oferecida qualquer oferta pública. E depois esvaziou a

Companhia de um modo tal, que sua falência veio a ser decretada adiante, enquanto que os indiciados se retiravam

de cena, em última análise com um ganho de mais de catorze milhões de dólares, preço pelo qual venderam uma

controlada, em plena atividade operacional, a preço quase vinte vezes maior do que o que se dispuseram um dia a

pagar pelo controle.

Pelo exame dos fatos concretos, conforme apurado pela Comissão de Inquérito, o Sr. Veikko Olavi executou um plano

que transformou cem mil reais em mais de catorze milhões de dólares, em benefício próprio, bem como do Sr. Olov

Folke Blomqvist e dos demais indiciados no feito.

De toda a atuação das cinco pessoas arroladas no Inquérito resultou que uma companhia brasileira produtiva de

mineração escapou das mãos de seus acionistas, prejudicando-se ainda credores, empregados e o fisco, e uma

companhia aberta veio a ter decretada a sua falência. Parte dela, pelo menos 25% de seu capital acabou sendo

vendida a um fundo de investimentos nas Ilhas Virgens, Annias Financial Co Ltd., sem que se tenha conhecimento

dos valores.

O Sr. Veikko Olavi Sariola era o diretor-presidente da PROMETAL – Produtos Metalúrgicos S/A, e o Sr. George Cox

um dos acionistas controladores da mesma, além de exercer o cargo de Diretor Administrativo-Financeiro. Os demais

controladores eram Donald Camargo, Carlos Eduardo Rodrigues e a esposa deste, Sra. Luiza Rodrigues, que,

aparentemente, teriam ficado à margem do plano armado pelos Srs. Veikko Olavi e George Cox, contando com a

participação do diretor de desenvolvimento, Sr. Antônio do Amaral Júnior, e do Gerente Industrial da Unidade Fabril

de Arujá, Sr. Marco Antônio de Bulhões Marcial.

Aproveitando-se do desinteresse de Donald Camargo, Carlos Eduardo Rodrigues e Luiza Rodrigues, os indiciados

constituíram uma empresa de participações, a FINSBRA LTDA., que adquiriu as ações dos controladores, ao preço de

R$ 1.450.000,00. Dessa quantia, os vendedores teriam recebido apenas R$ 100.000,00, a serem verdadeiras as suas

declarações. Não houve efetivação de oferta pública aos acionistas minoritários.

A FINSBRA, que era, na verdade, uma empresa de fachada, conforme a Comissão de Inquérito apurou, realizou a

venda de uma das controladas da PROMETAL, a Mineração BURITIRAMA, ao preço de US 14.466.000. Tal alienação

não foi sequer autorizada pelo conselho de administração. Os recursos, por sua vez, embora ingressassem na

companhia, não foram utilizados no interesse da mesma. Em seguida, os indiciados alienaram suas cotas na

FINSBRA para duas interpostas pessoas, embora permanecessem na administração da "sociedade", até receberem o

pagamento pela alienação da controlada.

Finalmente, como ato final da execução de todo o plano do grupo, a FINSBRA, que não era mais que um fantasma,

desapareceu. No local apontado como sendo o seu endereço, foi encontrada uma residência familiar, cujos habitantes

disseram jamais ter sabido da existência de uma tal empresa.

Assim, os recursos obtidos com a venda da controlada, da ordem de mais de catorze milhões de dólares, evolaram-se,

num passe de mágica.

A PROMETAL S/A, companhia aberta, foi dilapidada, agonizando até a completa falência. Aos acionistas, restou o

prejuízo, e tudo porque a empresa produtiva de mineração foi vendida, em benefício dos indiciados, e ignorando-se

por completo os interesses societários. Deslocando-se da companhia aberta, a Mineradora passou para quatro

pessoas, uma delas um fundo de investimentos situado nas ilhas Virgens, que passou a ser um de seus donos.

Os detentores da diferença entre os supostos cem mil reais que teriam sido pagos aos ex-controladores da

PROMETAL e os mais de catorze milhões de dólares recebidos pela FINSBRA são os seus cotistas, ora indiciados

neste Inquérito, beneficiários que foram das vantagens ilícitas aqui mais do que suficientemente apuradas.

Os indiciados tampouco apresentaram defesa, encontrando-se em local incerto e não sabido.

Em face de todo o exposto, considero comprovadas à exaustão as imputações contidas no presente Inquérito, em

face do que proponho aos indiciados, na forma do inciso IV do art. 11 da Lei 6.385/76, as seguintes penalidades :

- à Veikko Olavi Sariola a pena de inabilitação, pelo prazo de 10 (dez) anos, para o exercício do

cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de

distribuição ou de outras atividades que dependam de autorização ou registro na Comissão de

Valores Mobiliários;

- à Olov Folke Blomqvist a pena de inabilitação, pelo prazo de 10 (dez) anos, para o exercício do

cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de

distribuição ou de outras atividades que dependam de autorização ou registro na Comissão de

Valores Mobiliários;

- à Antônio do Amaral Júnior a pena de inabilitação, pelo prazo de 8 (oito) anos, para o exercício

do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema

de distribuição ou de outras atividades que dependam de autorização ou registro na Comissão

de Valores Mobiliários;

- à Marco Antônio de Bulhões Marcial a pena de inabilitação, pelo prazo de 8 (oito) anos, para o

exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade

do sistema de distribuição ou de outras atividades que dependam de autorização ou registro na

Comissão de Valores Mobiliários;

- à Oscar George Cox a pena de inabilitação, pelo prazo de 8 (oito) anos, para o exercício do

cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de

distribuição ou de outras atividades que dependam de autorização ou registro na Comissão de

Valores Mobiliários.

Acolho ainda a recomendação da Comissão de Inquérito, no sentido de serem urgentemente notificados do presente

a Secretaria da Receita Federal e o Banco Central do Brasil.

Outrossim, proponho que cópia dos autos seja encaminhada ao Ministério Público Federal, para as providências cabíveis na esfera de competência daquele Órgão, tendo em vista os indícios encontrados da ocorrência de crime de ação pública, especialmente em face da Lei 7.492, de 16 de junho de 1986. É o meu VOTO Rio de Janeiro, 23 de novembro de 2000 WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO DIRETOR - RELATOR Voto da Diretora Norma Jonssen Parente : Acompanho o voto do Relator. Voto do Diretor Durval José Soledade Santos : Acompanho o voto do Relator. Voto do Presidente José Luiz Osorio de Almeida Filho : Acompanho o voto do Relator.