Processo Administrativo Sancionador nº PAS25/1999

Voltar SESSÃO DE JULGAMENTO DO INQUÉRITO ADMINISTRATIVO CVM Nº 25/99 Interessados : Gaplan Auditoria Externa S/C Reginaldo José de Medeiros Ementa : Auditoria Inepta Decisão : Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado presente da Comissão de Valores Mobiliários, por unanimidade de votos, decidiu pela procedência das acusações formuladas pela Comissão de Inquérito contra a Gaplan Auditoria Externa S/C e seu sócio e responsável técnico, Sr. Reginaldo José de Medeiros, aplicando-lhes as seguintes penalidades: - à Gaplan Auditoria Externa S/C, a pena de suspensão, prevista no inciso V do art. 11 da Lei nº 6.385/76, pelo prazo de 1 (um) ano, do registro para o exercício da atividade de auditor independente, no âmbito do mercado de valores mobiliários; e ao Sr. Reginaldo José de Medeiros, a pena de multa, prevista no inciso II do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, no valor de 3.460 UFIRs, equivalentes, nesta data, a R$ 3.681,79 (três mil, seiscentos e oitenta e um reais e setenta e nove centavos), ambos, por infringência ao disposto : a) no item 11.2 – Normas de Execução dos Trabalhos, mais precisamente, subitens 11.2.5 e 11.2.7, da NBC-T-11, aprovada pela Resolução CFC Nº 700/91, posteriormente substituída pela Resolução CFC Nº 820/97, que aprovou a nova redação da NBC-T-11; b) nos itens 1.2 – Independência, subitem 1.2.2, letra "f", e 1.4 – Honorários , subitens 1.4.1, letras "a", "b" e "d", e 1.4.2, letras "a", "b", "d", "e" e "f", da NBC-P-1, Normas Profissionais de Auditor Independente, aprovada pela Resolução CFC Nº 701/91, posteriormente substituída pela Resolução CFC Nº 821/97, que aprovou a nova redação da NBC-P-1; c) no artigo 8º do Código de Ética Profissional, aprovado pela Resolução CFC Nº 803/96; d) nos artigo 25 da Instrução CVM Nº 216/94 (atualmente substituída pela Instrução CVM Nº 308/99); e e) no artigo 31, alíneas "a" e "b" da já mencionada Instrução CVM nº 216/94. Os acusados apenados terão um prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do parágrafo único do artigo 14 da Resolução nº 454, de 16.11.77, do Conselho Monetário Nacional. Estiveram presentes à sessão de julgamento o Diretor Wladimir Castelo Branco Castro, Joubert Rovai e Durval José Soledade Santos. Rio de Janeiro, 24 de agosto de 2000. WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO

Diretor-Relator

DURVAL JOSÉ SOLEDADE SANTOS

Presidente da Sessão

RELATÓRIO

RELATOR : Diretor Wladimir Castelo Branco Castro

Senhores Membros do Colegiado:

O presente processo foi iniciado a partir da análise das Informações Periódicas relativas

ao exercício de 1998, ano base de 1997 (fls. 15/17), prestadas pelo Auditor Independente

– Pessoa Jurídica, Gaplan Auditoria Externa S/C, em atendimento ao disposto no artigo

20, da Instrução CVM nº 216, de 29/06/94, protocoladas em 30/04/98, nesta CVM.

Conforme o mencionado documento, a sociedade informava haver prestado serviços de

auditoria independente em 26 (vinte e seis) companhias incentivadas, totalizando um

montante de 7.529 (sete mil quinhentos e vinte e nove) horas trabalhadas no período, sem

a existência de corpo técnico daquela sociedade, apenas mão-de-obra de empresas

coligadas.

A Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC, considerando a grande

quantidade de empresas beneficiárias de incentivos fiscais auditadas pela GAPLAN e, em

conseqüência, o grande volume de trabalho requerido, bem como a não existência de

profissionais na área técnica, solicitou, em 08/05/98, a realização de inspeção (fls. 13/14)

objetivando verificar a qualidade dos trabalhos de auditoria efetuados naquelas

companhias e sua conformidade com as normas que regem a atividade profissional de

auditoria independente.

Assim, para verificar a eventual ocorrência de irregularidades, foi realizada inspeção na

GAPLAN ocasião em que, dentre as 26 (vinte e seis) companhias informadas como

clientes, foram escolhidas como amostra, aleatoriamente, as empresas Lastro Agrícola

S/A; Itapissuma S/A; Frupisa – Frutos do Piauí S/A; Fazenda Estrela S/A - Agropecuária e

Fazenda Laranjeiras S/A - Flasa.

O Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-1/Nº013/98 (fls.18/22), com anexos às fls.23 a

341, conclui que os papéis de trabalho apresentados não evidenciam a realização dos

exames de auditoria em quantidade e qualidade necessárias para fundamentar uma

opinião sobre as demonstrações financeiras das referidas empresas, e pela não existência

de evidências da realização de confronto e checagem dos saldos contábeis, nem que

tenha sido feita circularização para confirmação dos saldos constantes das

demonstrações financeiras ou exames físicos de estoques ou imobilizado.

Adicionalmente, foi verificado que não foram apresentados documentos sobre o

planejamento dos trabalhos, contendo avaliações e riscos de auditoria, e, com relação aos

relatórios sobre a avaliação dos controles internos mantidos pelas companhias, que os

mesmos possuem exatamente o mesmo teor, não obstante o fato de que se referem a

companhias distintas, com corpo administrativo diferenciado e, lógico, com problemas

peculiares a cada empresa, não existindo indícios da realização efetiva do estudo e

análise dos controles internos das companhias auditadas.

Ademais, conforme cartas-propostas constantes dos autos observou-se que os honorários

praticados pela GAPLAN situam-se em torno de R$ 1.500,00 por empresa, exceto a

Itapissuma, no valor de R$1.787,00, o que seria insuficiente para suportar os custos de

uma auditoria, não constando o número de horas estimadas e nem a qualificação

profissional das equipes técnicas a serem utilizadas na realização dos trabalhos.

A proposta de abertura de inquérito administrativo formulada pela SNC foi aprovada pelo

Colegiado em 29 de janeiro de 1999, conforme extrato de ata da Reunião do Colegiado nº

02/99 (fls. 9 e 10), designando-se a Comissão de Inquérito, através da

Portaria/CVM/PTE/nº 104, de 21 de setembro de 1999.

Às fls. 358/367 foi apresentado o Relatório da Comissão de Inquérito designada que, após

relatar os fatos iniciais, comenta das apurações realizadas, através de ofício

acompanhado de questionário encaminhado à GAPLAN em 28/10/99 e respondido em

12/11/99.

A Comissão de Inquérito (fls. 359/360) ressalta que, após consulta aos bancos de dados

mantidos pela Gerência de Normas de Auditoria, relativos à atuação dos auditores

independente (fls. 360), observou-se que os honorários praticados pela GAPLAN giram

em torno de R$ 5,10/hora, exceto a Itapissuma, no valor, equivalente a R$ 6,24/hora.

Verificou-se, pois, que os honorários praticados pelo auditor não guardam qualquer

proporcionalidade com os valores praticados por outros auditores da mesma região. Tais

honorários situam-se na faixa de R$ 40,00 a 50,00 por hora trabalhada. Assim, evidenciase a cobrança de valores insuficientes para suportar os custos de uma auditoria eficiente e

criteriosa.

Assim, ficou evidenciado o descumprimento ao disposto no item 1.4.1 – Honorários, letras

"a" e "b" da NBC-P-1, aprovada pela Resolução CFC Nº 701/91, posteriormente

substituída pela Resolução CFC Nº 821/97, que aprovou a nova redação com alterações,

além do disposto no artigo 8º do Código de Ética Profissional, aprovado pela Resolução

CFC Nº 803/96.

A Comissão de Inquérito ressalta o fato de que, na mesma carta proposta (fls. 26 a 30,

201 a 205, entre outras), o auditor oferece serviços de consultoria, processamento de

dados, advocacia, entre outros, comprovando que o objetivo maior do serviço de auditoria

é o de angariar mais clientes para as outras empresas onde o sócio e responsável técnico,

Sr. Reginaldo José de Medeiros, também participa como sócio ou, como o próprio auditor

informa, como parte do GRUPO EMPRESverdana GAPLAN, fato que contraria o disposto

no item 1.4.2 – Honorários, letras "a", "b", "d", "e" e "f", da NBC-P-01, aprovada pela

Resolução CFC Nº 701/91, posteriormente substituída pela Resolução CFC Nº 821/97,

que aprovou a nova redação da NBC-P-01 com alterações

Conforme o citado relatório a GAPLAN teria omitido os esclarecimentos solicitados no

questionário, referentes ao fato de que nas cartas-propostas apresentadas constam

comentários, com finalidades comerciais, sobre as demais atividades do Grupo

Empresverdana Gaplan, comprometendo a sua relação de independência com tal cliente.

Instado, também, a se manifestar a respeito da formação de preços a serem cobrados, o

Sr. Reginaldo José de Medeiros afirma que a formação de preços corresponde ao

mercado da região, tendo a Comissão de Inquérito cotejado os valores apresentados e

concluído, através de quadro comparativo formado com dados de outros auditores, por

haver indício de aviltamento de honorários para a formação da carteira de clientes, haja

vista a desproporção entre os honorários cobrados pela GAPLAN e pelos auditores da

região.

Relativamente à documentação dos trabalhos executados, o Sr. Reginaldo José de

Medeiros, responsável técnico da GAPLAN, teria pouco esclarecido em suas respostas. A

simples rubrica aposta ao lado de cada item "analisado" não pode ser comprobatória dos

exames efetuados, pois os quesitos exigem uma resposta qualitativa, de modo que não

existam dúvidas quanto à sua adequação.

Ressaltou a Comissão de Inquérito que, segundo o próprio auditor, os papéis de trabalho

apresentados à equipe de inspeção representam a totalidade dos documentos que

serviram de base para a emissão dos respectivos relatórios de auditoria.

Quanto à similaridade de todos os relatórios circunstanciados, a respeito das deficiências

dos controles internos, o Sr. Reginaldo José de Medeiros informou que utiliza relatório

padrão de deficiências de controles internos, concluindo a Comissão de Inquérito que a

inexistência de relatórios específicos, caracteriza a não realização de trabalho de auditoria

dentro dos padrões estabelecidos.

Considerando todos os elementos listados anteriormente, concluiu a Comissão de

Inquérito que o auditor independente GAPLAN, na pessoa de seu responsável técnico, o

Sr. Reginaldo José de Medeiros, não vem desempenhando suas funções

satisfatoriamente, uma vez que não existem indícios da realização de trabalhos de

auditoria de maneira diligente e dentro dos padrões estabelecidos pela legislação

pertinente, seja pela não verificação e confronto dos registros e demonstrativos contábeis,

o que não permite a emissão de parecer de auditoria com uma opinião "confortável e

segura", ou seja pelo aviltamento de honorários, caracterizando a realização de auditoria

inepta para as empresas registradas nesta CVM.

Após apreciação pelo Colegiado da CVM, a GAPLAN e seu responsável técnico, Sr.

Reginaldo José de Medeiros, foram responsabilizados pelo descumprimento aos

seguintes normativos:

1) item 11.2 – Normas de Execução dos Trabalhos, mais precisamente, subitens 11.2.5 e

11.2.7, da NBC-T-11, aprovada pela Resolução CFC Nº 700/91, posteriormente

substituída pela Resolução CFC Nº 820/97, que aprovou a nova redação da NBC-T-11;

2) itens 1.2 – Independência, subitem 1.2.2, letra "f", e 1.4 – Honorários, subitens 1.4.1,

letras "a", "b" e "d", e 1.4.2, letras "a", "b", "d", "e" e "f", da NBC-P-1, Normas Profissionais

de Auditor Independente, aprovada pela Resolução CFC Nº 701/91, posteriormente

substituída pela Resolução CFC Nº 821/97, que aprovou a nova redação da NBC-P-1;

3) artigo 8º do Código de Ética Profissional, aprovado pela Resolução CFC Nº 803/96;

4) artigo 25 da Instrução CVM Nº 216/94 (atualmente substituída pela Instrução CVM Nº

308/99); e

5) Artigo 31, alíneas "a" e "b" da já mencionada Instrução CVM nº 216/94.

Devidamente intimados, os acusados apresentaram defesa intempestiva em peça única.

Entretanto, considerando a distância física entre o Estado de Pernambuco e o Estado do

Rio de Janeiro e o pedido de envio de cópia dos autos por parte dos defendentes e

objetivando permitir a ampla defesa e o contraditório, passo a comentar a defesa

apresentada.

Preliminarmente, a defesa se manifesta pela nulidade do processo por considerar que a

Comissão de Inquérito desconheceu a existência do relatório trimestral da SUDENE (hoje

semestral) nas evidências de exames físicos de estoques e imobilizado, inobservou que

os relatórios circunstanciados não possuem conteúdos idênticos, supôs que os papéis de

trabalho não atenderiam às formalidades exigidas não considerando que na execução dos

trabalhos existem levantamentos efetuados em rascunhos, além de afirmar que a cartaspropostas emitida pela GAPLAN teria o objetivo de angariar clientes quando a GAPLAN

executou auditoria em 1987 em 29 (vinte e nove) pequenas empresas e os clientes se

mantém.

Alega, ainda, ter a Comissão de Inquérito concluído por suposição, pois não considerou o

patrimônio de cada empresa auditada, bem como o volume de operações das mesmas,

além de considerar um acinte a afirmação de que um escritório de contabilidade, uma

empresa de recursos humanos na época, um escritório de advocacia, uma empresas de

serviços de informática e um escritório de auditoria não possui profissionais na área

técnica.

Ademais, que aspectos formais de preenchimento de papéis de trabalho não indicam que

houve uma apreciação convincente nos trabalhos de auditoria, havendo necessidade da

experiência e os técnicos da GAPLAN possuem, no mínimo, 25 (vinte e cinco anos) de

atividade profissional.

Quanto à evidências de confronto e checagem de saldos contábeis, menciona os

documentos de fls. 240/249 e 251/283 e, quanto ao teor dos relatórios sobre a avaliação

de controles internos, que possuem o mesmo teor apenas quando não há o que destacar,

sendo utilizado o modelo padrão, e menciona as fls. 273/275.

Com relação aos honorários, comenta que não a comparação efetuada pela Comissão de

Inquérito não levou em consideração se as demais empresas de auditoria efetuaram

serviços em empresas incentivadas e em que fase do projeto de implantação estariam as

mesmas.

Já no que se refere ao conteúdo das cartas-propostas, alega que não estavam sendo

oferecidos quaisquer outros serviços mas apenas indicando as empresas subsidiárias.

Quanto ao enquadramento legal, diverge da imputação de infringência ao disposto no item

1.2.2 – Independência, letra "f", da NBC-P-1, pois os modelos da cartas "não tem nada a

ver com tal dispositivo legal", observando que até o momento não foram fixadas pelas

entidade de classe tabelas de honorários mínimos e, quanto à documentação do trabalho,

enfatiza a experiência profissional de seus técnicos, a comparação dos dados com

documentos oficiais da SUDENE.

É o Relatório.

VOTO DO RELATOR

Senhores Membros do Colegiado :

Feito o Relatório e apresentada a Defesa, passo a decidir.

Quanto à alegação inicial, relativa a uma suposta nulidade do presente inquérito, tem-se

que a mesma é insustentável, não aproveitando aos Defendentes as considerações

teóricas acerca da matéria, e isto porque os inquéritos promovidos por esta Autarquia

baseiam-se na Resolução nº 454 do Conselho Monetário Nacional, de 16.11.1977,

diploma este que foi seguido à risca, o que se constata, pelo exame dos autos.

Conforme referido anteriormente, por ocasião do Relatório aqui apresentado, o processo

em tela teve sua proposta de abertura formulada pela Superintendência de Normas

Contábeis, a partir de inspeção levada a efeito na empresa, que foi aceita pelo Colegiado

em 29.01.99, designando-se a Comissão de Inquérito através da Portaria CVM/PTE nº

104/99, que se encontra nos autos, a fls. 1.

A Comissão de Inquérito apresentou seu Relatório em 23 de dezembro daquele mesmo

ano, que veio a ser aprovada em reunião deste Colegiado em 11 de fevereiro de 2000, na

qual também ficou decidida a expedição de notificação aos indiciados, para que

apresentassem defesa. Tudo conforme a Resolução nº 454, do Conselho Monetário

Nacional. Por conseguinte, não existe qualquer insubmissão às determinações legais

pertinentes a inquéritos, como pretendem os Defendentes, mesmo porque não foi

preterido nenhum ato necessário. Outrossim, a Defesa não aponta que ato ou solenidade

teria sido preterida.

Assim, se, por um lado, possa existir embasamento na teoria apresentada pelos

Defendentes, quando afirmam que a eficácia do negócio jurídico deflui de sua sujeição às

exigências legais, de outro, tal teoria não vem a beneficiá-los, tendo em vista que o rito

prescrito no ordenamento jurídico foi cumprido à risca, pautado que foi na mencionada

Resolução CMN nº 454, cuja existência a Defesa parece desconhecer por completo.

A Comissão do Inquérito não se baseou em relatórios da SUDENE, que não lhe dizem

respeito, mas sim em inspeção desta Autarquia, que concluiu pela existência das

irregularidades apontadas. Não se está aqui no âmbito da SUDENE, nem tampouco as

regras a serem seguidas são ditadas por aquele Órgão, cuja competência é diversa.

Estamos no âmbito do mercado de valores mobiliários e sob o comando da Lei nº

6.385/76, que se reporta às Resoluções do Conselho Monetário Nacional e comete a

normatização das matérias pertinentes a um tal mercado à Comissão de Valores

Mobiliários.

Portanto, o fato de a SUDENE não se haver manifestado em contrário ao trabalho dos

Defendentes em nada aproveita à questão aqui proposta, e o presente inquérito é bom e

válido, devendo prosseguir.

Relativamente à sustentação segundo a qual a Comissão de Inquérito ter-se-ia baseado

tão somente em indícios, entendo que os mesmos possuem a consistência necessária que

os eleva à condição de provas. A materialidade está contida no material examinado pela

Comissão de Inquérito, e por ela considerado insuficiente. A autoria obviamente é de se

atribuir a quem produziu o material examinado.

O alegado fato de não terem sido 26 companhias auditadas, mas sim 29, implica tão

pequena diferença, que não possui o condão de dissipar a convicção apontada em

Relatório.

O fato de haver muito trabalho, e poucos profissionais afetos à área também não se

apresenta como alegação convincente, não se constituindo como justificativa para que os

deveres impostos aos auditores sejam relegados, e o trabalho insuficientemente realizado.

Da mesma forma é singela a alegação de que teria sido utilizado um modelo padrão, pelo

fato de não haver o que destacar.

Na verdade, tais alegações tão somente vêm reforçar aquilo que, no início, apresentavase como indício, e, à luz da análise da área, consubstanciou-se como prova,

determinando a convicção do julgador em contrário ao que busca a Defesa.

Relativamente à questão dos honorários, significativamente menores do que os que

costumam ser cobrados na região, não apenas atentam contra a ética profissional, como

sugerem a execução de auditoria insuficiente, quando não mesmo inexistente.

A longa experiência profissional alegada pelos Defendentes também não possui o condão

de desfazer as convicções aqui levantadas, tão somente podendo caracterizar uma

atenuante.

Quanto à afirmação de que alguma razão de ordem política estivesse a nortear o

processo, é de ser rejeitada, e com toda a veemência, quando não mesmo indignação,

porquanto os inquéritos promovidos por esta Casa pautam-se exclusivamente em razões

técnicas, no confronto entre a legislação e os fatos apurados, que, com a devida vênia dos

Defendentes, restaram, a meu ver, suficientemente apurados.

Em face do exposto, rejeito a Defesa, para acatar a imputação proposta pela Comissão de

Inquérito em todos os seus termos, propondo as seguintes penalidades:

- À GAPLAN Auditoria Externa S/C :

pena de suspensão, pelo prazo de 1(um) ano, do registro para o exercício da

atividade de auditor independente no âmbito do mercado de valores

mobiliários, com base no disposto no art. 11, inciso V, da Lei nº 6385/76;

- Ao Sr. Reginaldo José de Medeiros :

pena de multa, no valor de R$ 3.681,79, equivalentes, nesta data, a 3.460 UFIR, com base no art. 11, § 1º da Lei nº 6385/76. É o meu VOTO. Rio de janeiro, 24 de agosto de 2000 WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO DIRETOR – RELATOR Voto do Diretor Joubert Rovai : Acompanho o voto do Relator. Voto do Diretor e Presidente da Sessão, Diretor Durval José Soledade Santos : Acompanho o voto do Relator.