Ato de Concentração Sumário nº 08700.000486/2015-95

:: SEI / CADE - 0022647 - Parecer :: PARECER Nº 73/2015/CGAA5/SGA1/SG - APENSADO AO PARECER DE ACESSO RESTRITO Nº 68/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000486/2015-95 REQUERENTES: Intel Corporation e Lantiq HoldCo S.à.r.l. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Intel Corporation e Lantiq HoldCo S.à.r.l. Semicondutores. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Da descrição da operação[1] Trata-se da aquisição, pela Intel Corporation ("Intel"), de todas as ações e direitos de participação societária da Lantiq HoldCo S.à.r.l. ("Lantiq"), atualmente pertencente à Golden Gate Capital Inc. (“Golden Gate”). A empresa-objeto atua, no Brasil, apenas por meio de importações, na fabricação de dispositivos semicondutores. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme a GRU (0018227) e a Certidão CGOFL/DCONT (0018835). Data da notificação ou emenda? 03/02/2015 Data da publicação do edital? 06/02/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal IV.

Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Intel Possui atividades no desenvolvimento, na fabricação e na venda de produtos de tecnologia digital integrada, principalmente, no desenvolvimento, fabricação e venda de circuitos integrados. Os produtos ofertados pela Intel incluem componentes de computadores e de comunicação, tais como microprocessadores, circuitos integrados, placas-mãe (em inglês, “motherboards”), produtos de comunicação sem fio e com fio, bem como plataformas que incorporam estes componentes. Além disso, a Intel oferece produtos de memória flash NAND para dispositivos portáteis de armazenamento de memória, cartões de memória de câmeras digitais, dispositivos de estado sólido (em inglês, "solid-state drives"), e outros dispositivos; processadores de rede para equipamentos de rede, e produtos de software para diversas empresas, consumidores e outros dispositivos. A Intel também possui atividades no design e no desenvolvimento de uma ampla gama de serviços e produtos de segurança com foco na segurança endpoint, segurança de rede, riscos e aderência a normas (em inglês “compliance”).

Lantiq É uma empresa de semicondutores que atua no design, desenvolvimento e venda de uma ampla gama de semicondutores de comunicação por fio e banda larga (além do design de firmware, softwares e designs de sistemas de referência a eles relacionados), incluindo circuitos integrados utilizados em (i) equipamentos do tipo CPE e aparelhos para dispositivos de escritório central (“CO”) conectados a redes xDSL (i.e,. ADSL, VDSL, SHDSL) que fornecem acesso de banda larga e funções de rede doméstica; e (ii) equipamentos operando em uma variedade de outras redes de telecomunicação com fio de voz e dados (VoIP, POTS, T1/E1 links, equipamento ISDN, circuitos integrados de telefone sem fio (DECT), aplicações de Private Branch Exchange (PABX), teste de linhas metálicas (MELT)). É inteiramente detida por Lantiq Topco L.P., uma sociedade de investimentos administrada e controlada por Golden Gate Capital Inc. (“Golden Gate”), uma empresa de private equity. O Grupo Golden Gate possui atividades focadas no investimento, por meio de fundos de private equity, nos seguintes segmentos industriais: (i) software, (ii) semicondutores e hardwares de TI, (iii) varejo e restaurantes, (iv) industriais, (v) serviços e negócios de TI, e (vi) serviços financeiros.

Atualmente, o Grupo Golden Gate possui investimentos em mais de 35 sociedades nestes seis segmentos industriais EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal e integração vertical Dispositivos semicondutores Participação de mercado Não se aplica V. Considerações sobre a Operação Tanto a Intel quanto a Lantiq possuem atividades na fabricação de dispositivos semicondutores em geral. O conselheiro Alessandro Serafin Octaviani Luis, em seu voto no Ato de Concentração 08012.002468/2012-53[2], definiu semicondutores como "uma classe de sólidos cristalinos (...) tratados quimicamente para transmitir e controlar uma corrente elétrica, (...) [com indústria] reconhecida como o elo a partir do qual são gerados a inovação e o progresso tecnológico em diversos ramos do complexo eletrônico". Do ponto de vista da oferta, pode-se dizer, com base em precedentes deste Conselho[3], que o mercado de semicondutores não sofre segmentações e tem abrangência geográfica mundial, isso porque, dentre outros fatores, o Brasil conta com participação praticamente irrelevante na indústria de microeletrônicos, importando todos os semicondutores utilizados no país. A Comissão Europeia também enxerga o mercado relevante de semicondutores como de abrangência mundial, embora uma definição precisa tenha ficado em aberto nas decisões citadas.

[4] Nesse cenário, a operação resultaria em uma agregação de participação de mercado ínfima à participação de mercado atualmente detida pela Intel, mundialmente, tendo em vista a baixa relevância da Lantiq, com market share inferior a 1%. Segundo dados apresentados pelas partes, tendo como base dados publicados pela Gartner, a Intel teria 15,43% do mercado mundial de semicondutores, enquanto a Lantiq teria (0 - 10%) (ACESSO RESTRITO). Ainda, a própria presença da Lantiq no Brasil é limitada - seu faturamento registrado em 2014 foi de apenas (ACESSO RESTRITO). Ademais, restariam fortes concorrentes no mercado mundial, como a Samsung Electronics, a Qualcomm, a Micron Technology, a SK Hynix, a Toshiba, a Texas Instruments, dentre outros. Mesmo que fosse aventada alguma segmentação no mercado, de acordo com a tecnologia na qual o semicondutor é utilizado, ou seja, do ponto de vista da demanda, a operação não geraria preocupações concorrenciais no Brasil. Isso devido ao fato de a Intel e a Lantiq direcionarem sua produção a consumos diferentes:

a produção da Lantiq é utilizada em dispositivos DSL para CPEs (customer premises equipments, equipamentos de comunicação dentro das instalações do cliente/consumidor-final) conectados a redes de banda larga xDSL (i.e., ADSL, VDSL, SHDSL), em dispositivos de fibra para CPE e em dispositivos para equipamentos de voz, VoIP e outras redes fixas de comunicação, ao passo que a Intel não fornece semicondutores com tais tecnologias ou com as mesmas aplicações finais. Assim, caso considerado este cenário mais restrito (em que se segmenta o mercado de semicondutores de acordo com a tecnologia utilizada), não haveria que se falar em sobreposições horizontais entre as requerentes derivadas desta operação. Esta SG tampouco verificou integrações verticais decorrentes da presente operação entre as atividades desempenhadas pelas partes. Ante o exposto, conclui-se que a presente operação não levanta maiores preocupações concorrenciais no país. VI. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Araújo Santiago. [2] Requerentes: Tecnologia Infinita WS IN-TECS Ltda./BDMGTEC Participação S.A./Matec Investimentos Ltda./International Business Machines Corporation/BNDES Participações S.A./SIX Semicondutores S.A./EBX Holding Ltda.; j. em 21/11/2012.

[3] ACs 08700.008262/2014-40 (Fujitsu Limited/Fujitsu Semiconductor Limited/Panasonic Corporation/Development Bank of Japan Inc.; j. em 22/10/2014), 08012.002468/2012-53 (Tecnologia Infinita WS IN-TECS Ltda./BDMGTEC Participação S.A./Matec Investimentos Ltda./International Business Machines Corporation/BNDES Participações S.A./SIX Semicondutores S.A./EBX Holding Ltda.; j. em 21/11/2012), 08012.008075/2009-58 (Renesas Technology Corporation/NEC Electronics Corporation; j. em 25/11/2009), 08012.008250/2006-64 (Philips Semiconductors International B.V./Kaslion Acquisition B.V; j. em 17/01/2007), 08012.004743/2004-63 (DCR S.p.A./STMicroelectronics N.V.; j. em 19/01/2005). [4] COMP/M.5332 (Ericsson/STM /JV; j. em 25/11/2008), COMP/M.5173 (STM/NXP/JV; j. em 27/06/2008) e COMP/M.2820 (STMicroelectronics/ Alcatel Microelectronics; j. em 24/06/2002).