Ato de Concentração Sumário nº 08700.005559/2015-35

:: SEI / CADE - 0073052 - Parecer :: PARECER Nº 216/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005559/2015-35 REQUERENTES: Inova Empresa Fundo de Investimento em Participações e HT Micron Semicondutores S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Inova Empresa Fundo de Investimento em Participações e HT Micron Semicondutores S.A. Fabricação de componentes eletrônicos. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Inova Empresa Fundo de Investimento em Participações (“FIP INOVA”) O FIP INOVA é um fundo de investimento em participações cujo único cotista é a FINEP – Financiadora de Estudos e Projetos, empresa pública ligada ao Ministério da Ciência e Tecnologia. A FINEP é cotista em diversos fundos de investimentos, geridos por diferentes entidades. I.2. HT Micron Semicondutores S.A. (“HT Micron”) A HT Micron pertence ao Grupo Parit e atua na pesquisa, design, desenvolvimento, compra, industrialização, venda, importação, exportação e distribuição de produtos eletrônicos, especialmente semicondutores, e as respectivas partes e componentes dos referidos produtos. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Certidão DCONT 0068874 Data da notificação ou emenda?

03/06/2015 Data da publicação do edital? 05/06/2015 (0070752) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à um investimento pelo FIP INOVA na empresa HCHT, e indiretamente na HT Micron, que resulta em aumento no capital desta. Segundo defendido pelas Requerentes, o Contrato define um Investimento Inicial, que não se enquadra nas regras de notificação obrigatória para o controle prévio do Cade, e também um Investimento Adicional, que reflete a operação objeto desta notificação e é de notificação obrigatória. O Investimento Inicial, feito pelo FIP INOVA, na qualidade de investidor, resultou: (i) diretamente, em participação equivalente a 19,90% do capital total e votante da PARIT; (ii) diretamente, em participação equivalente a 19,14% do capital total e votante da HCHT; (iii) indiretamente, em participação equivalente a 17,60% do capital total e votante da HT Micron; e (iv) indiretamente, em participação equivalente a 10,12% do capital total e votante da ALTUS SISTEMAS DE AUTOMAÇÃO S.A. (“Altus”). Mesmo as Requerentes preenchendo o requisito objetivo de faturamento, previsto no artigo 88 da Lei nº 12.529/2011, o Investimento Inicial de fato não preencheu a regra de minimis do artigo 10 da Resolução Cade nº 02/2012, uma vez que: (i) a empresa investida não é concorrente nem atua em mercado verticalmente relacionado; (ii) a operação não acarreta aquisição de controle;

e (iii) a operação não confere ao investidor participação de 20% ou mais do capital social ou votante da empresa investida. As Requerentes ressaltam que o Investimento Adicional, caso seja realizado, resultará em participação superior a 20% do capital social e votante da HT Micron e, portanto, preenche a regra de minimis do artigo 10, I, “a” da Resolução CADE nº 02/2012, razão pela qual este ato de concentração deve ser conhecido. O Contrato estabelece que o FIP INOVA, na qualidade de investidor, tem a opção de aportar, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, um montante adicional na HCHT por meio de subscrição de 151 novas ações preferenciais, resgatáveis, com direito a voto, conversíveis em ações ordinárias de emissão pela HCHT, resultando: (i) diretamente, em participação equivalente a 27,93% do capital total e votante da HCHT; e (ii) indiretamente, em participação equivalente a 21,13% do capital total e votante da HT Micron. Segue abaixo organograma do Grupo PARIT antes e depois do investimento objeto desta Operação, porém após o Investimento Inicial e já com a participação do FIP INOVA: Antes Depois IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): VI – Outros casos. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical --- Participação de mercado --- V.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente Operação refere-se a um investimento, por parte do FIP INOVA, na empresa HCHT, e indiretamente na HT Micron, que resulta em aumento no capital desta. A Operação poderá resultar numa participação indireta de até 21,13% do FIP INOVA (por meio de suas participações diretas na Parit e na HCHT) no capital social ou votante da HT Micron. A HCHT é uma holding de participação societária que possui uma participação de 50% na HT Micron, que por sua vez atua nas seguintes atividades: pesquisa, design, desenvolvimento, compra, industrialização, venda, importação, exportação e distribuição de produtos eletrônicos, especialmente semicondutores, e as respectivas partes e componentes dos referidos produtos. Segundo informações prestadas pelas Requerentes, o FIP INOVA não possui empresas em seu portfólio com produtos concorrentes ou substitutos próximos aos produtos da HT Micron. Ademais, foi afirmado pelas Requerentes que "os fundos de investimento em que a FINEP é cotista não detêm participação superior a 10% em qualquer empresa que atue nas mesmas atividades da HT Micron." Deste modo, conclui-se a presente Operação não acarretará reforço de sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Requerentes no Brasil, uma vez que o FIP INOVA (investidora) não possui investimentos em empresas que atuem nas mesmas atividades - ou em atividades verticalmente relacionadas - às da HT Micron.

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.