Ato de Concentração Sumário nº 08700.001113/2015-31

:: SEI / CADE - 0032198 - Parecer :: PARECER Nº 104/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001113/2015-31 REQUERENTES: Thunnus Participações S.A. e Abril Educação S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Thunnus Participações S.A. e Abril Educação S.A. Educação. Ensino fundamental. Ensino médio. Publicação e editoração de livros. Cursos preparatórios para vestibular. Cursos preparatórios para concursos. Ensino de idiomas. Ensino técnico. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Da descrição da operação[1] Trata-se da aquisição, pela Thunnus Participações S.A. ("Thunnus", uma holding não operacional controlada por um fundo de investimento do Grupo Tarpon), de 20,73% do capital social da Abril Educação S.A. ("Abril Educação") por meio de ações alienadas pela família Civita (pessoas físicas) e pela Abrilpar Participações Ltda. ("Abrilpar"). A Thunnus já detém atualmente 23,24% do capital social da Abril Educação, adquirido por meio de Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado em 04/06/2014 e aprovado por este Conselho em outra operação[2]. Ao final da operação, a Thunnus passará a deter 43,97% do capital social da Abril Educação. III. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art.

88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme a GRU (0026031) e a Certidão CGOFL/DCONT (0026232) apresentadas. Data da notificação ou emenda? 23/02/2015 Data da publicação do edital? 27/02/2015 IV. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): VI – Outros casos. V. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Thunnus É uma holding não operacional controlada por certos fundos de investimentos geridos pela Tarpon Gestora de Recursos S.A. (“Tarpon Gestora”), uma subsidiária integral da Tarpon Investimentos S.A. (“Tarpon Investimentos”) que atua na administração de recursos de terceiros. Atualmente, os fundos geridos pela Tarpon Gestora detêm participações iguais ou superiores a 20% do capital em sociedades atuantes nos segmentos de energia, logística, confecção e cuidados com a saúde. Abril Educação Desenvolve atividades no segmento de educação, especificamente (i) sistema de ensino e serviços de educação com ênfase nos ensinos fundamental e médio; (ii) publicação e editoração de livros; (iii) escolas próprias e cursos preparatórios para vestibular; (iv) ensino de idiomas; (v) sistema de ensino técnico; e (vi) cursos preparatórios para concursos. É parte do Grupo Abril. As atividades da Abril Educação estão classificadas sob os seguintes códigos CNAE 2.1: 5811-5/00 - Edição de livros; 7319-0/02:

- Promoção de vendas e 4761-0/01 - Comércio varejista de livros. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não se aplica Participação de Mercado Não se aplica VI. Considerações sobre a Operação A Thunnus é uma holding não operacional controlada por certos fundos de investimentos geridos por uma subsidiária integral da Tarpon Investimentos, a Tarpon Gestora, que detém participações iguais ou superiores a 20% do capital em sociedades atuantes nos segmentos de energia, logística, confecção e cuidados com a saúde. A Abril Educação tem atividades em geral no segmento de educação, mais especificamente, nos setores de: (i) sistema de ensino e serviços de educação com ênfase nos ensinos fundamental e médio; (ii) publicação e editoração de livros; (iii) escolas próprias e cursos preparatórios para vestibular; (iv) ensino de idiomas; (v) sistema de ensino técnico; e de (vi) cursos preparatórios para concursos. Em 04/06/2014, a Thunnus celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações com a Abrilpar e membros da família Civita para adquirir ações ordinárias e preferenciais da Abril Educação. Em 08/02/2015, esse contrato foi aditado para a Thunnus adquirir mais 20,73%, o que resultará em 43,97% e o consequente controle da empresa objeto, com a titularidade da totalidade das ações que integram o bloco de controle. A Thunnus busca, com o negócio, ampliar seus investimentos no segmento de educação.

Conforme informações constantes nos autos, nenhuma das empresas do portfólio controlado por carteiras e fundos de investimento geridos pela Tarpon Gestora atua no setor de educação ou em setor verticalmente relacionado. Dessa forma, não há nova sobreposição horizontal ou relação vertical entre as atividades da Abril Educação e as empresas do portfólio controlado por carteiras e fundos de investimento geridos pela Tarpon, nem mesmo reforço na posição anteriormente detida por este fundo naquela empresa, haja vista que a Tarpon somente atua nos mercados explorados pela Abril Educação no Brasil por meio de seu investimento anterior nesta empresa. Ante o exposto, conclui-se pela ausência de prejuízos à concorrência decorrentes da presente operação. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE: (ACESSO RESTRITO). VIII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Araújo Santiago. [2] Ato de Concentração 08700.005025/2014-28 (Thunnus Participações S.A./Abril Educação S.A.; com aprovação sem restrições publicada em 27/01/2014).