Ato de Concentração Sumário nº 08700.009102/2023-18

SEI/CADE - 1327116 - Parecer PARECER Nº 576/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009102/2023-18 REQUERENTES: Atom Traders Publicações S.A., Jefferson Willian Paiano Vendrametto, E4B Holding de Participação Societária Ltda., V. L. Calo Giustino EIRELI e Cebrac Consultoria e Franquia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Atom Traders Publicações S.A., Jefferson Willian Paiano Vendrametto, E4B Holding de Participação Societária Ltda., V. L. Calo Giustino EIRELI e Cebrac Consultoria e Franquia Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: cursos livres profissionalizantes presenciais e híbridos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Atom Traders Publicações S.A. (“Atom” ou “Compradora”) A Atom é uma empresa com atuação no desenvolvimento e produção de cursos online, materiais didáticos para cursos, vídeos e artigos e diversos outros conteúdos sobre o mercado financeiro, especialmente para formação de traders. A Atom faz parte do Grupo WHPH e do Grupo BTG Pactual. O Grupo WHPH possui um portfólio de investimentos voltado a diversas áreas do mercado financeiro.

A atuação principal do Grupo BTG Pactual está relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, câmbio, corporate finance, corretagem de derivativos e de títulos e valores mobiliários, gestão de patrimônio, negociação e venda de ativos, securitização etc. O Grupo BTG Pactual também atua no segmento de educação de ensino infantil, fundamental, médio e cursos preparatórios para o vestibular. Além de cursos livres online voltados para educação financeira, gestão, negócios, carreiras, empreendedorismo, tecnologia e cursos online técnicos voltados a profissionais do mercado financeiro (traders). O Grupo BTG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Cebrac Consultoria e Franquia Ltda. (“Cebrac” ou “Empresa-Alvo”) O Cebrac (Centro Brasileiro de Cursos), atualmente, é detido pelos Vendedores, e pertence ao Grupo Cebrac.

A Empresa-Alvo, fundada em 1995, possui atuação no mercado de cursos profissionalizantes presenciais de diversas áreas (e.g., administrativo e financeiro, inglês, informática, cuidador etc.) com uma metodologia própria e foco em empreendedorismo, sustentabilidade e responsabilidade social, por meio de uma filial e mais de 80 escolas franqueadas no Brasil. O Grupo Cebrac auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1324268) Data da notificação 18/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 660, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/12/2023 (SEI 1326266) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação se refere à aquisição, pela Atom, de participação societária representativa de 51% do capital social do Cebrac, atualmente detida por V.L. Calo Giustino; Jefferson Wilian; e E4B Holding. Como resultado da Operação, a Atom adquirirá o controle do Cebrac, segundo as Requerentes. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação:

Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO] e um investimento adicional de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a Operação faz parte da estratégia da Atom em investir no setor crescente de cursos profissionalizantes, visando expandir seu portfólio, valendo-se da expertise e presença nacional da rede de franquias do Cebrac, com objetivo de também oferecer seus cursos sobre o mercado financeiro de maneira presencial. Para o Cebrac, a Operação representa uma oportunidade de incremento de capital para o desenvolvimento de suas atividades com o apoio institucional e de tecnologia da Atom. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Atom faz parte do Grupo WHPH e do Grupo BTG Pactual. Para além das atividades desenvolvidas pela Atom, o Grupo WHPH não possui atuação no segmento de cursos livres ou em quaisquer mercados verticalmente relacionados ao setor. O Grupo BTG Pactual atua no segmento de educação de ensino infantil, fundamental, médio e cursos preparatórios para o vestibular.

Além de cursos livres online, na modalidade de ensino à distância (“EAD”), voltados para educação financeira, gestão, negócios, carreiras, empreendedorismo, tecnologia e cursos online técnicos voltados a profissionais do mercado financeiro (traders). As seguintes investidas do Grupo BTG Pactual possuem atuação no segmento de educação, além da Atom: (i) Grupo Inspira (Inspira Mudança Participações S.A. e suas controladas). O Grupo Inspira atua no setor de ensino básico (infantil, fundamental e médio) na modalidade presencial, administrando diversas escolas próprias de ensino infantil, fundamental e médio, além de ofertar cursos preparatórios para o vestibular. Adicionalmente, as escolas que integram o Grupo Inspira desenvolvem sistema de ensino voltado ao setor de educação básica, com soluções tecnológicas e de conteúdo, para uso nas escolas que integram o Grupo Inspira e em unidades conveniadas. Ainda, por meio de empresa chamada A+ (uma sociedade controlada recentemente constituída), a Inspira passou a prestar serviços de forma digital (ferramentas de gestão e aplicações acadêmicas) para outras escolas (B2B) – atuação esta que também se restringe ao setor de ensino básico. (ii) Exame Ltda. (“Exame”): A Exame possui uma plataforma de educação digital denominada “Exame Academy”, na qual são oferecidos cursos online ligados às áreas de finanças, investimentos, gestão, negócios, carreiras, empreendedorismo e tecnologia.

Os cursos online ofertados pela Exame são voltados a um público bastante específico: pessoas já escolarizadas que buscam aprofundar o conhecimento sobre investimentos ou, em um contexto corporativo, otimizar o desenvolvimento profissional. (iii) Laatus Cursos e Treinamentos S.A. (“Laatus”): A Laatus atua na produção de artigos, notícias e diversos outros conteúdos, bem como na oferta de cursos online voltado a traders e a pessoas que buscam aprofundar conhecimentos sobre o mercado financeiro. (iv) LSMC Cursos e Treinamentos Ltda. (“LSMC Cursos”): Atua na oferta de cursos online preparatórios para exames de certificação no mercado financeiro (CPA-20, CEA, CPA-10, CFP, Ancord etc.). (v) Empiricus Research Publicações Ltda. (“Empiricus”): Atua no mercado de cursos livres online na área de investimentos/mercado financeiro. As Requerentes declaram que as atividades de material didático do Grupo BTG Pactual são meramente cativas, não havendo comercialização de materiais a terceiros (o que reduziria preocupações de verticalização), e que o Grupo BTG Pactual não oferece cursos livres na modalidade presencial, apenas na modalidade EAD, e que o Cebrac não oferta cursos que podem ser estritamente considerados como EAD (o que reduziria preocupações em linha horizontal). As Requerentes ressaltam, ainda, que os cursos livres oferecidos pelo Grupo BTG Pactual divergem em conteúdo, público-alvo e finalidade daqueles cursos livres oferecidos pelo Cebrac.

Enquanto as empresas do Grupo BTG Pactual que oferecem cursos livres (i.e., Exame, Atom, Laatus, LSMC e Empiricus) desenvolvem conteúdos específicos sobre o mercado financeiro e investimentos, voltados a um público-alvo de pessoas já escolarizadas que buscam aprofundar o conhecimento sobre tais temas, o Cebrac oferece cursos livres profissionalizantes nas mais diversas áreas. O CADE define os cursos livres[1] como um mercado relevante próprio. Os cursos livres são “aqueles que independem de ato autorizativo expedido pelo MEC e podem ser ofertados tanto por IES credenciadas como por outras instituições, como escolas de idiomas ou cursinhos. Os cursos são, geralmente, de curta ou média duração, abordam uma grande diversidade de temas e matérias, não conferem grau de formação e têm como objetivo o aprimoramento do conhecimento técnico, teórico e prático em diferentes áreas de interesse.” Conforme explicado anteriormente, o Cebrac, atualmente, é detido pelos Vendedores, e pertence ao Grupo Cebrac. A Empresa-Alvo, fundada em 1995, atua no mercado de cursos profissionalizantes presenciais de diversas áreas (e.g., administrativo e financeiro, inglês, informática, cuidador etc.) com uma metodologia própria e foco em empreendedorismo, sustentabilidade e responsabilidade social, por meio de mais de 80 escolas franqueadas no Brasil. As Requerentes apresentam a seguir todos os cursos livres presenciais oferecidos pelo Cebrac: (i) Assistente administrativo e financeiro;

(ii) Atendente de Farmácia, (iii) Criação de aplicativos; (iv) Cuidador; (v) Informática; (vi) Inglês; (vii) Logística Completa; (viii) Manutenção de computadores e celulares; (ix) Mecânica Industrial; e (x) Beleza e Bem-Estar. Em relação ao segmento de cursos livres[2], os precedentes do CADE tem avaliado esse setor como um mercado segmentado por área temática[3]. Há precedentes também que fazem distinção quanto à modalidade de transmissão de conteúdo (presencial ou a distância – EAD)[4]. Diante das diferentes modalidades de apresentação dos cursos das compradoras (EAD) e Empresa-Alvo (primordialmente presencial) e das diferntes áreas temáticas abordadas pelas partes, conclui-se que a Operação não apresenta maiores preocupações concorrenciais. Além disso, não haveria sobreposição horizontal ao se considerar a modalidade pelo fato de o Grupo BTG não ofertar cursos livres na modalidade presencial, como a Empresa-Alvo[5]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ver AC nº 08700.003458/2021-78.

[2] O funcionamento dos cursos livres está previsto na Lei nº 9.394/1996, no Decreto nº 5.154/2004 e na Deliberação CEE 14/1997, mas não estão sujeitos à regulamentação do MEC. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.000297/2023-22, nº 08700.003458/2021-78 e nº 08700.006238/2020-15. [4] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.003814/2020-72 (Requerentes: Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. – CENESUP e Sociedade Regional de Educação e Cultura Ltda. - SOREC), Ato de Concentração nº 08700.005225/2019-95 (ACEF S/A e Sociedade Educacional Braz Cubas Ltda.) e Ato de Concentração nº 08012.003886/2011-87 (Requerentes: Anhanguera Educacional Ltda., Instituto Grande ABC de Educação e Ensino Ltda. e Novatec - Serviços Educacionais Ltda.). [5] As Requerentes explicaram que o curso de Assistente Administrativo e Financeiro oferecido pelas escolas franqueadas do Cebrac contam com materiais digitais e aulas online, além das aulas presenciais. No entanto, ressalta-se que não há possibilidade de atender ao curso apenas à distância, de modo que as Requerentes considera que o caráter híbrido de referido curso não enseja sobreposição horizontal com as atividades de ensino do Grupo BTG Pactual.