Ato de Concentração Sumário nº 08700.008380/2015-30

:: SEI / CADE - 0103845 - Parecer :: PARECER Nº 292/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008380/2015-30 REQUERENTES: Grupo Inversor Petroquímica S.L, YPF S.A, LyondellBasell Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Rito sumário. Grupo Inversor Petroquímica S.L, YPF S.A, LyondellBasell. Aquisição de controle. Petroquímicos. Art. 8º, III, da Resolução 2/2012. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Grupo Inversor Petroquímica S.L. (“GIP”) e YPF S.A. (“YPF” e, em conjunto com GIP, “Compradores”) O Grupo GIP exporta diferentes tipos de polipropileno ao Brasil, tais como homopolímeros e copolímeros – que cobrem a maioria das aplicações em que esse tipo de resinas plásticas é utilizado. O grupo também comercializa vinhos no Brasil, mas apenas de forma marginal. O Grupo YPF desenvolve suas atividades principalmente por meio da produção de petróleo cru, gás natural e gás liquefeito de petróleo (“GLP”). Adicionalmente, as entidades do Grupo YPF também refinam, transportam e distribuem petróleo e uma vasta gama de seus derivados, além de petroquímicos (incluindo propileno, que é utilizado como insumo na produção de polipropileno). No Brasil, os produtos ofertados pelo Grupo YPF são lubrificantes, petroquímicos, gás liquefeito de petróleo, fertilizantes e nafta. I.2. Petroquímica Ensenada S.A. (“Petroken”) As atividades da Petroken no Brasil limitam-se à exportação de polipropileno e compostos de polipropileno a partir da Argentina. Pertence ao Grupo LyondellBasell.

II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim Data da notificação ou emenda? 21/08/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 275, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/08/2015. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Esta notificação trata da Operação por meio da qual GIP e YPF adquirirão a integralidade do capital social da Petroken, na proporção de 50% cada. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de polipropileno Participação de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO GIP e YPF justificam a operação como uma boa oportunidade para fortalecer a indústria argentina de polipropileno. Observa-se que 51% do capital social da YPF é detido pelo Governo Argentino. Para o Grupo LyondellBasell, a venda estaria alinhada com seus objetivos de longo prazo e representaria uma boa oportunidade de negócio, "dada a limitada presença da Petroken na América do Sul". Conforme previsto no Stock Purchase Agreement (“Contrato”), após a implementação de certas condições (dentre as quais a aprovação do CADE), ACESSO RESTRITO.

Há sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo GIP e da Petroken, uma vez que ambas exportam polipropileno para o Brasil. É importante destacar que o Grupo YPF produz propileno, um insumo utilizado na produção de polipropileno, em suas plantas fora do Brasil. Todavia, a integração vertical resultante da Operação não sugere prejuízo aos consumidores brasileiros, mesmo que potencialmente, na medida em que a dimensão geográfica do mercado à montante de propileno é regional, conforme precedentes do Cade[1]. Dessa forma, considerando que a relação vertical entre as atividades à montante da YPF no mercado de propileno e as atividades do Grupo GIP e da Petroken no mercado à jusante de polipropileno estão limitadas à Argentina, a operação notificada não permitirá às Requerentes fechar mercados que incluam o Brasil, razão pela qual este Parecer se deterá apenas na análise da sobreposição horizontal. Ademais, como se verá a seguir, a participação das Requerentes no mercado brasileiro de polipropileno é bastante reduzida. O Cade já reconheceu em diversos precedentes que todos os tipos de polipropileno constituem um único mercado[2]. Quanto à dimensão geográfica, o Cade tem apresentado variação no seu entendimento, chegando em diversos casos a considerar a dimensão mundial.

Este Parecer abordará, portanto, os cenários mundial, nacional e do Mercosul, de modo a afastar a preocupação, sem adotar posição conclusiva na matéria, haja vista que em qualquer cenário geográfico possível a operação em tela não levantaria maiores preocupações no Brasil, em termos concorrenciais. Quanto à dimensão mundial, as Requerentes salientam que não há informações confiáveis referentes às vendas mundiais de polipropileno em 2014. Contudo, fontes públicas indicam que, em 2012, o mercado mundial movimentou aproximadamente US$ 77,46 bilhões, com uma previsão de crescimento anual médio de 6,3% entre 2013 e 2019[3]. Em 2014, as vendas mundiais de polipropileno do Grupo GIP foram de ACESSO RESTRITO, ao passo em que a Petroken auferiu ACESSO RESTRITO comercializando o produto. Portanto, considerando conservadoramente que o mercado mundial de polipropileno não tenha experimentado qualquer crescimento desde 2012, a participação combinada do Grupo GIP e Petroken seria inferior a 0-10% da indústria mundial de polipropileno. Além disso, as Requerentes apontam a presença de grandes agentes em âmbito mundial, como Braskem, LyondellBasell, INEOS, Sinopec, SABIC, Petrochina e Borealis. Quanto ao Mercosul, dada a ausência de informações públicas acerca das vendas totais de polipropileno nesta região, as informações apresentadas abaixo são baseadas nas capacidades produtivas das plantas de polipropileno na região em 2014.

Segundo o entendimento das Requerentes, esta seria uma proxy confiável para estimar as vendas de polipropileno. Além dos membros do Mercosul (Argentina, Brasil e Venezuela), as Requerentes destacam que não há tarifas de importação para polipropileno oriundo de países associados (como é o caso de Chile e Colômbia). Tabela I - Polipropileno- Capacidade Produtiva - Mercosul - 2014 ACESSO RESTRITO Verifica-se, acima, participação combinada do Grupo GIP e da Petroken na capacidade produtiva total de polipropileno no Mercosul de 0-10%, não ensejando preocupações também nesse cenário. No que se refere ao Brasil, a Braskem é a única produtora de polipropileno. De acordo com fontes públicas, as vendas do produto pela empresa no mercado doméstico, em 2014, foram de US$ 1,024 bilhão[4]. No que diz respeito às importações de polipropileno para o Brasil, informações oficiais do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio indicam que as vendas consolidadas de produtos estrangeiros nesse ano foram de US$ FOB 450,67 milhões. Portanto, a estrutura de mercado para o setor brasileiro de polipropileno é apresentada na Tabela 2 abaixo. Tabela II - Polipropileno - Vendas Brasil - 2014 ACESSO RESTRITO Verifica-se, portanto, que, independente da definição de mercado relevante, a combinação entre as participações de mercado do Grupo GIP e Petroken é inferior a 0-10% em todos os cenários.

Desta forma, percebe-se que esta operação não tem o condão de prejudicar, sob a ótica concorrencial, o mercado brasileiro. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não. ACESSO RESTRITO VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _____________________________________________________________ [1] Atos de Concentração n.º 08012.001205/2010-65 (Requerentes: Braskem S.A., Petróleo Brasileiro S.A., Petrobrás Química e Quattor Participações S.A.. Conselheiro-Relator: Vinícius Marques de Carvalho, aprovado com restrições em 23.2.2011); n.º 08012.014585/2007-01 e n.º. 08012.011068/2007-71 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A., Suzano Petroquímica S.A. e Unipar – União das Indústrias Petroquímicas S.A., Petrobrás Química S.A.. Conselheiro-Relator: Luiz Carlos Delorme Prado, aprovado com restrições em 9.7.2008). Com relação ao propileno, em todas as ocasiões concluiu-se que, por tratar-se de produto altamente inflamável, os riscos associados ao seu transporte inviabilizam longos deslocamentos, razão pela qual consolidou-se o entendimento de que o mercado é regional. [2] Cf. Atos de Concentração n.º 08012.008697/2011-09 (Requerentes: Braskem S.A. e The Dow Chemical Company. Conselheiro-Relator: Marcos Paulo Verissimo, aprovado sem restrições em 8.2.2012); n.º 08012.001205/2010-65 (Requerentes: Braskem S.A., Petróleo Brasileiro S.A., Petrobrás Química e Quattor Participações S.A.. Conselheiro-Relator:

Vinícius Marques de Carvalho, aprovado com restrições em 23.2.2011); n.º 08012.014585/2007-01 e n.º. 08012.011068/2007-71 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A., Suzano Petroquímica S.A. e Unipar – União das Indústrias Petroquímicas S.A., Petrobrás Química S.A.. Conselheiro-Relator: Luiz Carlos Delorme Prado, aprovado com restrições em 9.7.2008); n.º 08012.001793/2010-37 (Requerentes: Braskem S.A. e Sunoco Chemicals, Inc.. Conselheiro-Relator: Ricardo Machado Ruiz, aprovado sem restrições em 3.11.2010), n.º 08012.002813/2007-91, 08012.002816/2007-25, 08012.002818/2007-14 e 08012.014599/2007-16 (Braskem S.A., Petróleo do Brasil S.A., Ultrapar Participações S.A. e Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A.. Conselheiro-Relator: Luís Fernando Rigato Vasconcellos, aprovado com restrições em 9.7.2008), dentre outros. [3] http://www.plastemart.com/Plastic-Technical-Article.asp?LiteratureID=2072&Paper=global-polypropylene-PP-market-expected-to-cross-US$124-billion-in-2019. [4] Veja Braskem’s 20-F Form, available in http://www.braskem-ri.com.br/relatorios-anuais.