Ato de Concentração Sumário nº 08700.004606/2018-76

SEI/CADE - 0530597 - Parecer 0520805 PARECER Nº 258/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004606/2018-76 requerentes: ANDRITZ AG E XERIUM TECHNOLOGIES, INC. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Andritz AG e Xerium Technologies, Inc. Mercado Afetado: Vestimentas para máquinas de papel e celulose. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES ANDRITZ AG ("ANDRITZ") A Andritz é uma fornecedora global de plantas, equipamentos e serviços para estações hidrelétricas, para a indústria de papel e celulose, para as indústrias de metal e aço, e para a separação de sólidos/líquidos nos segmentos municipal e industrial. XERIUM TECHNOLOGIES, INC. ("XERIUM") A Xerium atua globalmente com fabricantes e fornecedores de produtos utilizados na produção de papel, papelão, produtos de construção e materiais não-tecidos. As atividades da Xerium são segmentadas em i) vestimentas para máquinas e ii) rolos abridores e revestimentos para rolos. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntada aos autos. Despacho CGOFL/SECONT (0506505). Data da notificação ou emenda? 03/09/2018. Data da publicação do edital? O Edital nº 307 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/09/2018 (0520805).

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da Xerium pela Andritz, por meio de uma fusão triangular reversa da XYZ Merger Sub. Inc, uma subsidiária indireta integral da Andritz, com a Xerium, que será a empresa sobrevivente. A estrutura antes e após a operação pode ser vista abaixo: ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): V – Ausência de nexo de causalidade. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: vestimentas para máquinas utilizadas na fabricação de papel e celulose Participação de mercado Superior a 20%, sem nexo de causalidade (baixa variação de HHI) CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, a Operação tem como objetivo principal a ampliação da oferta de produtos e serviços da Andritz, por meio da aquisição da Xerium. Ambas as empresas atuam no território nacional no segmento de vestimentas para máquinas utilizadas na fabricação de papel e celulose, também chamado de Paper Machine Clothing (PMC). Este mercado foi analisado uma única vez pelo CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08012.000464/2000-44, sendo o mercado relevante de produto delimitado, à época, como a fabricação e a comercialização de vestimentas para máquinas de fabricação de papel e celulose, enquanto no âmbito geográfico o mercado foi considerado mundial.

Contudo, por meio do Despacho SG 961 (0507716), esta SG solicitou informações adicionais referentes ao mercado relevante em discussão, a fim de considerar cenários alternativos, mais conservadores do ponto de vista concorrencial, haja vista o longo período passado desde a sua última análise, considerando a possibilidade de mudanças nesse mercado específico. Adicionalmente, esta SG também oficiou diversos concorrentes e clientes das Partes, de forma a verificar se o cenário proposto, de produto e geográfico, deveria permanecer como tal ou sofrer alterações. As Requerentes informaram que os produtos PMC são cintas têxteis de grandes dimensões que transportam papel ou celulose ao longo da linha de produção. Os produtos são utilizados na seção de formação (telas formadoras), na seção de prensagem (feltros) e na seção de secagem (secadoras). Embora os produtos PMC possuam a mesma função, qual seja, transportar o papel através de diferentes seções da máquina e facilitar a remoção de água do papel, eles não seriam substituíveis pelo lado da demanda;

porém, ainda segundo as Partes, haveria um significativo grau de substituibilidade pelo lado da oferta, pois o processo de fabricação e a tecnologia empregados para os três tipos de PMC são similares, particularmente entre telas formadoras e secadoras, sendo a Andritz uma das poucas fabricantes de PMC que não oferta feltros e telas secadoras, o que caracterizaria o mercado de produto como de vestimenta para máquinas de papel e celulose em geral. Ainda, no único precedente deste mercado, o CADE concluiu que apesar de "telas formadoras, secadoras e feltros serem tipos distintos de vestimentas, são empregados em conjunto, não havendo substituibilidade entre elas pelo lado da demanda devido às suas funções específicas. Por outro lado, segundo a SEAE, há grande substituibilidade pelo lado da oferta, sendo que os equipamentos necessários na fabricação de cada elemento são basicamente os mesmos, configurando assim um mesmo mercado relevante". No âmbito geográfico as Requerentes entendem que o mercado é mundial em razão da presença de fornecedores internacionais de PMC ofertando produtos no Brasil. Acrescentam, ainda, que cerca de 30% das vendas brasileiras de PMC no território nacional são provenientes de importações de fabricantes que não produzem no Brasil, sendo, inclusive, as vendas de PMC da Andritz no território nacional totalmente oriundas de importações de suas plantas localizadas na Europa. Ademais, apenas a Xerium e a Albany possuem plantas produtivas de PMC no Brasil.

As respostas das empresas concorrentes aos Ofícios confirmaram não ser comum a especialização dos fabricantes de vestimentas para máquinas de papel e celulose. A Albany, a maior concorrente das Partes, declarou que os grandes produtores, geralmente, ofertam telas formadoras, secadoras e feltros. A Valmet, por sua vez, considera que a depender do foco de mercado do fabricante e de sua estratégia, seria possível ofertar apenas um tipo de vestimenta, embora a própria Valmet forneça todos os tipos de vestimentas para máquinas de papel e celulose no Brasil. Tais respostas confirmam que o mercado de produto pode ser analisado como sendo o de vestimentas para máquinas de papel e celulose, sem segmentações. No que tange à abrangência geográfica do mercado de vestimentas para máquinas de papel e celulose, a Albany confirmou que o cenário internacional seria o mais adequado para a análise, declarando que as importações são da ordem de 20-30%, [ACESSO RESTRITO AO CADE] para telas formadoras, 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] para secadoras e 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] para feltros, em 2017. Em sentido oposto, a Valmet afirmou que considera o mercado como nacional, estimando uma penetração de importações de PMC em torno de 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE].

As Requerentes, por sua vez, apresentaram dados da Receita Federal que indicam que as importações de PMC obtiveram uma penetração da ordem de 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em 2017, no Brasil, atingindo 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em telas formadoras. Contudo, no presente caso a definição precisa do mercado relevante geográfico não se faz necessária, visto que em ambos os cenários a operação não revela preocupações de ordem concorrencial. As Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado nacional e internacional, em 2017, baseadas em dados provenientes da inteligência de mercado das Partes, bem como informações provenientes da Paper Clothing Association (PCA), uma associação industrial composta por grandes fabricantes de vestimentas para máquinas de papel e celulose. TABELA I - Mercado nacional de vestimentas para máquinas de papel e celulose (2017) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Valor (R$) Participação de Mercado (%) Andritz ACESSO RESTRITO 0-10 Xerium ACESSO RESTRITO 20-30 Andritz + Xerium ACESSO RESTRITO 20-30 Albany ACESSO RESTRITO 30-40 Voith ACESSO RESTRITO 0-10 AstenJohnson ACESSO RESTRITO 0-10 Valmet ACESSO RESTRITO 0-10 Heimbach ACESSO RESTRITO 0-10 Ichikawa ACESSO RESTRITO 0-10 Nipon Felt ACESSO RESTRITO 0-10 Nipon Filcon ACESSO RESTRITO 0-10 Christini ACESSO RESTRITO 0-10 Outros ACESSO RESTRITO 10-20 Total ACESSO RESTRITO 100 Fonte: Requerentes.

TABELA II - Mercado INTERnacional de vestimentas para máquinas de papel e celulose (2017) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Valor (R$) Participação de Mercado (%) Andritz ACESSO RESTRITO 0-10 Xerium ACESSO RESTRITO 10-20 Andritz + Xerium ACESSO RESTRITO 10-20 Albany ACESSO RESTRITO 20-30 Voith ACESSO RESTRITO 10-20 AstenJohnson ACESSO RESTRITO 10-20 Valmet ACESSO RESTRITO 0-10 Heimbach ACESSO RESTRITO 0-10 Ichikawa ACESSO RESTRITO 0-10 Nipon Felt ACESSO RESTRITO 0-10 Nipon Filcon ACESSO RESTRITO 0-10 Christini ACESSO RESTRITO 0-10 Outros ACESSO RESTRITO 10-20 Total ACESSO RESTRITO 100 Fonte: Requerentes. A partir das informações acima, verifica-se que o market share das Partes no cenário internacional, após a Operação, não lhes confere a possibilidade de exercício unilateral de mercado, haja vista que estas não atingiriam o patamar de 20%, considerado pela Lei 12.529/11 como parâmetro para a configuração de posição dominante. Contudo, no cenário nacional, a participação de mercado das Partes ultrapassaria os 20% após a Operação. Por tal, razão, esta SG calculou o Δ HHI[1] obtendo um valor de [2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], inferior a 200 pontos, valor este que demonstra a impossibilidade de preocupações de ordem concorrencial como decorrência da Operação em tela. Reforça-se, neste ponto, que tanto os clientes quanto os concorrentes consultados por esta SG não levantaram preocupações concorrenciais específicas derivadas desta operação.

Adicionalmente, não há integração vertical entre as atividades das Requerentes no mercado nacional. A Andritz não fabrica e não comprou PMC, revestimentos para rolos ou rolos abridores no Brasil, nos últimos três anos. A Xerium, por sua vez, não possui vendas para OEMs no Brasil, com uma exceção de vendas de revestimento de rolos para a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, mesmo com a análise do cenário nacional para o mercado de vestimentas para máquinas de papel e celulose, a Operação não suscita maiores preocupações de ordem concorrencial sob a ótica vertical. Em vista de todo o acima exposto, conclui-se que a presente operação não gera efeitos deletérios à concorrência no Brasil. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 17. Não há. RECOMENDAÇÃO 18. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. [2] Fórmula para o cálculo da variação de HHI, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal: Δ HHI = 2 * S1 (participação de uma Requerente) * S2 (participação de outra Requerente).

De acordo com os dados apresentados pelas Partes, a participação da Andritz seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e da Xerium seria de 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que corresponderia a uma variação de HHI de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme a fórmula mencionada, reforçando que não haveria nexo de causalidade entre o exercício de poder de mercado e os efeitos concorrenciais derivados da presente Operação, em razão da variação de HHI ser inferior a 200 em operação que não gere controle de parcela de mercado relevante superior a 50%.