Ato de Concentração Sumário nº 08700.010733/2015-61

:: SEI / CADE - 0129084 - Parecer :: PARECER Nº 381/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010733/2015-61 REQUERENTES: Companhia Ultragaz S/A e Servgás Distribuidora de Gás S/A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Companhia Ultragaz S/A e Servgás Distribuidora de Gás S/A. Mercado afetado: distribuição de GLP granel. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso V, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA 1. REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) 1.1. Companhia Ultragaz S/A ("Ultragaz") Empresa atuante em todo o território nacional (com exceção dos estados do Acre, Rondônia e Roraima) na distribuição de GLP para uso doméstico (gás de cozinha) por meio de lojas de varejo próprias e de terceiros, bem como mediante frota própria de caminhões. Além disso, atua na comercialização de GLP para uso empresarial por meio de frota própria de caminhões. Pertence ao Grupo Ultra, que também atua nas seguintes atividades no Brasil: produtos e serviços relacionados à distribuição de combustíveis, indústria química, armazenagem para granéis líquidos, comercialização para o atacado e varejo de produtos farmacêuticos e serviços de intermediação de pagamento automático de pedágios e estacionamentos. 1.2. Servgás Distribuidora de Gás S/A. ("Servgás") Empresa atuante na distribuição e comercialização de GLP. Não pertence a qualquer grupo econômico.

A Servgás apresentou vendas em 2014 nos seguintes estados: Alagoas, Bahia, Espírito Santo, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Paraíba, Paraná, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Tocantins e São Paulo. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0125038) e Certidão DCONT (0125859). Data da notificação ou emenda? 23/10/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 369, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/11/2015 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Aquisição parcial de ativos em que a Ultragaz comprará e receberá da Servgás uma carteira de clientes de gás liquefeito de petróleo - GLP granel nos estados de São Paulo, Paraná e Minas Gerais, além de determinados tanques e suas respectivas instalações nas localidades indicadas por esses clientes. 4. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) V - Ausência de nexo de causalidade 5. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Distribuição de GLP (gás liquefeito de petróleo) granel. Participação de mercado Reduzida 6. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Ambas as empresas requerentes atuam na distribuição de GLP envasado (2Kg, 5Kg, 13Kg, 20Kg, 45Kg e 90Kg) e granel.

A operação em análise envolve a aquisição de carteira de clientes da Servgás e respectivos tanques e instalações relacionados à distribuição de GLP granel. Desta forma, pode-se observar a ocorrência de sobreposição horizontal decorrente da operação no setor de distribuição de GLP granel, haja vista que apenas esse tipo de produto está sendo afetado por meio desta operação. Seguindo julgados do Cade [1], as partes apresentaram os cenários de mercado relevante de distribuição de GLP a granel nas dimensões do território nacional, e dos estados de Minas Gerais, São Paulo e Paraná, onde se localizam os ativos adquiridos por meio desta operação, e onde a Ultragaz também atua. Nesses cenários, as participações de mercado das requerentes, com base no volume de vendas de 2014, seriam as seguintes: Tabela 1 - Participação de mercado das requerentes - Distribuição de GLP a granel Volume de vendas - 2014 [ACESSO RESTRITO] CENÁRIO GEOGRÁFICO ULTRAGÁS SERVGÁS (APENAS CARTEIRA DE CLIENTES ADQUIRIDA) PARTICIPAÇÃO CONJUNTA ΔHHI MINAS GERAIS 26,8% [0 - 10%] [20% - 30%] [ACESSO RESTRITO] SÃO PAULO 43,2% [0 - 10%] [40% - 50%] [ACESSO RESTRITO] PARANÁ 28,4% [0 - 10%] [20% - 30%] [ACESSO RESTRITO] NACIONAL 30,9% [0 - 10%] [30% a 40%] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Elaboração própria utilizando dados fornecidos pelas requerentes, os quais foram baseados em dados da ANP.

Como as participações de mercado dos ativos da Servgás adquiridos pela Ultragás são bastante pequenas em qualquer cenário aventado, verifica-se uma variação no HHI também bastante reduzida, o que denota ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de exercício unilateral, por parte da Ultragás, nos cenários de mercado analisados, e a operação em análise. Desta forma, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais nos mercados relevantes analisados. 7. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] 8. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Por exemplo, ACs n.° 08012.006534/2003-7, 08012.004404/2011-14, 8012.011945/2011-9.